1、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
公司简介
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2、主要财务数据和股东变化
（1）主要财务数据
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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（2）前10名普通股股东持股情况表
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（3）前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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3、管理层讨论与分析
1、2014年工作总体回顾
本报告期，公司全面深化改革，创新稳增长与促转型的工作思路，有针对性地进行资源整合与结构调整，切实加强对外合作与自身能力建设，扎实推进各项工作，完成了公司发展的主要目标任务。公司2014年实现营业收入17.1亿元，同比增长3.16%；利润总额1.15亿元，同比增长12.76%；公司总资产突破40亿元，同比增长41.89%。
2、2014年取得的重大经营成果
1）金融电子自助终端销售连续5年保持行业领先；高新电子拓展10余家新客户；医疗电子诊疗一卡通在柳州、昆明、成都等6个城市实现应用；中电软件园实现房屋销售收入和租赁收入且招商引资工作有力有效。全年做好资金增效和采购成本管控。
2）在凝聚战略共识、改革业务模式、积极培育新增长点、优化绩效考核的共同作用下，公司金融电子、高新电子、医疗电子的重点项目进展良好。
3）一是积极清理低效无效资产，有效提升公司资产质量；二是稳步推进股权收购，为产业结构调整创造更大空间；三是大力精简产品模块与物料种类；四是持续进行产品结构调整；五是着力优化市场结构。
4）充分利用上市公司的平台优势，通过定向增发成功募集10亿元，为持续推进重大项目建设，推动公司转型升级聚集了资金。与重要科研院所合作成效明显，公司创新发展获得了更为广泛的技术支持。
5）持续完善集聚优秀人才的政策，健全薪酬管理、绩效考核、专项奖管理等制度，吸引并留住符合公司需求的人才。完善科技创新评价体系，全年共申请专利98项，其中发明专利28项；荣获科技进步奖5项。
6）获得信息安全服务类、工程类一级资质，获得居民身份证二代证阅读机具生产资质，为推进金融、国防、医疗信息安全工程奠定坚实基础。
7）金融自助产品市场订单创新高，水下光纤进入测试，北斗导航运营平台入网运营，银医自助、诊疗一卡通继续保持行业领先，中电软件园公司完成一期项目建设并获得房屋预售许可证。
3、2015年工作思路
1、坚持以改革推动公司提质增效。要用改革的精神与决心，系统的思维和方法，大胆尝试，实干进取，激发公司活力，提升发展质量和效益，确保来之不易的好形势可持续发展。要加快公司内部资源整合，优化资源配置，着力突出主业，向产业链高端迈进；要充分利用上市公司的资本平台优势，围绕主业积极寻求外延式扩张、发展良机，实现企业价值的快速提升。
2、要强化以创新驱动公司可持续发展。面对新常态国情，唯改革者进，唯创新者强，唯改革创新者胜。公司将持续加大科技投入，持续全力推进技术创新、产品创新、管理创新等系列创新，全面激活公司发展潜力，增强公司发展后劲。着力进行公司考核评价体系创新，既要考核经济规模，更要考核各单位经济指标的质量以及对公司可持续发展的贡献度。
3、要突出以重大项目推动产业转型升级。科学规划募集资金使用，对涉及金融、信息安全，涉及智慧医疗服务、智慧教育服务等战略项目进行重点投资；要推动资金更多投向信息安全产业和运营服务领域，在拉动公司产业转型升级的同时，不断增强公司经济活力与行业影响力。
4、要注重以合作带动互利共赢。要突出公司总体战略的持续执行，完善、细化各业务单位发展规划，增进公司内部协同，营造团结、高效的工作氛围。持续坚持开展对外合作，加强与顶尖科研院所与高校的产学研用合作，创造新的比较优势和竞争优势，以合作促共赢，带动公司更好发展。
5、要重视以软实力提升综合竞争力。注重制度建设和规则保障，完善公司治理体系。强化学习教育和能力培训，加强领导班子、核心团队建设。创新党建工作，持续深入开展作风建设，积极履行社会责任，切实增强企业软实力。明确责任落实，加强风险管控，把短期应对措施与长效制度执行有效结合。
4、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、会计政策的变更
2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司已按新准则的要求执行。新准则对本公司期初数影响如下：
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除上述调整外，会计政策的变更对2013年度及以前年度损益无影响。
2、会计估计的变更
本公司本报告期内无会计估计变更。
3、前期会计差错更正
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、非同一控制下企业合并
无。
2、同一控制下企业合并
无。
3、反向购买
无。
4、处置子公司
（1）本期不再纳入合并范围的子公司
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接上表：
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（2）通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
无。
5、其他原因的合并范围变动
无。
（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
长城信息产业股份有限公司
2015年3月24日
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-12
长城信息产业股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十八次会议通知以书面及电子邮件方式于2015年3月9日发出。会议于2015年3月20日以现场会议的方式在长沙召开。会议应参与表决董事9人，实际表决董事9人，分别为何明、武士国、张玉川、余新培、戴湘桃、蒋爱国、张安安、黎军、朱姗姗。董事黎军因公出差未能现场出席会议，委托董事何明代为出席并行使表决权。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
公司第八届监事会主席岳喜勇，监事张葵、程敏现场列席了会议。
会议由董事长何明主持。会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2014年董事会工作报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权0 票。
该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2014年总经理工作报告》
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
3、审议通过了《2014年财务决算报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0票。
该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2015年财务预算报告》
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
5、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经天职国际会计师事务所审计：本公司2014年度合并范围实现净利润98,094,829.86元，归属于母公司所有者的净利润90,823,975.06元，期末未分配利润450,441,423.56元, 资本公积金1,376,088,020.08元。本年度公司拟以2014年12月31日总股本407,409,303股为基数，以期末未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.7元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
独立董事对该议案发表了独立意见，请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
6、审议通过了《2014年年报及摘要》
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于利用公司自有闲置资金进行理财增效的议案》
同意公司利用季节性自有闲置资金进行理财，理财资金来源为自有资金。公司根据经营发展计划和自有资金情况，拟使用合计不超过人民币贰亿元自有闲置资金进行委托理财。在上述投资额度内，资金可以循环使用，期限壹年。
独立董事意见和保荐机构意见请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于公司利用自有闲置资金进行理财增效的核查意见》。
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
8、审议通过了《关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保的议案》
同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保额度不超过人民币壹亿元，期限壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。
具体内容、独立董事意见和保荐机构意见请详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保的公告》、《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于公司控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保事项的核查意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
9、审议通过了《为控股子公司新增担保的议案》
为支持控股子公司长沙中电软件园有限公司经营业务发展的需要，同意为该控股子公司在金融机构的融资新增担保人民币壹亿元整，期限壹年。具体内容请详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《关于为控股子公司新增担保的公告》。
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
该议案须提交公司2014年年度股东大会审议。
10、审议通过了《2014年内部控制自我评价报告》
独立董事意见和保荐机构意见请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》、《西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司2014年内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
11、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》
2014年年度股东大会的具体内容请详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的《2014年年度股东大会通知公告》。
表决结果：同意9 票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告！
长城信息产业股份有限公司董事会
2015年3月24日
证券简称：长城信息 证券代码：000748 公告编号：2015-13
长城信息产业股份有限公司监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第八次会议通知以书面及电子邮件方式于2015年3月9日发出。会议于2015年3月20日以现场会议的方式在长沙召开。会议应参与表决监事3人，实际表决董事3人，分别为岳喜勇、张葵、程敏。本次会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
2、审议通过了《监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》
根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《信息披露业务备忘录第21号 — 业绩预告及定期报告披露》的有关规定，公司监事会对《公司2014年度内部控制评价报告》进行认真审阅并发表意见如下：
公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立了覆盖公司主要环节的内部控制制度，并在公司生产经营活动过程中的所有重大方面有效地发挥了作用。
2014年，公司在生产经营活动过程中的所有重大方面未发现违反《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2014年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为董事会编制、审议公司《2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
5、审议通过了《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
经天职国际会计师事务所审计：本公司2014年度合并范围实现净利润98,094,829.86元，归属于母公司所有者的净利润90,823,975.06元，期末未分配利润450,441,423.56元, 资本公积金1,376,088,020.08元。本年度公司拟以2014年12月31日总股本407,409,303股为基数，以期末未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.7元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
特此公告！
长城信息产业股份有限公司监事会
2015年3月24日
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-14
长城信息产业股份有限公司
关于利用公司自有闲置资金进行理财增效的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年 3月20 日召开第六届董事会第十八次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于利用公司自有闲置资金进行理财增效的议案》，同意公司为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，使用合计不超过人民币贰亿元自有季节性闲置资金，主要方式是通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品。在上述额度内，资金可以循环使用，期限壹年。相关事宜公告如下：
一、理财情况概述
1、理财的目的
在不影响日常经营运作资金需求及有效控制投资风险的前提下，利用公司自有季节性闲置资金通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品的理财，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额
使用合计不超过贰亿元的自有季节性闲置资金进行理财，上述资金额度可以循环使用。
3、投资方式
公司通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品。
公司用于理财的自有季节性闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。
4、投资期限
自决议通过之日起壹年内。
二、理财的资金来源
公司进行理财所使用的资金为公司自有季节性闲置资金，资金来源合法合规。
三、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次理财的资金额度属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、理财对公司的影响
公司理财是通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品，公司对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
五、风险控制
公司制定的《内部控制制度》，对理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
六、独立董事关于理财事项的独立意见
公司利用季节性自有闲置资金进行理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司制定的《内部控制制度》，明确了理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经长城信息董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。在不影响公司主营业务正常开展的前提下，长城信息利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。本次长城信息利用自有闲置资金进行理财增效属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本保荐机构对上述事项无异议。
八、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
特此公告！
长城信息产业股份有限公司董事会
2015年 3月24日
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-15
长城信息产业股份有限公司关于控股子公司
为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●提供阶段性担保的担保人：本公司控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“中电软件园公司”或“该控股子公司”）。
●被担保人：与该控股子公司签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人。
●担保事项的审议情况：公司第六届董事会第十五次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保事项, 担保金额不超过人民币壹亿元，担保期壹年（目前在决议有效期内）。
现根据开发项目的需要，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保金额不超过人民币壹亿元，担保期壹年。
●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。该控股子公司本次拟为购买其开发项目的购房人提供阶段性担保，不构成为关联方担保。
一、本次担保事项概述
中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目，位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已于2014年9月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户。为加快其项目销售以及银行按揭资金的回笼，该控股子公司已向长沙银行麓谷科技支行、中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行、中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行共四家银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。
贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园公司应在每一贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订的《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保。同时被担保客户根据约定为中电软件园公司提供相应的反担保措施。
二、有关各方的基本情况
1、担保人基本情况
长沙中电软件园有限公司的注册资本为1.5亿元人民币。住所：长沙高新开发区尖山路39号。经营范围：中电软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营。）
中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已于2014年9月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并公开对外预售。
2、被担保人基本情况
中电软件园公司本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。
3、贷款银行基本情况
（1）长沙银行麓谷科技支行
营业住所：长沙市谷圆路38号加州阳光1栋101号
法定代表人/负责人：宋成
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。
（2）中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行
营业住所：长沙市岳麓区桐梓坡路118号
法定代表人/负责人：倪立
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。
（3）中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行
营业住所：长沙市芙蓉中路一段456号
法定代表人/负责人：司马莉
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。
（4）上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行
营业住所：文轩路27号长沙麓谷企业广场创业大楼1楼
法定代表人/负责人：李征
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。
上述贷款银行与本公司及公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。
三、担保合同的主要内容和相关提示
1、担保合同的主要内容
根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本）。其主要内容为：
（1）主债权
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（2）保证方式
本合同保证方式为阶段性连带责任保证。
（3）保证责任的发生
如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。
前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
（4）保证期间
本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。
（5）本合同与主合同的关系
主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。
主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。
在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的，保证人对增加部分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间。
2、相关提示
中电软件园公司尚未与贷款银行正式签订《担保合同》，该合同存在不能被该贷款银行批准的可能。
四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见
2015年3月20日，以现场会议方式召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了该控股子公司本次担保事项议案：在公司第六届董事会第十五次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保不超过人民币壹亿元的基础上，同意该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保不超过人民币壹亿元。该控股子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
五、公司独立董事意见
该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。
该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。
该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
公司第六届董事会第十八次会议经审议和投票表决，通过了该控股子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，获得了2/3以上董事的同意。公司董事会对该控股子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。
鉴于此，我们同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保额度不超过人民币壹亿元，期限壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。
六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为39,493.15万元、公司对控股子公司提供的担保总额为36,581.15万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.91%、15.66%。无逾期担保情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司为其开发的“长沙中电软件园一期”项目的购房客户提供阶段性担保，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，该担保风险较小，不会损害公司利益。该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，符合相关规定。西部证券对上述事项无异议。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、保荐机构意见；
4、《担保合同》（格式合同文本）。
特此公告！
长城信息产业股份有限公司
董事会
2015年3月24日
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-16
长城信息产业股份有限公司
关于为控股子公司新增担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司2015年3月20日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于为控股子公司新增担保的议案》，具体如下：
公司第六届董事会第十七次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过为控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“该控股子公司”）的融资提供担保人民币叁亿壹仟伍佰万元整，期限为一年。现为支持该控股子公司经营业务发展和票据结算的需要，同意为该控股子公司长沙中电软件园有限公司（投资控股70%）在金融机构的融资新增担保人民币壹亿元整，期限壹年。融资主要用于流动资金贷款、项目建设贷款、开具银行承兑汇票及信用证和保函、保理等。该担保在长沙中电软件园有限公司其他股东同时履行相应责任时实施。
在此额度内，授权公司与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保方式为连带责任担保。
二、被担保人基本情况
长沙中电软件园有限公司主要从事软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。本公司投资持股比例为70%。经天职国际会计师事务所审计，截止2014年12月31日，该公司资产总额为82,135.08万元，净资产为14,394.20万元，2014年实现营业收入5,497.78万元，净利润1,180.61万元。
三、担保协议的主要内容
在额度内授权公司具体负责签署相关担保协议，公司不再另行召开董事会审议上述担保事宜。
四、董事会意见
该控股子公司系公司重点扶植的子公司，承担了公司重要的经营任务,将为公司2015年经营利润提供重要支撑，为了大力支持该控股子公司生产经营和业务独立发展的资金需要，公司董事会同意在为该控股子公司的融资提供担保人民币叁亿壹仟伍佰万元整的基础上新增担保人民币壹亿元。该控股子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为39,493.15万元、公司对控股子公司提供的担保总额为36,581.15万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.91%、15.66%。无逾期担保情况。
2、公司无逾期担保。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十八次会议决议
2、被担保人营业执照复印件
3、被担保人2014年度财务报表（经审计）
特此公告。
长城信息产业股份有限公司
董事会
2015年3月24日
证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2015-18
长城信息产业股份有限公司2014年股股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：2014年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：董事会召集、召开本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：现场投票结合网络投票表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式；如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议召开的日期和时间：
现场会议召开时间：2015年4月15日（星期三）下午14：30
网络投票时间：2015年4月14日-2015年4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月14日下午15:00至2015年4月15日下午15:00期间的任意时间。
6、股权登记日：2015年4月10日（星期五）
7、现场会议召开地点：长城信息总部会议室
8、会议出席对象：
(1) 于股权登记日2015年4月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
(2) 公司董事、监事及高级管理人员。
(3) 公司聘请的见证律师等。
二、 会议审议事项：
1、审议《2014年董事会工作报告》；
2、审议《2014年监事会工作报告》；
3、审议《2014年财务决算报告》；
4、审议《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
5、审议《2014年年报及摘要》；
6、审议《关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保的议案》；
7、审议《为控股子公司新增担保的议案》。
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
三、 现场会议登记办法：
1、登记方式：
(1) 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证；
(2) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月14日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
2、登记时间：2015年4月14日上午8:30至12:00，下午 13:00至17:00。
3、登记地点：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室。
4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
5、联系方式
(1) 联系地址：长沙市经济技术开发区东三路5号本公司董事会办公室
(2) 邮编：410100
(3) 联系电话：0731-84932861
(4) 传真：0731-84932862
(5) 联系人：王习发、杨灏
四、 参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
(1) 投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2015年4月15日上午9:30至11:30，下午：13:00至15:00。
(2) 投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决项进行投票表决。
投票代码：360748。投票简称：信息投票。
在投票当日，“信息投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。
(3) 具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00代表总议案，1.00元代表议案1,2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次临时股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
■
注：对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。
④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
■
⑤确认投票委托完成。
(4) 投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准；
②在股东对总议案投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
③网络投票不能撤单；
④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
(5) 不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
(6) 如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票系统的投票程序
(1) 投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日下午15:00至2015年4月15日下午15:00。
(2) 股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。
(3) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登陆互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
3、网络投票其他事项说明
（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、 其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
第六届董事会第十八次会议决议。
特此公告。
长城信息产业股份有限公司
董事会
2015年3月24日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ） 代表我单位（个人），出席长城信息产业股份有限公司2014年年度股东大会，并代表我单位（个人）依照以下指示对下列议案投票，该受托股东享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决。
■
本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。
委托人姓名或名称(签章)：
委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号：
委托日期：2015 年 月 日
附件2：
长城信息产业股份有限公司
2014年年度股东大会股东登记表
■
长城信息产业股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等规范性文件的有关规定，我们作为长城信息产业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第六届董事会第十八次会议审议的事项发表如下独立意见：
一、独立董事对公司《2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》的独立意见
公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的议案符合公司发展战略和实际情况，董事会审议、决策程序符合相关法律、法规的规定，切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会审议通过的利润分配议案，并将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议。
二、独立董事对《关于利用公司自有闲置资金进行理财增效议案》的独立意见
公司利用季节性自有闲置资金进行理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司制定的《内部控制制度》，明确了理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
三、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
公司无报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。
报告期内,公司对外担保总额没有超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。截止2014年12月31日，公司累计对外担保余额为30,506.63万元，占公司2014年末净资产的13.06%。
我们认为公司能够严格按照相关法规规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，保障公司及公司股东的利益。担保事项如下：
公司为控股子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保7,105.63万元；
公司为控股子公司长沙中电软件园有限公司提供担保22,050.00万元；
控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保1,351万元（以该控股子公司对外担保金额与公司占其股份比例的乘积计算）。
四、独立董事关于《控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保》的独立意见
该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。
该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。
该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
公司第六届董事会第十八次会议经审议和投票表决，通过了该子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，获得了2/3以上董事的同意。公司董事会对该子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。
鉴于此，我们同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保额度不超过人民币壹亿元，期限壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。
五、独立董事对公司《2014年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经过与公司管理层的交流，查阅公司的管理制度，审查、评估公司内部控制情况，我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷。公司《2014年度内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。
六、独立董事对涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明的独立意见
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等有关规定，结合天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城信息产业股份有限公司关于涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，我们认为2014年度公司与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务公平、不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。
七、独立董事关于公司2014年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司2014年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
独立董事：武士国、张玉川、余新培
长城信息产业股份有限公司
2015年3月24日
西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，就长城信息2014年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表如下核查意见：
一、西部证券对长城信息内部控制自我评价报告的核查工作
西部证券保荐代表人通过查阅公司各项业务和管理规章制度、董事会、总经理办公会等会议记录、监事会报告、内部审计报告、管理层出具的内部控制自我评价报告等资料，并结合保荐代表人与公司管理层的沟通情况，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。
二、长城信息内部控制的基本情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：长城信息产业股份有限公司（含各职能部门、三大中心，以下简称“总部”）、中电长城(长沙)信息技术有限公司、长沙湘计海盾科技有限公司、湖南长城医疗科技有限公司、长沙中电软件园有限公司、长沙湘计华湘计算机有限公司、湖南凯杰科技有限责任公司的主要业务，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的98.63%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.95%。
公司纳入评价范围的业务和事项涵盖内控五要素所包含的业务和管理事项，包括：人力资源、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、合同管理等方面。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价指引》等法律法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准与上年度保持一致，具体如下：
■
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
3、一般缺陷及整改情况
经过自我评价与测试，公司存在以下一般控制缺陷：公司已建立相对全面、完善的内部控制体系，但存在部分管理制度内容不够细化的情况；个别制度未按照业务变化适时更新，造成制度更新不及时的情况，需进一步改进,但该缺陷的存在不影响控制目标的实现。
针对以上内部控制存在的不足，公司已采取相应的改进措施：首先，根据监管要求和公司管理需要，进一步细化、完善公司内部控制管理制度；其次，针对业务变化情况及时修订、更新内控制度，使公司内部控制体系更趋合理、完善，与公司生产经营和发展变化需求相适应。最后，进一步加强员工风险防范意识的宣传、推广，以风险防范为导向在公司内开展内控工作，真正发挥内部控制功效。
三、公司对内部控制评价的结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：长城信息已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，长城信息对2014年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
2015年3月20日
西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，对长城信息2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据长城信息于2014年6月25日召开的2014年第二次临时股东大会通过的《关于公司非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313”文核准，公司获准向包括长城信息控股股东中国电子信息产业集团有限公司在内的不超过十名特定对象以非公开发行的方式，发行人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格不低于人民币19.34元/股，本次发行股份总数为不超过5,171万股。公司本次非公开发行实际发行人民币普通股（A股）31,847,133股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为人民币999,999,976.20元。扣除承销费人民币18,000,000.00元、保荐费人民币2,400,000.00元，共计人民币20,400,000.00元，实际募集资金净额为人民币979,599,976.20元。
该次募集资金到账时间为2014年12月22日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年12月22日出具了“天职业字[2014]12877”号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2014年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币0.00元，其中投入募集资金项目0.00元。
截止2014年12月31日，本公司募集资金累计使用金额为人民币0.00元，募集资金专户余额为人民币979,620,020.34元，与实际募集资金净额人民币979,599,976.20元的其他差异金额为人民币20,044.14元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率,切实保证募集资金安全，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《长城信息产业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
根据《募集资金管理制度》要求，本公司董事会批准开设了中国农业银行长沙县支行开设的账户18030901040020128、华融湘江银行长沙金星路支行开设的账户81030309000029857、中国建设银行长沙大华支行开设的账户43001539061052504545和北京银行长沙高桥支行开设的账户20000024387100002600786作为专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金项目资金的支出，先由资金使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部分，由财务部门根据《募集资金管理制度》相关规定予以执行；凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金投资项目按公司董事会承诺的计划进度实施。负责实施项目的部门要细化具体工作进度，保证各项工作按计划进度完成，并定期向财务部门提供具体工作进度计划。公司内部审计部门对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（二）募集资金三方监管协议情况
为规范公司募集资金管理，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司、西部证券分别与中国农业银行股份有限公司长沙县支行、华融湘江银行股份有限公司长沙金星路支行、中国建设银行股份有限公司长沙大华支行、北京银行股份有限公司长沙高桥支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。（三）募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
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注：中国农业银行长沙县支行定期存款共50,000,000.00元，其中50,000,000.00 元存款期限为2014年12月29日至2015年3月29日，利率为2.82%；269,350,000.00元为七天通知存款。
中国建设银行长沙大华支行定期存款共50,000,000.00元，其中50,000,000.00元存款期限为2014年12月26日至2015年3月26日，利率为2.82%；152,700,000元为七天通知存款。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2014年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过资料审阅、现场检查等多种方式，对长城信息募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：定期查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、查阅中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2014年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对长城信息2014年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
2015年3月20日
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西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司控股子公司
为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，就长城信息控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：
重要内容提示：
●提供阶段性担保的担保人：本公司控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“中电软件园公司”或“该控股子公司”）。
●被担保人：与该控股子公司签订商品房预售合同，并支付购房首付款的购房人。
●担保事项的审议情况：公司第六届董事会第十五次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保事项, 担保金额不超过人民币壹亿元，担保期壹年（目前在决议有效期内）。
现根据开发项目的需要，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保金额不超过人民币壹亿元，担保期壹年。
●公司及公司控股股东及其关联企业、实际控制人与被担保人、向被担保人发放按揭贷款的银行之间不存在任何关联关系。该控股子公司本次拟为购买其开发项目的购房人提供阶段性担保，不构成为关联方担保。
一、本次担保事项概述
中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目，位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已于2014年9月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并对外公开预售。在销售中，已积累了相当数量的需要按揭贷款购房客户。为加快其项目销售以及银行按揭资金的回笼，该控股子公司已向长沙银行麓谷科技支行、中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行、中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行共四家银行（以下简称“贷款银行”）申请办理按揭贷款购房客户的按揭贷款。
贷款银行同意向购买上述预售商品房的购房人（即借款人）提供按揭贷款。按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，中电软件园公司应在每一贷款购买上述房屋的购房人与贷款银行签订的《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保。同时被担保客户将根据约定为中电软件园公司提供相应的反担保措施。
二、有关各方的基本情况
1、担保人基本情况
长沙中电软件园有限公司的注册资本为1.5亿元人民币。住所：长沙高新开发区尖山路39号。经营范围：中电软件园区的土地、房产开发、经营和综合管理服务，信息技术及相关产品、新能源的研究、开发和相关技术咨询服务，计算机软件和硬件、通讯设备（不含卫星广播电视接、发、收设施）、微电子产品的研究、开发、生产、销售及相关的技术服务，计算机系统集成服务，弱电工程的设计、安装服务，高新技术成果产业化项目的投资，会展服务，中电软件园内的商务、投融资、技术创新服务。（需许可证、资质证的项目取得相应的有效许可证、资质证后方可经营。）
中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目位于长沙高新开发区尖山路39号。该项目已于2014年9月依法取得了湘新住建委《商品房预售许可证》，并公开对外预售。
2、被担保人基本情况
中电软件园公司本次担保的被担保人系符合贷款银行贷款条件、购买中电软件园公司开发的“长沙中电软件园一期”项目的按揭贷款购房人。上述被担保人与公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。
3、贷款银行基本情况
（1）长沙银行麓谷科技支行
营业住所：长沙市谷圆路38号加州阳光1栋101号
法定代表人/负责人：宋成
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。
（2）中国工商银行股份有限公司湘雅三医院支行
营业住所：长沙市岳麓区桐梓坡路118号
法定代表人/负责人：倪立
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。
（3）中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行
营业住所：长沙市芙蓉中路一段456号
法定代表人/负责人：司马莉
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款等。
（4）上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行
营业住所：文轩路27号长沙麓谷企业广场创业大楼1楼
法定代表人/负责人：李征
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。
上述贷款银行与本公司及公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系。
三、担保合同的主要内容和相关提示
1、担保合同的主要内容
根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本）。其主要内容为：
（1）主债权
主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。
（2）保证方式
本合同保证方式为阶段性连带责任保证。
（3）保证责任的发生
如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。
前款所指的正常还款日为主合同中所规定本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同规定应向债权人支付任何款项的日期等。前款所指的提前还款日为债务人提出的经债权人同意的提前还款日以及债权人依据合同等规定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。
主债务在本合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人本合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照本合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。
（4）保证期间
本合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。
（5）本合同与主合同的关系
主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。
主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。
在需征得保证人同意的情形下，若未征得保证人书面同意或保证人拒绝的，保证人对增加部分的主债权金额不承担保证责任，延展主合同履行期限的则保证期间仍为原定期间。
2、相关提示
中电软件园公司尚未与贷款银行正式签订《担保合同》，该合同存在不能被该贷款银行批准的可能。
四、公司董事会对本次担保事项议案的审议意见
2015年3月20日，以现场会议方式召开的公司第六届董事会第十八次会议审议通过了该控股子公司本次担保事项议案：在公司第六届董事会第十五次会议审议通过该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保不超过人民币壹亿元的基础上，同意该控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保不超过人民币壹亿元。该控股子公司本次担保事项在经公司董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议。
五、公司独立董事意见
该担保事项，目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。
该担保事项，系按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，且被担保人将提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；公司对该担保事项的相关合同进行了严格审查，符合《公司章程》及公司内控制度相关规定。
该担保事项的保证期限、保证责任、权利与义务等合同条款约定明确、清晰，不会因此损害公司和股东的利益。
该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，不违反中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定。
公司第六届董事会第十八次会议经审议和投票表决，通过了该控股子公司该担保事项议案。该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权，获得了2/3以上董事的同意。公司董事会对该控股子公司拟进行的该担保事项的审议、表决程序规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司担保业务管理制度》等规定。
鉴于此，我们同意控股子公司长沙中电软件园有限公司为购买其开发项目的按揭贷款客户新增阶段性担保额度不超过人民币壹亿元，期限壹年。被担保客户将提供相应的反担保措施。
六、公司累计对外担保数量和逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为39,493.15万元、公司对控股子公司提供的担保总额为36,581.15万元，分别占公司最近一期经审计净资产的16.91%、15.66%。无逾期担保情况。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：长城信息控股子公司长沙中电软件园有限公司为其开发的“长沙中电软件园一期”项目的购房客户提供阶段性担保，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，该担保风险较小，不会损害公司利益。该担保事项的被担保人、发放贷款的银行与公司、公司控股股东及其关联企业、实际控制人之间不存在任何关联关系，符合相关规定。西部证券对上述事项无异议。
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
2015年3月20日
西部证券股份有限公司关于长城信息产业股份有限公司
利用自有闲置资金进行理财增效的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“长城信息”或“公司”）2014年度非公开发行的保荐机构，就长城信息利用自有闲置资金进行理财增效进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、理财情况概述
1、理财的目的
在不影响日常经营运作资金需求及有效控制投资风险的前提下，利用公司自有季节性闲置资金通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品的理财，有利于提高公司的资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司与股东创造更大的收益。
2、投资金额
使用合计不超过贰亿元的自有季节性闲置资金进行理财，上述资金额度可以循环使用。
3、投资方式
公司通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品。
公司用于理财的自有季节性闲置资金，不投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。
4、投资期限
自决议通过之日起壹年内。
二、理财的资金来源
公司进行理财所使用的资金为公司自有季节性闲置资金，资金来源合法合规。
三、需履行的审批程序
根据相关法律、法规及公司《章程》的规定，本次理财的资金额度属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
四、理财对公司的影响
公司理财是通过中国人民银行批准的金融机构购买理财产品，公司对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司的闲置资金的使用效率。
五、风险控制
公司制定的《内部控制制度》，对理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
六、独立董事关于理财事项的独立意见
公司利用季节性自有闲置资金进行理财，已履行必要的审批程序，符合相关法规与规则的规定。公司制定的《内部控制制度》，明确了理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害广大中小股东利益的行为。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经长城信息董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。在不影响公司主营业务正常开展的前提下，长城信息利用自有闲置资金进行理财增效，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。本次长城信息利用自有闲置资金进行理财增效属董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。本保荐机构对上述事项无异议。
保荐代表人：
李 锋
邹 扬
西部证券股份有限公司
2015年3月20日
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