证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-018

　万泽实业股份有限公司

　第八届董事会第四十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司（以下称“公司”）第八届董事会第四十五次会议于2015年3月23日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2015年3月17日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事9人，实际参会董事9人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　一、审议《关于万泽实业股份有限公司战略转型规划的议案》；

　自2011年上市公司重大资产重组获中国证监会核准以来，万泽集团将全部优质房地产开发项目注入上市公司，上市公司一直致力于房地产开发与销售的主营业务。2011年-2013年上市公司的营业收入保持了年均近50%的增长率，三年来净利润的复合增长率也达到了79.36%。万泽集团注入上市公司的标的资产在2011年-2013年，不仅超额完成了利润承诺，更是使公司业绩得到了较大的提升，保障了广大股东的核心利益。

　随着国内宏观经济环境变化，上市公司主营业务房地产业务面临挑战，经营业绩将出现波动，上市公司的发展前景和中小股东的长远利益均面临不确定性。受上述环境影响，且玉龙宫万泽云顶尚品花园项目进入了销售尾声，2014年公司主营业务下降了近50%，净利润下降超过60%。

　为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时积极进行新的战略方向探索，2014年公司经分析和讨论论证后，逐步介入高温合金材料制造的高端制造业和互联网金融行业。

　随着公司对上述新行业的深入了解，公司本次制定转型战略，确定选择高端制造与互联网金融作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张。本次战略转型目标为与时俱进，顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，为公司股东持续创造价值。

　上市公司确定选择高端制造与互联网金融作为上市公司今后重点战略发展方向，公司将会集合核心资源推进公司业务战略转型和发展，推动本公司健康发展。公司业务将从单一的房地产行业转变为以房地产行业、高端制造业与互联网金融等新兴产业共同发展的综合业务模式。

　公司未来将大力推动公司现有高端制造和互联网金融业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找和发展有利于上市公司上述业务发展的业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

　综合考虑不同项目公司涉诉，土地、房产查封权利受限以及宏观市场影响的实际情况，上市公司将积极努力推动上述问题的解决，但鉴于公司房地产项目当前面临的不确定性因素以及后续资金、人力投入和资源耗费的情况，如果上述项目问题短期内无法得到妥善解决，上市公司也可能会选择适时退出玉龙宫、天实和华、万泽天海等公司项目，以加快资金回笼投资于上市公司确定的新兴战略产业。转型期间，在逐步退出现有不确定性地产项目的同时，公司集中现有的地产方面的人力、物力资源，推动确定性高、国家政策支持的优质地产项目，如汕头“三旧改造”、鑫龙海“城市更新”等项目，保障转型期间公司业绩平稳过渡。

　（详见《万泽实业股份有限公司战略转型规划》）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》。

　2014年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.51亿元，加权净资产收益率为3.79%。均低于公司股权激励计划设定的第三个解锁期解锁的公司业绩考核条件：2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元，加权净资产收益率不低于12%。

　公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。依据公司2012年第五次和2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》中对董事会的授权的相关规定，公司董事会拟对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,780,000股进行回购，回购价格为2.46元/股（原授予价格），并按照有关规定办理相关股份回购注销手续。

　详见公司《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的公告》。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年3月23日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号2015-019

　万泽实业股份有限公司

　第八届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司第八届监事会第十九次会议于2015年3月23日在万泽大厦四楼会议室召开。会议通知于2015年3月17日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事3人，实际参加会议监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

　审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》

　监事会对公司回购注销第三期已获授但未解锁限制性股票出具审核意见如下：

　公司2014年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的要求，同意公司对21名激励对象持有的已获授未解锁的第三期限制性股票进行回购。董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司监事会

　2015年3月23日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-020

　万泽实业股份有限公司

　关于回购注销第三期未达到解锁条件的

　限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议，审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对公司21名激励对象已获授但未达到第三期解锁条件的限制性股票共计3,780,000股进行回购注销，该事项涉及的股本变更事项，已经公司 2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。具体情况如下：

　一、回购原因

　根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，锁定期后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本限制性股票激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三期申请解锁：

　1、第一期解锁期为授予日12个月后至24个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；

　2、第二期解锁期为授予日24个月后至36个月内，解锁数量是获授标的股票总数的30%；

　3、第三期解锁期为授予日36个月后内至48个月内，解锁数量是获授标的股票总数的40%；

　若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　2014年度，公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.51亿元，加权净资产收益率为3.79%。均低于公司股权激励计划设定的第三个解锁期解锁的公司业绩考核条件：2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于1.5亿元，加权净资产收益率不低于12%。

　公司已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，应予以回购注销。依据公司2012年第五次和2014年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理因股权激励回购股份而需修订章程的议案》中对董事会的授权的相关规定，公司董事会对激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,780,000股办理回购注销手续。

　二、 回购数量及价格

　(一) 回购数量

　本次回购激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,780,000股。本次回购人员名单如下：

　■

　（二）回购价格

　1、公司于2012年向激励对象授予限制性股票的授予价格为2.46元/股，2013年8月公司实施了每10股派0.5元人民币的2012年度利润分配方案；2014年12月公司实施了每10股派1元人民币的2014年中期利润分配方案。

　2、根据公司股权激励计划第十二条“公司和激励对象的权利和义务”项下第（二）款第6项：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待达到解锁条件后，相应部分限制性股票实施解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未达到解锁条件不能实施解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定。

　3、因公司 2012 年度和2014年中期现金分红时激励对象获授的限制性股票所取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，除此以外亦未有其他影响价格调整的因素,故本次回购注销的限制性股票价格无需进行调整，回购价格为授予价格，即2.46元/股。公司在回购注销时做相应会计处理。

　三、 回购股份的相关说明

　■

　4、回购实施完成后公司股本结构变动情况

　■

　具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。

　五、 对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造价值。

　六、 独立董事意见

　由于公司激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第三期解锁的业绩条件，同意公司予以回购注销。根据公司2012 年第五次和2014年第四次临时股东大会对董事会的授权，我们认为公司本次回购注销的限制性股票数量、价格及审批程序合法、合规，回购注销股份不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

　七、监事会意见

　监事会认为：公司2014年度业绩指标未达到《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的要求，同意公司对21名激励对象持有的已获授未解锁的第三期限制性股票进行回购。董事会关于回购注销的程序符合相关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，监事会同意董事会实施上述回购注销事宜。

　八、 律师对本次回购发表的法律意见

　公司本次回购注销股份已取得必要的授权和批准，程序合法；本次回购注销股份的数量及价格的确定符合《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销股份尚需依据《公司法》、《公司章程》及《激励计划》等规定履行通知债权人、公告、办理验资、工商变更登记及股份注销登记等程序。

　九、备查文件

　（一）第八届董事会第四十五次会议决议；

　（二）第八届监事会第十九次会议决议；

　（三）广东信达律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年3月23日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-021

　万泽实业股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　万泽实业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年3月23日召开的第八届董事会第四十五次会议审议通过《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有但尚未解锁的限制性股票共计 3,780,000股，由此公司总股本将从495,845,096股变更为 492,065,096 股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

　以上公告信息刊登于 2015 年 3月 24 日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第178 条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年3月23日

　证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2015-022

　万泽实业股份有限公司

　关于第一大股东拟减持股份的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015 年3月23日，本公司接到第一大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）通知，万泽集团拟通过集中竞价交易方式或大宗交易方式减持其持有的本公司的股份，现将有关情况提示如下：

　一、 持股情况

　截至本公告日，万泽集团为公司控股股东，持有公司股份278,501,429 股，占公司总股本的 56.17%，全部为无限售条件流通股。

　二、 拟减持计划

　1、减持股东：万泽集团有限公司 ；

　2、减持原因：万泽集团自身发展需要 ；

　3、减持期间：自 2015 年3月26 日起未来六个月内；

　4、拟减持数量：预计所减持股份数量为0-- 69,625,357股，占公司股本总额的0%--14.04%；

　5、减持价格：每股不低于8元；

　6、减持方式：拟以集中竞价交易方式或大宗交易方式。

　三、 其他事项

　1、万泽集团预计所减持股份合计将不超过69,625,357股，减持后仍为公司第一大股东，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。

　2、万泽集团不存在非经营性占用公司资金的情形。

　3、公司将督促万泽集团按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定进行股份减持并切实履行相关信息披露义务。

　特此公告

　万泽实业股份有限公司董事会

　2015年3月23日

　万泽实业股份有限公司战略转型规划

　一、战略转型背景与意义

　（一）国家宏观经济发展趋势推动经济转型

　改革开放以来，我国的发展路径为速度优先型赶超战略，粗放特征非常明显，截止目前我国虽然已是经济大国，但未达到经济强国，在诸多方面显示出“大而不强”。经济结构总体看调整进展比较缓慢，投资与消费关系失衡，制造业核心竞争力不强、第三产业比重过低，加上外需对我国经济的拉动减弱，我国的产业结构、需求结构、区域结构不合理的问题凸显。

　自十八大以来，中央政府明确了经济转型的大战略，转型已经成为全社会的共识。强调经济增长的质量。通过经济转型升级，实现经济体制的更新、增长方式的转变、经济结构的提升、支柱产业的替换。

　具体而言，一是大力发展制造业特别是先进制造业，加快传统产业转型升级，培育壮大新兴产业特别是战略性新兴产业；二是要针对服务业发展的制约因素，大力发展各种支持生产、便民利民、增加就业的服务业态，着力壮大金融服务、科技服务、文化服务、商务服务等适应现代人需求的具有高技术高文化含量的服务业。

　（二）中小地产商转型需求紧迫

　自2011年以来，随着国内经济增速持续放缓，居民人口结构老龄化加速，社会融资成本居高难下；在政府控制房价、调整住房供应结构、加强土地控制、信贷控制等一系列宏观调控政策陆续出台的背景下，地方政府过度的投资冲动将受到一定程度的抑制，对土地与房屋开发投资的增速也相应减缓。房地产行业经历了2013年的短暂复苏后，在2014年中再次进入调整期。

　房地产行业面临较为复杂的形势，尤其对于中小房地产商不利。在一、二线城市，中小房地产企业面临资本实力雄厚的一线开发商的激烈竞争；在三、四线城市，供过于求的局面愈发加剧，房地产业务发展面临较大挑战。目前，我国已经明确步入人口老龄化社会，人口增速的放缓，将导致中小房企转型的需求更为迫切。

　同时，从行业内部来看，未来竞争加剧是房地产市场的必然趋势。随着行业集中度的提升，房地产行业正在进行转型升级。房地产开发企业将更加重视品质、重视品牌。作为中小房企更应该谋求细分市场，注重品牌和核心竞争力的培育。同时，也应主动积极寻找其他新兴战略性产业的业务发展机会，并通过并购重组的方式进行产业扩张，实现主营业务适度多元化，提高抗风险能力和可持续发展能力。

　目前，房地产企业无论规模大小开始响应国家鼓励经济转型的政策，多元化经营的大趋势不可逆转，中小地产企业更应该顺应趋势。以恒大为例，目前其业务已涉及饮用水、农牧业、能源、传媒、娱乐、体育、美容整形等行业。绿地亦展开较大幅度跨界投资，以“轨道工程+区域功能”整体开发模式切入进入地铁产业。中小房地产企业中，宜华地产转型医疗综合服务行业也是一个代表案例。

　（三）本公司积极转型符合上市公司股东核心利益

　自2011年上市公司重大资产重组获中国证监会核准以来，万泽集团将全部优质房地产开发项目注入上市公司，上市公司一直致力于房地产开发与销售的主营业务。2011年-2013年上市公司的营业收入保持了年均近50%的增长率，三年来净利润的复合增长率也达到了79.36%。万泽集团注入上市公司的标的资产在2011年-2013年，不仅超额完成了利润承诺，更是使公司业绩得到了较大的提升，保障了广大股东的核心利益。

　随着国内宏观经济环境变化，上市公司主营业务房地产业务面临挑战，经营业绩将出现波动，上市公司的发展前景和中小股东的长远利益均面临不确定性。受上述环境影响，且玉龙宫万泽云顶尚品花园项目进入了销售尾声，2014年公司主营业务下降了近50%，净利润下降超过60%。

　为了提高公司盈利能力，保证公司股东的核心利益，公司开始适时积极进行新的战略方向探索，2014年公司经分析和讨论论证后，逐步介入高温合金材料制造的高端制造业和互联网金融行业。

　随着公司对上述新行业的深入了解，公司本次制定转型战略，确定选择高端制造与互联网金融作为上市公司今后重点战略发展方向，将不再着力进行房地产业务扩张。本次战略转型目标为与时俱进，顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，为公司股东持续创造价值。

　（四）本公司现有房地产业务发展规划

　上市公司旗下的房地产开发项目公司除面对严峻的宏观经济外，2015年各项目公司分别面临新的问题，具体如下：

　1、天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）

　（1）项目概况

　2014年初本公司之全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）再次受让原万泽集团有限公司持有的天实和华29%股权，合计持股59%。天实和华开发数码办公及配套设施项目，该项目位于北京经济技术开发区路东区D3街区，项目占地总面积5.37万平方米，该项目类型为商业和住宅。

　项目本身进展基本顺利， D3F1地块陆续完成了入园协议签订、施工图、建设工程规划许可证、施工许可证、消防设计、环评、建设方案备案等工作，项目案名确定为“万泽?经海商业广场”和“万泽?菁英荟”。

　（2）重大未决诉讼情况

　天实和华于2014年 8 月 13 日收到辽宁省大连市中级人民法院的《传票》及《民事起诉状》等，《民事起诉状》主要内容如下：

　原告：人和投资控股股份有限公司（以下简称“人和投资”）

　被告一：大连实德集团有限公司

　被告二：大连鑫星投资有限公司

　被告三：万泽集团有限公司

　被告四：天实和华置业（北京）有限公司

　诉讼请求：1、依法判决撤销被告一和被告三签订的《债权转让协议书》井将股权恢复至股权转让之前的状态；2、本案诉讼费由四被告承担。原告向法院申请查封公司所有的位于北京经济技术开发区路东区 D3 街区的三宗地块（分别为 D3C1，面积 15777 平方米；D3C2，面积 14801 平方米；D3F1，面积 25159 平方米）的建设用地使用权已被执行，截至本报告出具日相关土地仍在被查封状态。详见公司董事会于2014年8月发布的一系列《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》、公司董事会2015年2月16日和2015年3月2日《关于天实和华置业（北京）有限公司土地被查封的进展公告》。

　天实和华和万泽集团已聘请律师积极应诉，根据聘请的北京市尚公律师事务所出具的《关于万泽集团有限公司、天实和华置业（北京）有限公司涉及人和投资所诉债权人撤销权纠纷案的法律意见书》，认为：原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持。

　同时，万泽集团承诺：关于人和投资向辽宁省大连市中级人民法院提起的（2014）大民三初第 121 号债权人撤销权纠纷，如最终人和投资之诉讼请求得到支持，大连鑫星投资有限公司与万泽集团签订的《债权转让协议书》被撤销，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华59%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行存款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金等全部款项，确保万泽地产利益不受损害。

　虽然公司聘请的律师认为原告人和投资的诉讼理由不能成立，其诉讼请求不应获得人民法院支持，且万泽集团承诺确保万泽地产利益不受此项诉讼的损害，但由于天实和华三块宗地已被查封，在该项诉讼彻底结案并解除查封之前，该项目不能变办理变更登记、对外销售以实现项目收益。公司尚不能预期该项诉讼彻底解决的具体时限，届时该项目可能大量占用公司的资金和资源。

　2、深圳市玉龙宫实业发展有限公司（以下简称“玉龙宫”）

　（1）项目概况

　玉龙宫开发建设万泽云顶尚品花园项目，项目位于深圳市福田区莲塘尾片区，用地总面积28,003平方米，总建筑面积113,021平方米，项目类型为商品住宅。

　（2）项目施工验收情况

　项目分为两个标段进行施工，即云顶尚品花园A地块（1-7栋）和云顶尚品花园B地块（8、9、10栋）。万泽云顶尚品花园A地块（1-7栋）和万泽云顶尚品花园B地块（8、9、10栋）分别于2011年12月23日和2013年8月12日取得《工程竣工验收报告》，该报告中监理单位、施工单位等均出具了“合格”的意见。深圳市玉龙宫实业发展有限公司分别于2011年12月29日和2013年10月29日领取《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》。

　（3）项目历史销售状况

　万泽云顶尚品花园地理位置优越、销售情况良好。A地块（1-7栋）2011年9月27日取得预售许可证获准销售，并于2011年12月通过竣工验收。B地块（8、9、10栋）于2013年1月10日取得预售许可证获准销售，并于2013年9月通过竣工验收。目前，万泽云顶尚品花园项目已进入尾盘清理工作。

　（4）项目面临问题

　由于小业主违规加建，深圳市福田区规划土地监察局对登记在玉龙宫名下的共计74套房产依法实施权利限制，在权利限制期间受限房地产不得办理初始登记、转移或抵押登记。玉龙宫正积极协调、努力解决上述问题，万泽云顶尚品花园尾盘清理工作将在短期受阻，不能顺利开展。

　3、常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州天海”）

　（1）项目概况

　常州天海开发建设太湖庄园项目，该项目位于江苏省常州市武进区太湖湾旅游度假区内，项目用地依山傍水，交通便利，项目占地面积49万平方米，该项目主要为商品住宅。

　（2）项目施工验收及销售概况

　太湖庄园项目分为一期和二期两个部分，其中一期包括公建（A、B、C、D区公寓、会所、商业、地下车库）和A、B、C、D、E、F岛（低密度住宅）。一期的公建和A岛已于2009年8月20日取得预售许可证获准销售，并完成竣工验收，B岛和C岛于2011年5月13日取得预售许可证获准销售，目前正在办理分项验收和整体竣工备案相关手续，DEF岛尚未动工。

　（3）项目面临问题

　近几年来，太湖庄园项目销售情况不佳。在持续调控的房地产政策等大环境影响下，加上太湖庄园项目规划配套的高尔夫球场、游艇码头因政策原因一直未建，项目周边的市政配套也不全，影响项目形象及品质，太湖庄园项目一期剩下的D、E、F岛及二期项目均未有具体的开工计划。

　4、常州万泽置地房产开发有限公司（以下简称“常州置地”）

　（1）项目概况

　该公司开发建设万泽大厦项目，项目位于江苏省常州市武进区常武路与延政路交叉处，用地总面积11,545平方米，建筑总面积58,692平方米，该项目类型为商业和住宅。

　（2）项目施工验收情况

　万泽大厦的公寓部分和酒店部分分别于2011年12月26日和2012年9月12日进行了竣工验收，施工单位、监理单位等均出具了“合格”意见，常州市武进区住房和城乡建设局同意竣工验收备案。

　（3）项目销售情况

　该项目的1-4层为酒店，17-18层西半面为酒店客房，其余为商品住宅。目前酒店已投入使用，常州万泽置地房产开发有限公司于2009年12月8日取得商品住宅部分的预售许可证获准销售。

　（4）储备项目情况

　常州置地另储备有两块土地：一块位于武进区雪堰镇潭底湾，面积60亩，于2011年11月取得土地证，规划用途为商业和住宅用地（高尔夫会所）；一块位于武进区雪堰镇小城湾，面积43.16亩，于2012年6月取得土地证，规划用途为商业用地（白金五星酒店）。上述两个地块因与之配套的高尔夫球场未建、拆迁工作未完成等原因目前均未计划开发，当地政府已批准延迟开发。

　5、汕头市万泽置地房地产开发有限公司（以下简称“汕头置地”）

　汕头置地拟开发万泽实业股份有限公司热电一厂（以下简称“热电一厂”）“三旧”改造项目，热电一厂“三旧”改造中的A、B两宗地块一并纳入旧改范畴，统一享受旧改优惠政策，并通过汕头市政府项目审核。现已完成了项目立项和环评报告编制工作，其中环评初步意见已获批，环评报告已公示两次。2014年12月份，该项目获得汕头市政府批准并完成立项工作，项目名称暂定为“万泽云顶水岸”。

　该项目为国家政策支持的优质地产项目，享受“三旧”改造补缴地价款优惠政策，推动确定性高，该项目于两年内即可动工建设。

　6、深圳市鑫龙海置业有限公司（以下简称“鑫龙海”）

　鑫龙海拟开发项目位于龙岗区龙城街道办，爱联社区石火水泥厂辖区（深惠路段南侧），面积为39,490.6平方米，宗地号为（G01062-5152），该地块已被龙岗区纳入2013年度更新单元改造计划。

　目前该项目的更新改造的相关用地确权手续正在向龙岗区规划国土管理局申办之中，万泽地产努力与龙岗区政府、重建办、管理局等部门联系，多方促使项目确权问题的解决，争取在2015年解决项目确权问题。

　综合考虑不同项目公司涉诉、土地、房产查封权利受限以及宏观市场影响的实际情况，上市公司将积极努力推动上述问题的解决，但鉴于上述项目当前面临的不确定性因素以及后续资金、人力投入和资源耗费的情况，如果上述项目问题短期内无法得到妥善解决，上市公司也可能会选择适时退出玉龙宫、天实和华、万泽天海等公司项目，以加快资金回笼投资于上市公司确定的新兴战略产业。转型期间，在逐步退出现有不确定性地产项目的同时，公司集中现有的地产方面的人力、物力资源，推动确定性高、国家政策支持的优质地产项目，如汕头“三旧改造”、鑫龙海“城市更新”等项目，保障转型期间公司业绩平稳过渡。

　二、战略转型部署与规划

　上市公司确定选择高端制造与互联网金融作为上市公司今后重点战略发展方向，公司将会集合核心资源推进公司业务战略转型和发展，推动本公司健康发展。公司业务将从单一的房地产行业转变为以房地产行业、高端制造业与互联网金融等新兴产业共同发展的综合业务模式。

　公司未来将大力推动公司现有高端制造和互联网金融业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳妥。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借助资本市场，继续寻找和发展有利于上市公司上述业务发展的业务拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力，努力完成公司的业务转型，开创公司发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好回报的上市企业。

　上市公司在高端制造以及互联网金融方面的具体战略转型部署与规划如下：

　（一）高温合金项目

　1、行业空间巨大

　高温合金属于高端制造业，战略意义及行业空间巨大。先进高温合金可以广泛地应用于航空发动机、舰用燃气轮机、工业燃气轮机、油气、化工和汽车增压器等的高温部件。高温合金是以镍、镍铁和钴为基,能在大约 600℃以上的高温下抗氧化或腐蚀，并能在一定应力作用下长期工作的一类合金。高温合金已成为航空航天、能源资源、交通运输和重大装备等领域不可或缺的重要结构材料。

　高端和新型高温合金需求增加主要来自于两个方面：(1) 我国发展自主航空航天产业，研制先进发动机，由此将带来市场对高端和新型高温合金的需求增加；(2)我国上海电气、东方电气、哈尔滨汽轮机厂等大型发电设备制造集团在生产规模和生产技术等方面近年来有了较大提高，拉动了对发电设备用的高温合金需求。

　我国现有的飞机发动机几乎100%依赖进口，因此航空发动机的自主研发需求较为迫切，且进口替代空间巨大，同时拉动应用于航空发动机的高温合金的需求。

　2012 年,全球高温合金消费量为 28 万吨，市场规模达 100 亿美元， 其中 55%用于航空航天领域，其次是 20%用于电力。我国目前高温合金材料年生产量约 1万吨左右,每年需求可达 2 万吨以上,市场容量超过 80 亿元。（资源来源：新材料在线，钢研高纳）

　2、合作方式

　2014年6月9日，公司控股子公司深圳市万泽中南投资有限公司（以下简称“中南投资”）与中南大学教育基金会成立了深圳市万泽中南研究院有限公司（以下简称“中南研究院”），以充分发挥双方在科学研究、人才团队、资金投入、机制体制等方面的优势，突破关键成套技术，形成自主知识产权，实现高温合金材料的量化生产。

　3、项目优势

　首先，以顶级人才为核心建立研发团队，组建独立的研究院，以“一院两地”为架构分别建立研发和工程化基地，以现代企业化的组织架构和经营管理，建立国际一流的创新研究团队。

　其次，中南研究院背靠万泽股份支持，能够利用母公司资源，多渠道募集资金，推进研究院的建设以及高温合金的研发及生产。

　最后，中南研究院的核心技术人员均来自于国内外相关行业，具有相关研究经验，技术相对较为成熟；在国内的航空发动机进口替代刚开始的阶段，具有明显的先发优势。

　4、未来规划

　目前，该项目处于初步启动阶段，万泽中南研究院有限公司和深圳市福田区人民政府共同签订了《关于共建深圳市万泽中南研究院有限公司的合作协议》，双方就中南研究院落户深圳市福田区的有关事宜达成共识。中南研究院落户福田，开始引进高端科技人才，未来将逐步落实资金，推进研究院建设与产业化建设。

　研究院是高温合金关键技术研发和产业化实施的主体，首先完成研究院建设，并依据研究院研发进展和形成的创新技术成果，适时组建合资公司建立并发展一个或多个产业转化公司，产业转化公司进行批量生产并实现盈利。

　研究院 2014-2018年总投资约 10亿元，投资资金主要用于研究院场地建设、研发与管理队伍建设、 高温合金研制，工程化设备与仪器购置，产业转化的生产设备购置、配套改造和运行等。

　（二）参股盈商公司，进军互联网金融行业

　1、互联网金融在我国发展的现状、趋势和空间

　（1）技术及用户群均已成熟，互联网金融发展正当其时

　在大数据、云计算等先进技术支持下，信息不对称会降到最低限度，为以网络为媒介的金融服务提供了技术保证；同时，庞大的互联网使用人群已经形成，无论是个人还是企业，互联网都已成为不可分割的一部分。互联网先进的技术与庞大的用户群得以令更多的人受惠于便利的金融服务中，也令金融产品覆盖能力更广。

　传统金融机构的部分业务模式或将受到挑战，与互联网模式的结合势必让金融服务更快速便捷；传统产业公司利用互联网涉足金融已成为趋势，利用互联网的专业化金融服务可能呈现行业细分的局面。在国家力推普惠金融的大背景下，互联网金融已经成为受国家支持的新兴行业之一。

　（2）国家政策支持为行业发展奠定了政策基础

　十八届三中全会提出，发展普惠金融，鼓励金融创新，丰富金融市场层次。互联网金融已经成为国家政策鼓励发展普惠金融的载体之一；而且自2013 年以来，不少有利于互联网金融发展的政策相继出台，为行业发展奠定了政策基础。

　2013 年6 月19日，国务院推出措施，推动民营资本进入金融业，鼓励金融创新；2013 年7 月5日，金融“国十条”出台，再次强调要扩大民间资本进入金融业，明确了民资进入金融业的改革政策；2013年8月，国务院推出《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出推动互联网金融创新，规范互联网金融服务，开展非金融机构支付业务设施，建设移动金融安全可信公共服务平台，推动多层次支付体系的发展；2015年1月，央行印发了《关于推动移动金融技术创新健康发展的指导意见》，强调移动金融是丰富金融服务渠道、创新金融产品和服务模式、发展普惠金融的有效途径和方法。2015年两会中，全国政协委员、央行副行长潘功胜称，关于规范互联网金融发展的相关意见最快上半年就可出台；监管缺失问题的解决，将为互联网金融提供政策安全垫，亦有助消除社会对互联网金融服务的偏见，打开互联网金融市场成长的天花板。

　（3）行业正处于快速发展初期，机遇难得

　从2013 年开始，2013 年被称为“互联网金融元年”，是互联网金融得到迅猛发展的一年。自此，P2P 网络借贷平台快速发展，众筹融资平台开始起步，第一家专业网络保险公司获批，一些银行、券商也以互联网为依托，对业务模式进行重组改造，加速建设线上创新型平台，互联网金融的发展进入了新的阶段。截至2014 年7 月底，中国人民银行为269 家第三方支付企业颁发了支付业务许可证。《中国支付清算行业运行报告（2014）》显示，截至2013 年末，我国第三方支付市场规模已达16 万亿元，同比增长60%；其中互联网支付业务150.01 亿笔，金额8.96 万亿元，分别同比增长43.47%和30.04%。2014 年上半年，我国网贷行业成交量约为818.37 亿元，预计行业全年成交量将达2000 亿元。

　可以看出，目前我国互联网金融正处于加速发展的初期，公司将寻求机会，把握这一难得的时机。

　2、合作方式

　2014年9月11日，本公司之全资子公司深圳市前海万泽创新投资基金有限公司（以下简称“前海万泽”）以自有资金人民币 11,000 万元对深圳市盈商通汇科技有限公司（以下简称“盈商公司”)进行投资，进军互联网金融行业，其中人民币 2,000 万元受让北京印天网真科技有限公司（以下简称“印天网真”）所持有的盈商公司 10%股权，另外 9,000 万元对盈商公司进行增资。针对本次投资，前海万泽已于 2014 年 9 月 11 日与印天网真、盈商公司签署了《股权投资协议》（以下简称“投资协议”）。2014年11月12日，盈商公司已完成工商变更登记，前海万泽持有其26.4%的股份。

　3、项目情况

　盈商公司是一家B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融服务商。盈商公司的业务主要是基于深圳快付通（盈商公司的股东之一）的渠道资源和基础能力，进行金融产品和服务的二次开发和包装，提供互联网和移动互联网的金融服务整体解决方案。盈商公司的主要业务是和运营商（中国移动、中国电信和中国联通）合作的支付结算服务、运营商体系内的供应链金融服务和手机用户金融增值服务（例如P2P和理财产品），以及在互联网垂直领域（例如网上房地产）里与合作方共同开展的金融增值服务（例如小贷和信用支付）。盈商公司通过上述行业性的业务整合，正在形成资金清结算、资金管理、P2P供应链融资服务等一套完整的互联网金融服务体系。

　盈商公司的发展目标是成为互联网金融领域内的综合性的行业应用服务商。盈商公司的发展战略分为两个阶段：

　（1）以B2B2C为核心模式的互联网支付结算服务商

　（2）以B2B行业应用和B2C个人业务相结合的互联网金融综合性行业应用服务商

　盈商公司的规划是，经过第一阶段的发展，基本完成核心系统的建设部署，同时拥有了持续通过互联网支付结算业务和互联网资金管理业务获取用户和转化用户的能力。盈商公司计划于2015年第三季度开始重点投入互联网金融服务的行业应用的开拓。

　目前，盈商公司的主要盈利来源是处理资金的交易手续费，例如转账手续费、还款手续费等。未来会有资金管理产生的收益，例如资金沉淀产生的利息、理财收益。

　在互联网金融服务的行业应用领域，盈商公司目前正在与中国民航领域的主管部门以及主要企业积极磋商，计划共同开发建设并合作运营与民用航空相关的金融增值服务。

　4、未来规划

　由于互联网行业存在着投入高、风险大等特点，上市公司为了保障全体股东的核心利益，在公司初创期中选择参股，待盈商公司业务发展成熟，盈利能力提升，会伺机选择合理方式合并到上市公司体系内。

　目前，优秀的支付企业已经可以为客户提供风险控制，融资贷款，财务咨询等更高层次的金融服务。未来评价一家支付公司综合实力的指标将更加丰富，而这些衍生出以数据为基础的综合金融服务将是支付企业核心竞争力的重要体现。因此，金融服务也将是互联网金融公司脱颖而出的核心竞争力。并购相关公司也将是快速增强支付公司的金融服务能力的途径之一。

　公司未来将继续积极寻求优质的收购对象，扩大在互联网金融领域的影响力，形成完整的互联网金融服务产业链，提升核心竞争力。

　综上，公司战略转型是经过充分分析与论证国内宏观经济环境走向、相关产业政策趋势和公司发展战略，积极应对新形势下市场发展需求，抢占战略制高点，整合资源，深入挖掘新的利润增长点，实现多元化经营和公司可持续发展战略的具体举措。

　三、战略转型风险

　本转型议案中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不代表公司对未来年度的承诺或预测，同时公司会根据市场环境的变化及发展需要进行适度调整，同时敬请投资者注意以下转型风险。

　（一）新兴行业的经营管理风险

　公司资产、业务、人员目前主要仍与房地产业务相关，这使得公司在新兴产业的战略投资、经营管理、内部控制、技术管理人员等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行力度，将可能阻碍公司多元化新业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。

　（二）互联网金融产业政策风险

　2013年以来，一系列有利于互联网金融发展的政策相继出台。现有的产业政策为公司互联网金融业务提供了良好的发展机遇和空间。但若未来国家对相关产业政策进行调整，公司互联网金融业务将可能会受到影响。

　（三）互联网金融行业监管风险

　随着互联网、移动互联网技术的发展，推动互联网金融的快速发展，使得金融服务模式和金融产品不断创新，互联网金融正日益成为人们经济社会生活的重要组成部分。金融作为现代经济的核心，一旦失控将严重危害经济发展，其对于任何一个国家的经济发展至关重要。因此，各国对于本国的金融行业和金融机构都有严格的监管。

　然而，互联网金融作为一个仍在不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。2015年两会中，全国政协委员、央行副行长潘功胜称，关于规范互联网金融发展的相关意见最快上半年就可出台。未来行政主管部门必然会通过出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，届时或将会对公司互联网金融业务开展造成一定影响。

　（四）高端制造的技术风险

　高温合金的自主研发制造，需要在各个工艺环节上提供科学、可靠的基础研发数据，这些“原始”的数据可以成为今后工业化开发、生产提供重要的参考。必须看到，这些数据的获取对研究院的技术攻关要求极其严格，包括精度要求，多个工艺流程集成后的可重复性，性能检测是否合理，研发方法是否正确等等。同时，多个大型设备的安装、调试、集成、开放利用也是一个复杂的系统工程。因此，存在着一定的技术风险。