证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-15

　深圳市国际企业股份有限公司

　关于大股东免除公司部分借款利息的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”、“公司”）于近日收到公司实际控制人郑康豪先生控股的深圳市皇庭集团有限公司发来的《关于免除利息之函件》，内容为：“致深圳市国际企业股份有限公司、深圳融发投资有限公司，为了支持上市公司（深国商）发展，减轻财务负担，我司决定：自2015年1月1日起至2015年12月31日止，你司所欠我司所有借款无需支付利息。”

　根据本次收到的函件所涉免除利息事项，预计将导致公司每月减少财务费用约人民币450万元。

　特此公告。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-16

　深圳市国际企业股份有限公司

　关于非公开发行股票相关事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”、“公司”）2014年度非公开发行股票事宜正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。公司本次非公开发行股票的发行对象为苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“和瑞九鼎”）、深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）、深圳市皇庭金融控股有限公司（以下简称“皇庭金融控股”）及自然人霍孝谦和陈巧玲。根据中国证监会的反馈意见，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

　一、公司在报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任

　（一）公司在报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为

　公司对在报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了自查，并公告了《关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》。经自查，公司及公司合并报表范围的子公司在报告期内（2012年1月1日至2014年12月31日）没有在建、拟建或已完工项目，不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为。

　（二）相关方承诺

　1、控股股东承诺

　控股股东百利亚太投资有限公司（以下简称“百利亚太”）承诺：“深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”）已在《深圳市国际企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对深国商及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2014年12月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如深国商存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给深国商及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

　2、实际控制人承诺

　公司实际控制人郑康豪承诺：“深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”）已在《深圳市国际企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对深国商及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2014年12月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如深国商存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给深国商及其投资者造成损失，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

　3、董事、监事、高级管理人员承诺

　公司全体董事（含独立董事）、监事、高级管理人员承诺：“深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“深国商”）已在《深圳市国际企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告》中对深国商及其实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2012年1月1日至2014年12月31日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。

　如深国商存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给深国商及其投资者造成损失，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

　二、和瑞九鼎的相关情况

　（一）和瑞九鼎的出资情况

　苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“和瑞九鼎”）系于2014年7月31日由41名合伙人出资成立的有限合伙企业。其中，普通合伙人（执行事务合伙人）一名，为北京惠通九鼎投资有限公司（以下简称“惠通九鼎”），其余均为有限合伙人。有关合伙人的名称（或姓名）、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴付期限、认购资金来源、与深国商的关联关系及承担责任方式等信息如下：

　■

　■

　（二）和瑞九鼎的合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排

　和瑞九鼎及其全体合伙人已承诺合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，每一位合伙人认购的每一份出资享有同等的合法权益，承担相同风险。

　（三）发行人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿

　1、合伙协议的约定

　《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》明确约定其合伙人的资金来源为自有或自筹。

　2、相关方出具的承诺

　（1）深国商承诺

　公司承诺：“本公司不存在违反规定直接或间接为本次非公开发行的认购对象提供财务资助或者补偿的情形。”

　（2）公司控股股东承诺

　公司控股股东百利亚太承诺：“本公司及本公司控制的其他企业不存在违反规定直接或间接为和瑞九鼎及其合伙人或为霍孝谦、陈巧玲提供财务资助或补偿的情形。”

　（3）公司实际控制人承诺

　公司实际控制人郑康豪承诺：“本人、本人控制的其他企业及本人关系密切的家庭成员不存在违反规定直接或间接为和瑞九鼎及其合伙人或为霍孝谦、陈巧玲提供财务资助或补偿的情形。”

　（4）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　公司董事、监事、高级管理人员承诺：“郑康豪不存在为本次发行人的认购对象和瑞九鼎及其合伙人或为霍孝谦、陈巧玲提供财务资助或补偿的情形。除郑康豪之外的其他董事、监事、高级管理人员不存在违反规定直接或间接为本次非公开发行的认购对象提供财务资助或补偿的情形。”

　（四）和瑞九鼎及其管理人的登记/备案情况

　和瑞九鼎为依法设立的有限合伙企业，其已向中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）提交私募投资基金备案申请，正在办理私募投资基金备案手续。

　根据和瑞九鼎、西藏昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）签订的《委托管理协议》，和瑞九鼎委托昆吾九鼎担任其基金管理人。昆吾九鼎已取得基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》，登记时间为2014年4月7日，登记编号为P1000803。

　（五）有限合伙参与本次认购是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定

　和瑞九鼎为依法设立的有限合伙企业，其在基金业协会的私募投资基金备案手续正在办理当中，依法具有对外投资的能力，可以依据《证券登记结算管理办法》开立证券账户；和瑞九鼎作为深国商本次发行的发行对象已经深国商2014年第二次临时股东大会审议通过，不会导致本次发行对象超过10人，其参与认购深国商本次发行的股份符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

　（六）和瑞九鼎与发行人之间是否存在关联关系

　1、深国商承诺

　公司承诺：“在本次非公开发行完成之前，本公司与非公开发行的认购对象和瑞九鼎及其各合伙人、霍孝谦、陈巧玲不存在任何关联关系。”

　2、和瑞九鼎承诺

　和瑞九鼎承诺：“在本次非公开发行完成之前，本企业与深国商不存在任何关联关系。”

　（七）在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

　根据《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》的约定，和瑞九鼎全体合伙人自深国商本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让其在合伙企业中的权益或退伙。

　（八）有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

　1、合伙协议关于保证措施或者违约责任的相关约定

　《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》第八条对合伙人不能按时足额缴付出资时应当承担的违约责任作了详细约定。具体约定内容如下：

　“8.1 执行事务合伙人违约

　执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本合伙企业谋求最大利益。如执行事务合伙人利益与本合伙企业利益发生冲突时，执行事务合伙人不得采取违反《合伙企业法》、本协议之措施损害本合伙企业利益；若执行事务合伙人故意或重大过失行为，而致使本合伙企业因之产生重大损害或债务责任时，普通合伙人对该等行为对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

　8.2 有限合伙人违约

　8.2.1若任何有限合伙人超出本协议规定或普通合伙人书面或邮件通知缴款（“缴款通知”）的期限于到账日或之前足额缴付出资，逾期达五个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可按照本条的规定追究违约合伙人的违约责任：

　（1）自到账日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向本合伙企业支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起五个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的逾期出资违约金。

　（2）若违约合伙人在催缴期内仍未能履行缴付出资义务，则自催缴期届满之日起，违约合伙人在第（1）款项下应付的逾期出资违约金的比例增加为每日千分之一。届时，普通合伙人可独立决定并以书面通知违约合伙人的方式再次给予违约合伙人十五个工作日的宽限期，宽限期自催缴期届满之日起开始计算，在宽限期内，违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本条第（1）款和本条第（2）款规定的逾期出资违约金。普通合伙人亦可单方面决定不给予违约合伙人本款所述的宽限期，而直接依据本条第（4）和第（5）款之规定追究违约合伙人的违约责任。

　（3）普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的逾期出资违约金。

　（4）就因其违约行为给本合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任；该等损失包括但不限于：1）本合伙企业因未能按期履行投资义务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）本合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费；普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本款规定的赔偿金。

　（5）若违约合伙人未能在催缴期内履行缴付出资义务，或在普通合伙人决定给予违约合伙人宽限期的情况下，违约合伙人未能在宽限期内履行缴付出资义务，则普通合伙人有权独立决定：

　（i）该合伙人构成出资违约。合伙人构成出资违约的，除本协议载明的逾期出资违约金外，还应支付出资违约金，出资违约金为当次未按期缴付出资额的百分之十（10%）。计算公式为：出资违约金=当次未按期缴付出资额×10%。

　合伙人多次构成出资违约的，每次违约均扣收逾期出资违约金及出资违约金；如果有限合伙人明确后续不再缴付出资的，出资违约金为其尚未缴付的认缴出资额的百分之十（10%）。

　普通合伙人有权独立决定按照本条第（5）款第（iv）、（v）项的规定从该违约合伙人未来可分配收入中或其已缴付的出资中直接扣除本条第（1）款、第（2）款规定的出资违约金。

　（ii）该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数（但，《合伙企业法》或本协议规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外）。

　（iii）普通合伙人有权将违约合伙人应缴未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺，或相应缩减有限合伙的总认缴出资额。在上述任何一种情况下，违约合伙人仍应按照其入伙时的认缴出资额承担管理费；原由违约合伙人认缴而由其他合伙人实际缴付的出资所对应的有限合伙费用仍由违约合伙人承担。

　（iv）自付款日起，每次本合伙企业进行收入分配时，普通合伙人有权从该违约合伙人可分配收入中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。

　（v）如果违约合伙人退伙，或违约合伙人实缴出资不高于本条规定的违约金和赔偿金总额，或本合伙企业进行清算，则普通合伙人有权从该违约合伙人实缴出资中直接扣除本条规定的违约金和赔偿金。

　8.2.2 本条规定的违约金和赔偿金作为本合伙企业的其他收入，不应计为支付该违约金之合伙人的出资额。

　8.2.3 对于有限合伙人在缴付出资方面发生的违约，普通合伙人从有利于本合伙企业的角度独立决定采取协议所述措施，或选择采取下列措施：

　（1）直接启动仲裁程序向违约合伙人追索：1)欠缴出资额；2)自到账日起就欠缴出资额按每日千分之一计算的逾期出资违约金；3）按照欠缴出资额的百分之十（10%）计算的出资违约金；4）赔偿金；以及5)本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。

　（2）免除违约合伙人包括违约未能缴付出资当期及/或所有后续出资的缴付义务及权利，并将该免除部分从有限合伙之初始总认缴出资额中减去。

　（3）免除违约合伙人以下全部或者部分款项：1)逾期出资违约金；2）出资违约金；3）赔偿金；或4）本合伙企业因仲裁程序及其他司法程序所发生的包括合理的律师费在内的所有费用。

　（4）与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所规定的追责方式之外的和解方案。”

　2、股份认购协议关于保证措施或者违约责任的相关约定

　发行人（协议中又称“甲方”）、和瑞九鼎（协议中又称“乙方”）于2014年8月8日签订了《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2015年3月签订了《股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。其中，关于合伙人的信息、募集资金到位时间、违约责任等事项的约定如下：

　《股份认购协议》第十一条：

　“11.1 除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。

　11.3 若因乙方未能按照合同约定如期履行交付认购款项义务，则该认购人构成违约，甲方有权终止其认购资格，并要求其按本协议规定承担违约责任，但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。”

　《补充协议》第二条：

　“在甲方本次非公开发行A股股票取得证监会核准后、发行方案报证监会备案前，乙方用于认购甲方本次非公开发行的股票的资金应全部募集到位。”

　《补充协议》第三条：

　“乙方在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且书面通知乙方缴款之后30日内，完成缴纳出资款，乙方延迟支付认购款项的，每延迟一日应向甲方支付其认购金额万分之一的违约金，并赔偿给甲方造成的损失。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十五日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方按每延迟一日向甲方支付其认购金额万分之一的违约金（至甲方通知乙方终止其认购资格之日止），但不得要求其他未发生违约情形的认购人承担赔偿责任。若因本次认购的其他出资方原因或者证监会相关审批原因导致缴款时间延迟的，乙方不承担违约责任。

　乙方拒不缴纳认购款项的，甲方可以要求其继续履行其支付认购款项的义务，并按前款之规定支付延迟支付期间的违约金，甲方亦可要求乙方向发行人支付其认购金额1%的违约金但不再要求乙方履行其支付认购款的义务。”

　3、相关方出具的承诺

　（1）和瑞九鼎承诺

　和瑞九鼎承诺：“在深国商非公开发行获得中国证监会核准后，本企业将按照与深国商签订的股份认购协议的约定履行认购义务，若本企业未按照股份认购协议的约定履行认购义务的，则本公司将承担股份认购协议约定的违约责任。”

　（2）和瑞九鼎管理人承诺

　和瑞九鼎的管理人西藏昆吾九鼎投资管理有限公司承诺：“1、本公司保证和瑞九鼎的合伙人在深国商非公开发行获得中国证监会核准后、向中国证监会上报发行方案前按时足额缴纳其认购的出资，以确保和瑞九鼎的认购资金及时到位。……4、如违反上述承诺，本公司将按照和瑞九鼎与深国商签订的股份认购协议的约定承担相应的违约责任。”

　（3）和瑞九鼎执行事务合伙人承诺

　和瑞九鼎的执行事务合伙人惠通九鼎承诺：“作为和瑞九鼎的执行事务合伙人，本公司将按照合伙协议约定的时间向和瑞九鼎缴纳出资，并保证其他合伙人在深国商非公开发行获得中国证监会核准后、向中国证监会上报发行方案前按时足额缴纳其认购的出资。如有违反，本公司将按照和瑞九鼎与深国商签订的股份认购协议的约定承担相应的违约责任。”

　（4）和瑞九鼎有限合伙人承诺

　和瑞九鼎的全体有限合伙人承诺：“本人/本企业或公司将按照合伙协议约定的时间向和瑞九鼎缴纳出资，以确保和瑞九鼎能够按时足额缴纳认购深国商本次发行的股份的款项。如有违反，本人/本企业或公司将承担相应法律责任（包括但不限于赔偿和瑞九鼎因此而承担的违约责任及受到的其他损失）。”

　三、本次发行其他认购对象的相关情况

　（一）皇庭投资的相关情况

　根据深国商2014年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案（修订）》，皇庭投资以所持有的皇庭文化100%的股权认购深国商本次非公开发行的股份。皇庭文化的主要资产为间接持有的深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）40%的股权。

　融发投资历次股东包括深圳经济特区发展公司、海外联融投资有限公司、深国商、马来西亚和昌父子有限公司及POWERLAND HOLDINGS LIMITED。深圳经济特区发展公司（已更名为“深圳市特发集团有限公司”）总经理张建民为公司董事；海外联融投资有限公司、马来西亚和昌父子有限公司与深国商现任董事、监事、高级管理人员及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　（二）皇庭金融控股承诺

　本次非公开发行的认购对象皇庭金融控股承诺：“1、本公司系为本公司持有/受益之目的而认购本次非公开发行的股票，不存在受他人委托、信托或其他方式而最终非为本人持有/受益之目的而认购本次非公开发行股票的情形；2、本公司用于认购的资金来源合法，不存在来源于深国商的财务资助或者补偿的情形；3、本公司有能力履行深国商本次非公开发行的认购义务。在深国商本次非公开发行获中国证监会核准后，本公司将按照与深国商签订的附条件生效的股份认购协议的约定履行认购义务。若本公司未按照股份认购协议的约定履行认购义务，本公司将承担股份认购协议约定的违约责任。”

　（三）霍孝谦承诺

　本次非公开发行的认购对象霍孝谦承诺：“1、本人与深国商之间不存在任何关联关系；2、本人系为本人持有/受益之目的而认购本次非公开发行的股票，不存在受他人委托、信托或其他方式而最终非为本人持有/受益之目的而认购本次非公开发行股票的情形；3、本人用于认购的资金来源合法，不存在来源于深国商、深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其控制的企业、深国商实际控制人郑康豪及其控制的企业或关系密切的家庭成员的财务资助或者补偿的情形；不存在来源于深国商现任董事、监事和高级管理人员的情形；4、本人有能力履行本次非公开发行的认购义务。在深国商非公开发行获得中国证监会核准后，本人将按照与深国商签订的股份认购协议的约定履行认购义务，若未能按照股份认购协议的约定履行认购义务，本人将承担股份认购协议约定的违约责任。”

　（四）陈巧玲承诺

　本次非公开发行的认购对象陈巧玲承诺：“1、本人与深国商之间不存在任何关联关系；2、本人系为本人持有/受益之目的而认购本次非公开发行的股票，不存在受他人委托、信托或其他方式而最终非为本人持有/受益之目的而认购本次非公开发行股票的情形；3、本人用于认购的资金来源合法，不存在来源于深国商、深国商控股股东百利亚太投资有限公司及其控制的企业、深国商实际控制人郑康豪及其控制的企业或关系密切的家庭成员的财务资助或者补偿的情形；不存在来源于深国商现任董事、监事和高级管理人员的情形；4、本人有能力履行本次非公开发行的认购义务。在深国商非公开发行获得中国证监会核准后，本人将按照与深国商签订的股份认购协议的约定履行认购义务，若未能按照股份认购协议的约定履行认购义务，本人将承担股份认购协议约定的违约责任。”

　特此公告。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董事会

　2015年3月24日

　本公告相关附件如下：

　附件1：《苏州和瑞九鼎投资中心（有限合伙）合伙协议》

　附件2：深国商、和瑞九鼎签订的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票之认购协议》

　附件3：深国商、和瑞九鼎签订的《深圳市国际企业股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》

　附件4：关于房地产核查相关主体的承诺函（详见公司于2015年2月17日在指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的自查报告》）

　4-1 发行人控股股东出具的关于全面披露用地违法违规情形的承诺函

　4-2 发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的关于全面披露用地违法违规情形的承诺函

　附件5：关于非公开发行股票相关事项相关主体的承诺函

　5-1 发行人出具的承诺函

　5-2 发行人控股股东出具的承诺函

　5-3 发行人实际控制人出具的承诺函

　5-4 发行人董事、监事、高级管理人员出具的承诺函

　5-5 和瑞九鼎出具的承诺函

　5-6 和瑞九鼎的管理人出具的承诺函

　5-7 和瑞九鼎的执行事务合伙人出具的承诺函

　5-8 和瑞九鼎的有限合伙人出具的承诺函

　5-9 皇庭金融控股出具的承诺函

　5-10 霍孝谦出具的承诺函

　5-11 陈巧玲出具的承诺函

　证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2015-17

　深圳市国际企业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　根据深圳市国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年1月31日披露的2014年度业绩预告，2014年度公司预计实现归属于母公司股东的净利润为-29,500万元到-28,000万元，每股收益预计为-1.1元到-1.06元，据此计算的加权平均净资产收益率为-14.12%到-13.35%。

　本次发行前公司总股本为26,508.14万股，本次非公开发行股份数量不超过30,881.10万股（最终发行的股份数量以经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本不超过57,389.24万股。根据公司2014年度业绩预告测算的公司截至2014年末的归属于上市公司股东的所有者权益为194,180.89万元至195,680.99万元，本次发行规模309,737.45万元，本次发行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增加。

　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行对即期回报的摊薄效益及对主要财务指标的影响，具体情况如下。

　1、测算假设：

　（1）假设本次发行于2015年6月30日完成，本次发行募集资金总额309,737.45万元全额募足，不考虑发行费用等影响。

　（2）假设深圳融发投资有限公司（以下简称“融发投资”）2015年实现的净利润与公司披露的《深圳市国际企业股份有限公司拟收购深圳市皇庭文化发展有限公司股权所涉及的长投深圳融发投资有限公司股东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2014]沪第0665-3号）中对融发投资2015年预测净利润一致；

　（3）假设除融发投资外，合并报表范围内其他公司经营数据与2014年一致；

　（4）根据公司2014年度业绩预告，2014年归属于母公司股东的净利润为- -29,500万元到28,000万元，因此测算时假设该指标为-28,000万元。

　2、测算结果

　■

　3、关于测算的说明

　（1）公司对2014年度和2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　（3）在预测公司发行后净资产时，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。

　综上所述，本次发行不会对公司2015年的即期回报产生重大不利影响。

　二、保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

　1、积极推动皇庭广场项目的招商和运营，提升项目盈利能力

　鉴于本次深圳市皇庭投资管理有限公司（以下简称“皇庭投资”）拟以其所持有的深圳市皇庭文化发展有限公司（以下简称“皇庭文化”）100%股权认购本次非公开发行的股票，而皇庭文化的主要资产为融发投资40%的股权，而融发投资主要资产为皇庭广场项目，因此皇庭广场的盈利能力直接影响了本次拟用于认购非公开发行股份的资产的盈利能力。皇庭广场定位于文化艺术mall，公司将加大招商和推广力度，充分发挥皇庭广场区域优势，筹办各类市场推广活动，增强体验式消费，提升品牌知名度，努力带动租户商铺营业额，以此提升公司商铺租金及分成收入金额。

　2、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　本次发行预计募集现金合计20亿元，扣除发行费用后的募集现金净额中约17亿元将用于偿还借款，其余募集现金将全部用于补充公司流动资金。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修订了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户存储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　4、保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第?3?号-上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43?号)的规定，公司于?2014?年?8月8日召开第七届董事会2014年第四次临时会议，审议通过了修改《公司章程》的议案，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，同时还审议通过了《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的议案，上述事项已经2014年9月26日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。

　本次发行将提升公司的资金实力，公司将利用资金的充实进一步做大做强主营业务，促进公司持续健康稳定快速发展；为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　三、关于即期回报摊薄的风险提示

　根据公司测算，本次非公开发行完成后，不会导致公司的每股收益和净资产收益率的下降，公司股东的即期回报具有一定的保障。但上述测算基于一系列重要假设，尤其是融发投资2015年实现的净利润与公司披露的《深圳市国际企业股份有限公司拟收购深圳市皇庭文化发展有限公司股权所涉及的长投深圳融发投资有限公司股东全部权益价值评估说明》（银信评报字[2014]沪第0665-3号）中对融发投资2015年预测净利润一致，除融发投资外，合并报表范围内其他公司经营数据与2014年一致的假设。如若公司2015年经营不利，或经营环境出现重大不利变化，导致融发投资2015年实际实现利润不能达到上述评估说明中预测值，或除融发投资外，合并报表范围内其他公司较2014年出现大额亏损，则可能会出现发行完成后，每股收益和净资产收益率等主要财务指标较2014年下降，从而使股东即期回报受到摊薄的情形。

　特此公告。

　深圳市国际企业股份有限公司

　董事会

　2015年 3月24日