证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-034
广东江粉磁材股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年3月20日以现场结合通讯会议方式召开。会议通知于2015年3月17日以电子邮件方式发出，并经电话确认送达。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事共9人，实际参与表决董事9人，其中参加现场表决的董事5人，以通讯表决的董事4人。本次会议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）整体方案
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司（以下简称“帝晶投资”）、深圳市帝晶伟业有限公司（以下简称“帝晶伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%的股权。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价155,000.00万元与本次募集配套资金金额38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014 年12月31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为52,008.25万元，增值3,810.34万元，增值率为7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元，增值106,859.80万元，增值率221.71 %；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）本次非公开发行股份的具体方案
1、本次发行的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方。上市公司将以向其发行不超过8,778.3165万股股份的方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
（2）募集配套资金的发行对象和发行方式
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额的25.00%。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行价格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
（1）本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,778.3165万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
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最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股），并以此为底价询价发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。配套资金总额不超过38,750.00万元。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之做出调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、锁定期
帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，审计基准日为2014年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）募集配套资金用途
募集资金将用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）期间损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。帝晶光电股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，江粉磁材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，江粉磁材应完成向帝晶光电股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至帝晶光电股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由帝晶光电股东分别享有和承担。
《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，如江粉磁材单方面提出解除本协议，江粉磁材需向帝晶光电股东支付违约金2,000万元；如帝晶光电股东中的任何一方单方面提出解除本协议，帝晶光电股东中的该方需向江粉磁材支付违约金2,000万元，帝晶光电股东中提出解除本协议的主体超过一方的，帝晶光电股东中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的江粉磁材股份数量所占违约各方合计取得江粉磁材股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若江粉磁材未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向帝晶光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于帝晶光电股东自身的原因导致逾期付款的除外。若帝晶光电股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的帝晶光电股权比例乘以155,000万元为基数按照万分之五/天向江粉磁材支付违约金，但由于江粉磁材的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议〉的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，补充协议根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2015]第0033号），在原《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》基础上，进一步明确约定了交易标的定价及支付方式等内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
就本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事需就本报告书发表核查意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案中的报告书及摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》公告。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职业字[2015]5027号）、《深圳市帝晶光电股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]3421号）、《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买深圳市帝晶光电股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0033号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
公司为本次交易聘请了沃克森担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《评估报告》（沃克森评报字[2015]第0033号）。董事会认为：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。 鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014 年12月31 日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为52,008.25万元，评估增值3,810.34万元，增值率7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率221.71%。；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。
本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）授权聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起十八个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
八、审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》
公司于2015年3月9日第三届董事会第一次会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，拟将2014年末可供上市公司股东分配的利润14,560.42万元，以总股本31,780万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），拟分配现金红利总额为3,178.00万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述《2014年度利润分配方案》尚需经2015年3月31日召开的2014年度股东大会审议通过后方可实施。
若公司本次重大资产重组是在上述《2014年度利润分配方案》获得公司股东大会审议通过并实施后进行，则本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格将进行相应调整，具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
跟据上述公式计算结果如下：(1)本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.13元/股，公司购买深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权的股份发行数量调整为176,998,364 股；(2)本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于5.75元/股，公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过 67,391,304 股。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响发表了独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
九、审议通过了《关于提议召开2015年第三次临时股东大会的议案》
就本次董事会会议通过的议案一、议案二、议案三、议案四、议案七和议案八，以及公司第二届董事会第四十五次会议审议通过的相关议案，董事会提议于2015年4月8日召开2015年第三次临时股东大会进行审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2015-035《关于关于召开2015年第三次临时股东大会的通知公告》及《证券时报》、《中国证券报》公告。
特此公告。
备查文件：
公司第三届董事会第三次会议决议。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十三日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-035
广东江粉磁材股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2015年3月20日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
根据上述董事会决议，公司决定于2015年4月8日召开2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1. 会议届次：2015年第三次临时股东大会
2. 会议召集人：公司董事会
3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、制度以及《公司章程》的规定。
4. 股权登记日：2015年4月2日
5. 表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的其中一种表决方式。
6. 召开时间：现场会议召开时间为：2015年4月8日（星期三）14：30开始；网络投票时间为：2015年4月7日—4月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00的任意时间。
7. 会议出席对象：
(1) 凡2015年4月2日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书式样附后)。
(2) 公司董事、监事和高级管理人员。
(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。
8. 现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号 公司1号会议室
二、股东大会审议事项
1、审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；（此议案需逐项审议）
2.1 整体方案
2.2 标的资产及其交易价格
2.3 本次非公开发行股份的具体方案
2.3.1 发行股份的种类和面值
2.3.2 发行方式
2.3.3 发行对象和认购方式
2.3.4 发行价格和定价依据
2.3.5 发行数量
2.3.6 锁定期
2.3.7 上市地点
2.4 审计、评估基准日
2.5 募集配套资金的用途
2.6 本次发行前的滚存未分配利润安排
2.7期间损益归属
2.8 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.9 决议的有效期
3、审议《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》
5、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
6、审议《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产之协议书〉与<利润承诺补偿协议书>的议案》
7、审议《关于签署<关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>的议案》
8、审议《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
9、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
10、审议《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》
11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
第1、3、4、5、6项议案已经公司第二届董事会第四十五次会议审议通过，第2、7、8、9、10、11项议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，相关的董事会决议公告已分别于2014年12月30日、2015年3月24日刊登在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》规定，本次会议议案须以特别决议方式审议通过。
本次股东大会审议的全部议案涉及中小投资者利益，故公司将对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。
三、会议登记事项
1. 登记方式
(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。
(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。
(3) 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。
2. 登记时间：2015年4月3日(星期五)、2015年4月7日(星期二) 上午9:00-12:00、下午13:30-17:00。
3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部
地址：广东省江门市龙湾路8号办公楼三楼 邮编：529000
4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作方法
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项
1．投票时间：2015年4月8日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；
2．投票代码及简称：交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，投票代码：362600；投票简称：“江粉投票”。
3．在投票当日，“江粉投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
4．通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）买卖方向为“买入”。
（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00
元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。本次股东大会议案对应的委托价格如下：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
(4)投票举例
股权登记日持有“江粉磁材”A股的投资者，对公司所有提案投票申报举例如下：
■
（5）本次股东大会审议两项议案，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
（6）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（7）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（8）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项
1．互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月7日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年4月8日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
3．股东办理身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn/gddh/mmcj/public/index.jsp的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”、“证券账户号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东在交易时间内通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用，激活后五分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
4．股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。
5．股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票其他事项说明
1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；
2. 本次股东大会联系人：周战峰 梁丽 陈结文 联系电话：0750-3506077 3506078 传真号码：0750-3506111
3. 若有其他未尽事宜，另行通知。
六、备查文件
公司第二届董事会第四十五次会议决议及公告；
公司第三届董事会第三次会议决议及公告。
特此通知。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十三日
附件一：
股东参会登记表
■
附件二：
广东江粉磁材股份有限公司
2015年第三次临时股东大会
授权委托书
兹委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本公司（本人）出席广东江粉磁材股份有限公司2015年第三次临时股东大会并代为行使本公司（本人）的表决权。
委托人（身份证号/法人股东营业执照号码）：
委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案的表决意见如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为均予以确认。
受托人无转委托权。本委托书有效期至委托事项完结为止。
委托人（签名/法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件：受托人的身份证复印件
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2015-036
广东江粉磁材股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议于2015年3月20日以现场会议方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席钟彩娴女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
（一）整体方案
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“江粉磁材”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买陈国狮、深圳市帝晶投资控股有限公司（以下简称“帝晶投资”）、深圳市帝晶伟业有限公司（以下简称“帝晶伟业”）、江门市华辉四方投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华辉四方”）、北京君盛泰石股权投资中心（有限合伙）（以下简称“君盛泰石”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方合计持有的深圳市帝晶光电股份有限公司（以下简称“帝晶光电”）100%的股权。
上市公司将以发行股份方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额（本次收购帝晶光电对价155,000.00万元与本次募集配套资金金额38,750.00万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分38,750.00万元）的25.00%，用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价的部分价款。
江粉磁材本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，江粉磁材将持有帝晶光电100%的股权。本次交易完成之后，江粉磁材的实际控制人仍为汪南东，不会导致公司控制权变更。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（二）标的资产及交易价格
本次交易的标的资产为帝晶光电100%股权。根据《关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014 年12月31日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为52,008.25万元，增值3,810.34万元，增值率为7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元，增值106,859.80万元，增值率221.71 %；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森以评估基准日的评估结果为基础，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（三）本次非公开发行股份的具体方案
1、本次发行的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、发行对象和认购方式
（1）发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为本次交易的交易对方，即：陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、陈惠玲、陈镇杰、江惠东、戴晖等十一名交易对方。上市公司将以向其发行不超过8,778.3165万股股份的方式向上述每名交易对方支付交易作价的70%，以现金方式向上述每名交易对方支付交易作价的30%。
（2）募集配套资金的发行对象和发行方式
江粉磁材拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过38,750.00万元，占本次交易总额的25.00%。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4、发行价格和定价依据
（1）发行股份购买资产的发行价格
本次向特定对象发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的江粉磁材第二届董事会第四十五次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值比较，公司通过与交易对方之间协商并兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票均价作为市场参考价，并以该60个交易日公司股票均价作为发行价格，即12.36元/股。最终发行价格尚需江粉磁材股东大会批准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（2）募集配套资金的发行价格
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股），并以此为底价询价发行。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5、发行数量
（1）本次交易支付的股份对价预计不超过108,500.00万元，对应的非公开发行股票的数量合计不超过8,778.3165万股。帝晶光电股东按其在标的资产交割日各自持有帝晶光电的股权比例计算取得的相应股份数量，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
■
最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（2）募集配套资金发行股份数量
本次交易配套融资所发行股份的发行价格不低于上市公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（即不低于11.59元/股），并以此为底价询价发行。最终发行数量将根据最终发行价格确定。配套资金总额不超过38,750.00万元。
在定价基准日至发行日期间，如江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之做出调整。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
6、锁定期
帝晶光电股东陈国狮、帝晶投资、帝晶伟业、华辉四方、君盛泰石、广发信德、文云东、江惠东、戴晖出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起36个月内不得转让；帝晶光电股东陈惠玲、陈镇杰出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺自股票上市之日起12个月内不得转让。限售期内，帝晶光电股东如因江粉磁材实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的江粉磁材股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
7、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审计、评估基准日
本次交易的评估基准日为2014年12月31日，审计基准日为2014年12月31日。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（五）募集配套资金用途
募集资金将用于支付收购帝晶光电100%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用等并购费用。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（六）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（七）期间损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的盈利由江粉磁材享有。
2、过渡期间内，标的资产所产生的亏损由帝晶光电股东按照其在帝晶光电的持股比例承担。
标的资产交割后，由各方共同认可的具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对帝晶光电进行专项审计，确定基准日至标的资产交割日期间标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。如存在亏损，则帝晶光电股东应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给江粉磁材。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起1个月内完成交割。帝晶光电股东应负责办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，江粉磁材予以配合。自交割日起，标的资产的一切权利义务均由上市公司享有和承担。
各方同意，在标的资产交割日后1个月内，江粉磁材应完成向帝晶光电股东发行股份事宜，办理完毕新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至帝晶光电股东名下的手续。自登记手续办理完毕之日起，该等股份的一切权利义务均由帝晶光电股东分别享有和承担。
《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》成立后、生效前，如江粉磁材单方面提出解除本协议，江粉磁材需向帝晶光电股东支付违约金2,000万元；如帝晶光电股东中的任何一方单方面提出解除本协议，帝晶光电股东中的该方需向江粉磁材支付违约金2,000万元，帝晶光电股东中提出解除本协议的主体超过一方的，帝晶光电股东中各违约方合计赔付违约金总额为2,000万元，各主体按照各自取得的江粉磁材股份数量所占违约各方合计取得江粉磁材股份数量的比例承担相应赔偿责任。
协议生效后，若江粉磁材未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向帝晶光电股东支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五/天向乙方支付违约金，但由于帝晶光电股东自身的原因导致逾期付款的除外。若帝晶光电股东违反本协议的约定，未能在约定的期限内办理完毕标的资产的交割手续，每逾期一日，应当以具体违约方持有的帝晶光电股权比例乘以155,000万元为基数按照万分之五/天向江粉磁材支付违约金，但由于江粉磁材的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（九）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会做出本次发行的决议之日起12个月。
本议案需提交公司股东大会审议。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案需公司股东大会审议通过后，报中国证监会核准方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
二、审议通过了《关于签署〈关于发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议〉的议案》
依据本次发行股份及支付现金购买资产方案，同意公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》，补充协议根据沃克森出具的《评估报告》（沃克森评报字[2015]第0033号），在原《关于发行股份及支付现金购买资产协议书》基础上，进一步明确约定了交易标的定价及支付方式等内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、审议通过了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要的议案》
就本次交易事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《广东江粉磁材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。公司独立财务顾问以及独立董事需就本报告书发表核查意见和独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
关于本议案中的报告书及摘要，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》公告。
四、审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
公司已聘请审计机构以及资产评估机构作为本次发行股份及支付现金购买资产的有关中介机构，并出具了《广东江粉磁材股份有限公司备考财务报表审计报告》（天职业字[2015]5027号）、《深圳市帝晶光电股份有限公司审计报告》（天职业字[2015]3421号）、《广东江粉磁材股份有限公司拟定向增发A股股份以购买深圳市帝晶光电股份有限公司股权项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2015]第0033号）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的明确意见议案》
公司为本次交易聘请了沃克森担任评估机构，该公司就本次交易所涉及标的资产出具了《评估报告》（沃克森评报字[2015]第0033号）。监事会认为：
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合法、合规。沃克森具有证券期货相关从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，沃克森及其评估人员与公司、交易对方、目标公司无其他关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产（含负债）进行了评估，并最终确定以收益法得到的评估结果作为对标的资产（含负债）的最终评估结果。 鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
根据沃克森出具的沃克森评报字[2015]第0033号《评估报告》，截至2014 年12月31 日，交易标的帝晶光电的净资产账面价值合计为48,197.91万元，资产基础法下的评估值合计为52,008.25万元，评估增值3,810.34万元，增值率7.91%；收益法下的评估值合计为155,057.71万元，评估值较账面净资产增值106,859.80万元，增值率221.71%。；最终评估结论采用收益法评估结果，即为155,057.71万元。
本次交易中的帝晶光电100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的沃克森评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，帝晶光电100%股权作价155,000.00万元。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
七、审议通过了《关于公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响说明》
公司于2015年3月9日第三届董事会第一次会议审议通过了《2014年度利润分配方案》，拟将2014年末可供上市公司股东分配的利润14,560.42万元，以总股本31,780万股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），拟分配现金红利总额为3,178.00万元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。上述《2014年度利润分配方案》尚需经2015年3月31日召开的2014年度股东大会审议通过后方可实施。
若公司本次重大资产重组是在上述《2014年度利润分配方案》获得公司股东大会审议通过并实施后进行，则本次重大资产重组涉及的股份发行数量、发行价格将进行相应调整，具体调整公式如下：
调整后发行价格＝（原定发行价格－每股所分红利现金额）÷（1＋股份变动比例）
调整后发行数量=经协商确定的交易价格÷调整后发行价格
跟据上述公式计算结果如下：(1)本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.13元/股，公司购买深圳市帝晶光电股份有限公司100%股权的股份发行数量调整为176,998,364 股；(2)本次发行股份募集配套资金的股份发行价格调整为不低于5.75元/股，公司募集配套资金的股份发行数量调整为不超过 67,391,304 股。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事就公司2014年度利润分配方案对本次重大资产重组发行股份的价格和数量的影响发表了独立意见。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
备查文件：
公司第三届监事会第二次会议决议。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司监事会
二〇一五年三月二十三日
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