证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—033

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　七届三十次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北兴发化工集团股份有限公司于2015年3月23日以通讯方式召开了七届三十次董事会会议。会议通知于2015年3月15日以书面、电子邮件等方式发出。会议应收到表决票13张，实际收到表决票13张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

　1、审议通过了关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分限制性股票的议案

　详细内容见关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分限制性股票的公告，公告编号：临2015-034

　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了关于公司调整注册资本并修改公司章程的议案

　因公司需对浙江金帆达生化股份有限公司补偿股份进行回购并注销，回购注销完成后，公司总股本变更为529,981,934股。公司拟对注册资本进行调整，调整后的注册资本为529,981,934元。根据注册资本的变化，对公司章程相关条款进行相应修订：

　将章程第六条“公司注册资本为人民币530,734,322元”

　修改为章程第六条“公司注册资本为人民币529,981,934元”。

　将章程第十九条“公司股份总数为530,734,322股，全部为普通股”

　修改为章程第十九条“公司股份总数为529,981,934股，全部为普通股”。

　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了关于公司开展售后回租赁业务的议案

　详细内容见关于公司开展售后回租赁业务的公告，公告编号：临2015-035

　表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。

　4、审议通过了关于收购宜昌兴和化工有限责任公司宿舍楼等相关资产的议案

　详细内容见关联交易公告，公告编号：临2015-036

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事李国璋、舒龙、孙卫东、易行国回避表决。

　上述议案1、议案2、议案4需提交股东大会审议。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月二十三日

　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—034

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　关于拟回购注销公司发行股份购买

　资产部分限制性股票的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十次董事会会议审议通过了关于拟回购注销公司发行股份购买资产部分限制性股票的议案，决定以1元总价回购注销公司发行股票购买资产部分补偿限制性股票752,388股，现将有关情况公告如下：

　一、发行股份购买资产情况

　2014年，公司以发行股份购买资产的方式向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股购买其持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%的股权，发行价格12.71元/股。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1015号），采用收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。在评估基准日泰盛公司全部权益价值的评估值为238,992.94万元。经交易双方友好协商，泰盛公司51%股权的交易价格为121,182.60万元。

　二、业绩承诺补偿约定情况

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，采用收益法进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议书。公司与浙江金帆达签订了《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。根据补偿协议，浙江金帆达承诺：泰盛公司2014年度、2015年度、2016年度实现净利润数额（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别为人民币26,589.57万元、27,608.25万元、27,302.35万元。若泰盛公司在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润数未能达到浙江金帆达的上述承诺的盈利预测数，则浙江金帆达应根据未能实现部分向上市公司进行补偿，由上市公司以总价1元的价格回购浙江金帆达持有的相应数量的股票，并予以注销。补偿股份的上限不超过本次发行的股份总数。

　在本次交易完成后，公司应当在2014年度、2015年度和2016年度审计时对泰盛公司实际利润数与承诺利润数差异情况进行审查，并由负责公司年度审计工作的会计师事务所对此出具《关于发行股份购买资产盈利预测实现情况的专项审核报告》。泰盛公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的上述报告结果确定。

　在利润补偿期间，如果泰盛公司在各年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润低于累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数，则浙江金帆达应当按照如下方式进行补偿：

　补偿股份数＝（泰盛公司截至当年年末累计承诺的扣除非经常性损益后的净利润数－泰盛公司截至当年年末累计实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷泰盛公司补偿期间三年的承诺净利润总和×浙江金帆达以标的资产认购的股份数量－已补偿股份数。

　各年计算的补偿股份数量小于0时按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　泰盛公司在利润补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础，前述实际净利润数应当以扣除非经常性损益后的净利润数确定，并应经会计师事务所审核确认。

　公司应在补偿期限内的每一年度的年度报告中单独披露泰盛公司的实际净利润数与浙江金帆达承诺的净利润数的差异情况。

　如浙江金帆达依据本协议的约定需进行股份补偿的，公司应在相应年度年报披露后的10个交易日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的股份数量并发出董事会、股东大会通知，并书面通知浙江金帆达，在董事会、股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。

　在利润补偿期限内有现金分红的，浙江金帆达的实际补偿股份数（包括利润承诺补偿、减值测试补偿）在补偿期限内已经获得的现金分红应随之无偿赠与上市公司。

　在本协议约定股份补偿期间，如公司送股、资本公积金转增股本、缩股等股本变动事项，则应对补偿股份数量按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　《盈利预测业绩补偿协议》生效后，任何一方未按照《盈利预测业绩补偿协议》的约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。浙江金帆达未按本协议约定向上市公司及时、足额支付补偿股份的，上市公司有权要求交易对方每逾期一日，按未能支付的需补偿股份市值的万分之五向上市公司支付违约金。

　三、业绩补偿实施方案

　泰盛公司2014年财务报表已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（勤信审字[2015 ]第1187号），经审计的泰盛公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。主要原因是泰盛公司主导产品草甘膦原药受全球市场行情影响，下半年与同期相比大幅下滑，未达到预期水平；甘氨酸、液氨等原材料全年实际采购均价高于预期，从而导致未完成业绩承诺数。根据补偿协议约定的补偿条款及公式，经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为752,388股，该补偿股份公司已予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。

　本次回购注销事项已经公司2015年3月23日召开的七届三十次董事会审议通过，浙江金帆达已对本次补偿股份数量进行了回函确认，公司将就本次回购注销实施事宜提交股东大会审议。在股东大会审议通过后以人民币1.00元的总价按照浙江金帆达应补偿的股份数量回购浙江金帆达所持股份，并于回购完成之日起十日内注销。

　四、预计回购后公司股权结构变动情况

　单位：股

　■

　五、独立董事意见

　针对本次回购注销股票事宜，公司独立董事发表独立意见如下：鉴于湖北泰盛化工有限公司2014年未完全达到盈利业绩承诺，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》的相关要求，同意公司回购注销浙江金帆达应补偿的股份，本次回购注销的行为合法、合规，有利于保护公司中小股东的合法权益。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月二十三日

　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—035

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　关于公司开展售后回租赁业务公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以拥有的古洞口电站和满天星电站及其构筑物以售后回租赁方式向中国外贸金融租赁有限公司（以下简称“外贸金融租赁公司”）融资人民币不超过30000万元（含30000万元）。

　2、外贸金融租赁公司与公司不存在关联关系，以上交易不构成关联交易。

　3、本次售后回租不需要提供任何担保。

　4、上述融资事项已经公司七届三十次董事会审议通过。

　一、交易概述

　公司七届三十次董事会审议通过了关于公司开展售后回租赁业务的议案，公司拟以拥有的古洞口电站和满天星电站及其构筑物以售后回租赁方式向外贸金融租赁公司融资人民币不超过30000万元（含30000万元）。本次采用按季等额支付租金的方式，共12期，其中第一期租金于起租日后的第一个月支付，以后每三个月的对应日支付一次，租赁时间3年，租赁标的物为公司拥有的古洞口电站和满天星电站及其构筑物。目前，尚未签署售后回租赁相关金融协议。

　二、交易对方基本情况

　中国外贸金融租赁有限公司成立于1985年，法定代表人：丁建平，注册资本人民币 350,766.26万元，中国五矿集团公司和东方资产管理公司各持股 50%，注册地址：北京市海淀区三里河路1号11号楼 。业务范围：融资租赁业务（直接租赁及售后回租）。

　三、交易标的基本情况

　租赁标的物：古洞口电站和满天星电站及其构筑物

　类别：固定资产

　权属：本公司

　所在地：湖北省宜昌市兴山县

　四、本次售后回租赁对公司的影响

　通过售后回租赁业务，利用公司现有固定资产，在保留公司对资产的占有权、使用权和控制权的前提下进行融资，有利于进一步拓宽公司融资渠道，优化公司融资结构，有利于公司盘活资产，提高资产利用效率。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月二十三日

　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—036

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购宜昌兴和化工有限责任公司（以下简称“兴和公司”）宿舍楼等相关资产，评估价值为5753.74万元，交易价格为5753.74万元。

　2、除发生日常关联交易以外，过去12个月公司与兴和公司的交易次数为0次，交易金额为0万元。过去12个月公司与其他关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为0次，交易金额为0元。

　3、本次收购事宜经公司七届三十次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、孙卫东先生、易行国先生回避表决。

　一、关联交易概述

　2015年3月23日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）七届三十次董事会审议通过了关于收购宜昌兴和化工有限责任公司宿舍楼等相关资产的议案。兴和公司为公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司全资子公司，为公司关联方，本次资产收购事宜构成关联交易。关联董事李国璋先生、舒龙先生、孙卫东先生、易行国先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与兴和公司或其他关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　二、关联方基本情况

　宜昌兴和化工有限责任公司是控股股东宜昌兴发集团有限责任公司全资子公司，成立于2007年2月26日。公司住所：宜昌市猇亭区猇亭大道81号；法定代表人：谈贤标；注册资本：10000万元人民币；公司类型：有限责任公司（法人独资）；经营范围：农药销售（不含危险化学品及国家限制经营的商品，有效期至2016年5月）；危险化学品（限许可证核定的类别经营，有效期至2016年6月20日）、化工原料（不含危险化学原料）、钢材、建材（不含木材）销售；货物进出口（国家限制经营的除外）；煤炭批发经营；物业管理（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）。截止2014年12月31日，兴和公司总资产12.85亿元、净资产3.93亿元。2014年实现营业收入35.86亿元，净利润0.62亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　本次收购交易标的是兴和公司的宿舍楼等相关资产（主要是房屋建筑物及无形资产等），包含39套二手商品房（共3020.33平方米），118套经济适用房（共10289.83平方米）， G栋和H栋105套房屋（共9114.3平方米）以及相应附属设施等， 2宗合计4041.20平方米的公用土地。

　其中，39套二手商品房坐落于猇亭大道197号，建成于1998年，为7层住宅楼，本次拟收购的房屋位于5层，房屋主体结构完好，简单装修。

　118套经济适用房坐落于猇亭大道197号，建成于2012年，土地性质为国有划拨，目前正在办理土地证分割入户手续。

　G栋和H栋105套房屋坐落于猇亭大道197号，建成于1998年，已按照酒店式标准间改造成职工宿舍，装修一般，维护较好。

　2宗土地于2009年12月购买，终止日期至2047年，主要是上述房产配套使用的公共用地。

　本次交易标的产权清晰，不存在限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四、交易标的评估情况

　根据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告书》（京亚评报字[2015]第020号），截至2015年1月31日，兴和公司相关资产账面价值为4076.98万元，评估价值为5753.74万元。评估结果见下表：

　资 产 评 估 结 果 汇 总 表

　评估基准日：2015年1月31日   金额单位：人民币万元

　■

　本次资产评估价值比账面价值增加1,676.76万元，增值率为41.13%。其中：房屋建筑物评估增值1,590.60万元，增值率40.07%，主要原因是房屋的账面价值为房屋建造或购买成本，本次评估价值按照市场销售价格确定，近几年来房屋市场价格上涨幅度较大，导致房屋评估增值；无形资产评估增值85.72万元，增值率140.82%，主要原因是两宗土地购置成本较低，土地价格上涨所致。

　五、交易价格

　经与兴和公司协商一致，确定收购价款为5753.74万元。

　六、收购协议的主要内容

　（一）合同主体

　转让方：宜昌兴和化工有限责任公司

　受让方：湖北兴发化工集团股份有限公司

　（二）资产转让

　转让方同意，根据本协议的约定向受让方转让亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告书》（京亚评报字[2015]第020号）中列明的所有资产（以下简称“转让资产”）。

　（三）转让价格、支付的时间及方式

　1.依据亚洲（北京）资产评估有限公司出具的《评估报告书》（京亚评报字[2015]第020号），经转、受让双方协商一致，确定转让资产的总价款为人民币5753.74万元整。

　2.受让方采用分期付款的方式支付转让价款：

　（1）受让方收到转让方出具的全额合法合规发票后十日内支付2000万元整；

　（2）转让方负责将转让资产全部过户至受让方名下后十日内，受让方付清余款。

　逾期未按上述约定支付转让款，则按应未支付款项的日万分之三向转让方承担滞纳金。

　（四）本协议未尽事宜

　双方同意，将根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力，尽快完成为使本协议项下的资产转让生效所需要的任何行为，包括但不限于签署或促使第三人签署任何文件或申请，或者获取任何有关批准、同意或许可，或者完成任何有关的登记和备案。

　如无法实现上述情形，导致全部或部分资产收购行为不能履行的，双方履行完可履行的部分行为后可终止本协议。

　（五）违约责任

　1.任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使另一方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。

　2.??在成交日后，如果发生转让方于成交日前（含成交日）未向受让方披露的关于转让资产的债务纠纷或其他权利争议时，转让方应竭其最大努力予以解决，使转让资产和受让方免受损失。若该等纠纷或争议对转让资产或受让方造成任何经济损失，则转让方应赔偿受让方的全部损失。

　（六）生效条件

　本协议经各自权力机构审议批准后签章生效。

　六、关联交易的目的及对公司的影响

　公司宜昌主要生产基地宜昌猇亭精细化工园区现有员工约2800人，离城中心城区距离较远，交通不便，员工住房存在较大压力和问题。本次收购兴和公司宿舍楼等相关资产，主要是为宜昌园区员工日常工作提供配套住宿，可以有效解决园区多数员工的住房问题，有利于提高员工工作效率，增强园区对人才吸引的影响力，也有利于保持良好稳定的员工队伍。本次收购的主要是土地房产，保值和变现的能力较强，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　七、关联交易履行的审议程序

　本次关联交易已经公司七届三十次董事会审议通过，关联董事李国璋先生、舒龙先生、孙卫东先生、易行国先生回避了该关联交易的表决。本次关联交易事宜尚需提交股东大会审议。

　本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事发表独立意见认为：公司收购宜昌兴和化工有限公司宿舍楼等相关资产主要用于解决员工住房问题，符合公司生产经营需要，本次关联交易有利于公司改善员工工作条件，稳定员工队伍，构筑和谐的员工关系。本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。

　本次收购资产涉及国有资产转让，兴和公司需履行兴山县国资报批程序，同时相关经济适用房转让需报宜昌市房产等相关政府部门履行相关审批程序。

　特此公告。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月二十三日

　证券代码：600141 证券简称：兴发集团 公告编号：2015-037

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　关于2014年年度股东大会增加临时

　提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1. 股东大会类型和届次：

　2014年年度股东大会

　2. 股东大会召开日期：2015年4月9日

　3. 股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：宜昌兴发集团有限责任公司

　2.提案程序说明

　公司已于2015年3月10日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有24.40%股份的股东宜昌兴发集团有限责任公司，在2015年3月23日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　（1）2015年3月23日，公司七届三十次董事会会议审议通过的《关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分限制性股票的议案》。详见公司2015年3月24日披露的关于拟回购注销公司发行股票购买资产部分限制性股票的公告，公告编号：2015-034。

　（2）2015年3月23日，公司七届三十次董事会会议审议通过的《关于公司调整注册资本并修改公司章程的议案》。详见公司2015年3月24日披露的七届三十次董事会决议公告，公告编号：2015-033。

　（3）2015年3月23日，公司七届三十次董事会会议审议通过的《关于收购宜昌兴和化工有限责任公司宿舍楼等相关资产的议案》。详见公司2015年3月24日披露的关联交易公告，公告编号：2015-036。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年3月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年4月9日 9点00分

　召开地点：湖北省宜昌市兴山县昭君山庄会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月9日

　至2015年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经七届二十九次董事会会议和七届三十次董事会会议审议通过。相关公告于2015年3月10日和2015年3月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　2、特别决议议案：议案16、议案17

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、议案8、议案10、议案11、议案15、议案16、议案18、议案19

　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案15、议案16

　应回避表决的关联股东名称：议案11和议案15关联股东宜昌兴发集团有限责任公司回避表决；议案11和议案16关联股东浙江金帆达生化股份有限公司回避表决。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　湖北兴发化工集团股份有限公司董事会

　2015年3月23日

　●报备文件

　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—038

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　关于2014年度业绩说明会召开情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、说明会类型

　本次说明会以网络互动形式召开，公司管理层就公司2014年度业绩、利润分配等情况与投资者进行了交流沟通。

　二、说明会召开的时间和网址

　会议于2015年3月23日15:00-16:00通过投资者关系互动平台举行，交流网址为http://sns.sseinfo.com。

　三、参加人员

　本公司参加说明会的人员为公司董事长李国璋先生、总经理舒龙先生、董事会秘书程亚利先生及总经济师王琛女士。

　四、投资者参加方式

　投资者以网络互动形式通过上述网址参加本次说明会，就所关心的问题与公司管理层进行沟通交流。

　五．会议主要内容

　会议的主要内容详见上交所网站www.sse.com.cn登载的本公告附件《湖北兴发化工集团股份有限公司2014年度业绩说明会会议纪要》。

　特此公告。

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　董 事 会

　二O一五年三月二十三日

　长江证券承销保荐有限公司关于

　湖北兴发化工集团股份有限公司

　发行股份购买资产暨关联交易

　2014年度持续督导意见

　独立财务顾问

　二〇一五年三月

　独立财务顾问声明

　长江证券承销保荐有限公司接受兴发集团的委托，担任兴发集团本次发行股份购买资产的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2014年年度报告，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。

　本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由兴发集团及相关当事人提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　本持续督导意见不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　2014年6月25日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“兴发集团”、“上市公司”或“公司”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可〔2014〕630号文《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准兴发集团向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”、“交易对方”）发行股份购买湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）51%股权。

　长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“长江保荐”）担任兴发集团发行股份购买资产的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）等法律法规的有关规定，对兴发集团进行持续督导。本独立财务顾问现将2014年度相关事项的督导发表如下意见：

　一、交易资产的交付或者过户情况

　（一）相关资产过户或交付情况

　泰盛公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年7月4日领取了宜昌市工商行政管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至兴发集团名下，双方已完成了泰盛公司51%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，兴发集团已持有泰盛公司75%的股权，本次交易资产交割完成。

　（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况

　2014年7月，兴发集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向浙江金帆达发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2014年7月14日出具了《证券变更登记证明》。兴发集团已办理完毕本次新增股份95,344,295股的登记手续。

　2014年8月29日，兴发集团办理完了工商变更手续，并领取了注册资本变更后的营业执照。

　（三）独立财务顾问核查意见

　经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与兴发集团已经完成资产的交付与过户，泰盛公司及兴发集团均已经完成相应的工商变更；兴发集团发行股份购买资产新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上海证券交易所主板上市。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　（一）浙江金帆达承诺履行情况

　1、交易对方关于标的公司合法合规、拥有标的公司股份不存在争议或瑕疵的承诺

　交易对方就泰盛公司合法合规、拥有其股份不存在争议或瑕疵，出具承诺：

　“承诺人所持有的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）的股权为承诺人合法、真实所有，该股权不存在委托持股、委托投资、信托持股等情况，承诺人所持股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制。

　截至本承诺出具日，泰盛公司拥有的资产不存在权属争议。本次交易完成后，如因本次交易完成前泰盛公司已经取得资产的产权手续不完善而致使泰盛公司受到损失，由承诺人按照泰盛公司损失金额的51%向湖北兴发化工集团股份有限公司予以赔偿。

　泰盛公司生产经营符合相关法律法规的规定，如因股权交割日之前的行为受到行政处罚、诉讼、仲裁，造成泰盛公司受到损失，且该等损失未在评估报告中体现的，承诺人应按股权交割日前的持股比例对湖北兴发化工集团股份有限公司进行补偿。”

　2014年7月4日，泰盛公司51%股权已过户至兴发集团名下。经核查，本独立财务顾问认为：浙江金帆达未出现违反上述承诺的情况。

　2、交易对方关于不利用股东地位对兴发集团的经营决策造成不利影响的承诺

　交易对方及其实际控制人就不利用股东地位对兴发集团的经营决策造成不利影响，出具承诺：

　“1、对于兴发集团的正常生产、经营活动，承诺方保证不利用股东地位损害兴发集团及兴发集团其他股东的利益；

　2、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务的情况下，浙江金帆达不向兴发集团提名董事候选人；

　3、在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司仍经营草甘膦业务，且孔鑫明、张银娟、孔作帆三人合计拥有权益的兴发集团股份数量超过兴发集团总股本的5%时，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人在兴发集团股东大会决策草甘膦相关事项、泰盛公司相关事项时回避表决；

　4、在本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆及其一致行动人不通过协议收购、证券交易所买卖或任何其他方式谋求兴发集团的控制权；

　5、本承诺方将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任而给兴发集团造成损失的，本承诺方将对该等损失承担连带赔偿责任。”

　经核查兴发集团2014年度历届董事会及股东大会文件，浙江金帆达不存在向兴发集团提名董事候选人的情况，兴发集团股东大会并未就草甘膦相关事项及泰盛公司相关事项进行过讨论。本独立财务顾问认为：浙江金帆达未出现违反上述承诺的情况。

　3、交易对方关于减少并规范关联交易的承诺

　交易对方及其实际控制人就为了减少并规范与泰盛公司之间的关联交易，出具承诺：

　“1、除已经披露的情形外，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司与泰盛公司之间不存在重大关联交易。

　2、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与兴发集团及其下属子公司开展草甘膦及其附产品、中间产品的购销业务。

　3、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司不与泰盛公司开展日常性关联交易。

　4、本次交易完成后，孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的公司将尽量避免或减少与兴发集团及其下属子公司间的关联交易；对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，其将促使其投资或控制的企业与兴发集团及其下属子公司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。孔鑫明、张银娟、孔作帆将促使其所投资或控制的企业不通过与兴发集团及其下属子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损兴发集团及其下属子公司的关联交易。

　5、孔鑫明、张银娟、孔作帆和浙江金帆达生化股份有限公司对因违反本承诺而给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失及后果承担连带赔偿责任。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，该承诺仍在履行过程中，浙江金帆达及其实际控制人无违反该承诺的情况。

　4、交易对方关于股票限售期的承诺

　交易对方关于股份锁定的承诺如下：

　“第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股数；

　第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数＝（金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股数；

　第三次解禁（本次发行满36个月后）股份数＝尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。

　如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。

　浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，金帆达将严格按照《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，金帆达及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任。”

　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易对方持有的兴发集团股份未转让，浙江金帆达未出现违反上述股票锁定承诺的情况。

　5、交易对方关于标的公司产品生产技术的承诺

　为保持交易完成后标的公司的经营能力及技术水平，交易对方、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆关于标的公司产品生产技术做出的承诺如下：

　“一、截至本承诺书签署日，在孔鑫明、张银娟、孔作帆控制的企业中，只有浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司和湖北泰盛化工有限公司四家企业具有与生产草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的相关的专利技术和非专利技术，其余企业均无此类技术。

　二、湖北泰盛化工有限公司自有技术，以及浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司许可湖北泰盛化工有限公司使用的技术，已涵盖湖北泰盛化工有限公司目前生产经营所使用的全部技术，并足以满足湖北泰盛化工有限公司按当前生产工艺路线进行草甘膦原粉、甲缩醛、氯甲烷、草甘膦铵盐颗粒剂、亚磷酸二甲酯、草甘膦水剂、草甘膦铵盐（粉剂）、草甘膦铵盐（水剂）、草甘膦异丙胺盐、三氯化磷、三氯氧磷等产品的生产需要。

　三、在股权交割日后，湖北泰盛化工有限公司因股权交割日前经浙江金帆达生化股份有限公司、江西金龙化工有限公司、乐平市大明化工有限公司授权使用的专利技术、非专利技术的使用合法性被起诉且给湖北泰盛化工有限公司造成经济损失的，承诺方应就该等损失对湖北泰盛化工有限公司承担全额的连带赔偿责任。”

　经核查，本独立财务顾问认为：泰盛公司全年经营情况良好，生产、销售方面未因技术使用方面导致任何障碍和纠纷，交易对方未出现违反上述关于标的公司产品生产技术承诺的情况。

　（二）兴发集团承诺履行情况

　1、上市公司关于减少并规范关联交易的承诺

　为减少并规范兴发集团在本次交易前及本次交易完成后与关联方之间的关联交易，上市公司特做出以下不可撤销的承诺：

　“将尽量避免或减少与关联方间的关联交易，对于不可避免或有合理理由的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，其将促使关联交易按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序，不会进行有损兴发集团及其子公司、兴发集团股东利益的关联交易。”

　经核查上市公司关联交易披露情况、上市公司年报等，本独立财务顾问认为上市公司未出现违反减少并规范关联交易的承诺。

　2、上市公司关于本次交易不会导致同业竞争的承诺

　上市公司特做出本次交易不会导致同业竞争的承诺：

　“本公司拟收购浙江金帆达生化股份有限公司持有的湖北泰盛化工有限公司51%的股权。本次交易有利于公司进一步完善磷化工产业链，提升公司业务规模并增强盈利能力。本次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。”

　经核查，本独立财务顾问认为：本次交易并未导致上市公司与控股股东及其控制的其他公司产生同业竞争。

　三、盈利预测的实现情况

　泰盛公司2014年财务报表已经中勤万信会计师事务所有限公司（以下简称“中勤万信”）审计，并出具了《审计报告》（勤信审字[2015]第1187号），经审计的泰盛公司2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。

　根据中勤万信出具的《湖北泰盛化工有限公司盈利预测实现情况专项审核报告》（勤信专字[2015]第1043号），中勤万信认为，泰盛公司主产品草甘膦原药受全球市场行情影响，下半年与同期相比大幅下滑，未达到预期水平；甘氨酸、液氯等原材料全年实际采购均价高于预期，从而导致未完成业绩承诺数。

　经核查，本独立财务顾问认为：自上市公司完成收购泰盛公司51%股权后，2014年度标的公司实现的实际净利润略低于业绩承诺水平，实现率为97.58%。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　（一）报告期内主要业务回顾

　报告期内，受世界经济仍处于国际金融危机后的深度调整，国内经济下行压力和风险较大，磷化工市场行情持续低迷等因素的影响，公司发展仍然面临一些困难和压力，磷矿石价格和市场没有明显改善，部分子公司由于市场等因素业绩出现较大波动，甚至出现亏损；财务费用明显上升。面对上述困难和压力，公司坚持稳健发展思路，强化公司规范运作和风险管控，着力从内部挖潜增效，生产经营总体上保持了稳健发展的态势。全年实现净利润5.39亿元，同比上升589.52%，其中归属于母公司净利润为4.94亿元，同比上升745.27%，实现每股收益1.04元。

　报告期内，公司科学判断发展形势，积极调整发展思路，在推动企业稳健持续发展方面取得了积极进展。一是有效控制投资风险。按照稳健投资、注重效益的原则，突出宜昌园区和矿山等重点项目建设，全年支付项目投资同比下降9.54%。二是肥料市场开拓卓有成效，设备运行与成本控制达到正常水平，磷铵减亏增效工作显著。三是充分发挥磷矿石和水电等资源优势，矿石产量较同期大幅度提升，电力系统自发电量创历史新高，对公司业绩起到良好支撑作用。四是加强非生产性费用控制。积极向内挖潜，向管理要效益，非生产性费用同比下降22%。

　报告期内，公司不断创新资本运作方式，融资模式更加市场化，融资渠道更加丰富，股票市场、债券市场和银行融资都取得了较大突破。一是采取发行股票购买资产的方式，成功收购泰盛公司51%的股权，显著改善公司负债结构，公司草甘膦产能提升到全国第二位，实现公司产品结构升级。二是持续创新债券融资方式，成功发行中期票据8亿元，成功注册短期融资券10亿元，已发行3亿元，有效降低了公司发展对银行融资的依赖，为公司发展提供了充裕的资金。三是通过申请省级储备化肥贷款、售后回租、股权收益权信托融资等市场化的融资渠道，进一步优化了公司负债结构，缓解了公司的资金压力。

　报告期内，公司积极推动内控体系建设，先后制定和修订了10项内控制度，完成了《内部控制手册》的编制。进一步规范关联交易管理，对公司日常关联交易执行情况定期进行清理和调整，确保各项关联交易公允公平、决策程序合法。对公司与控股股东存在的潜在同业竞争，以代为培育的方式进行规范。加强募集资金使用的管理，部分募集资金用于临时、永久补充流动资金，进一步提高了募集资金使用效率。

　报告期内，公司在科技创新平台和能力建设等方面取得了一批新成果。钠系磷酸盐生产工艺获全国化工行业科技进步一等奖，功能性磷酸及磷酸盐系统创新工程建设与产业化实践项目获省科技进步一等奖，新增授权专利23 项。自主开发的循环水处理药剂在宜昌园区推广使用，黄磷清洁生产技术作为技术输出在同行业推广。蝉联黄磷行业能效领跑标杆企业，公司通过高新技术企业复审，成功组建磷化工产业技术研究院。

　报告期内，公司严格按照“新国九条”以及相关监管法规的相关要求，对股东大会召开方式进行了调整，完善了股东大会网络投票方式，切实保障了中小投资者的知情权，健全中小投资者投票和公开征集股东投票权等机制，对关联交易、对外担保和募集资金永久补流等8个议案采取中小投资者单独计票并公告。进一步优化投资回报机制，对利润分配方案的制定，充分听取投资者特别是中小股东的意见和述求，明确了差异化的现金分红政策。

　（二）2014年度公司主要财务状况

　报告期内，本期收入113.92亿元，较去年同期的109.34亿元增加4.58亿元，增幅4.18%。主要原因：本期收购泰盛公司和瓮安县龙马磷业有限公司，导致合并范围增加，收入有所增长；公司全资子公司宜都兴发化工有限公司本期产销趋于稳定，产销规模扩增，带来收入增量。

　单位：万元

　■

　经核查，本独立财务顾问认为：2014年度，兴发集团各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　五、公司治理结构与运行情况

　2014年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至2014年末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的部门规章、规范性文件和上海证券交易所发布的相关自律规则的要求。

　（一）关于股东与股东大会

　公司确立了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度。公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定，公平、公正的对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。

　（二）关于共同实际控制人与上市公司

　公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。公司控股股东行为规范，能依法行使其权利，并承担相应义务，未直接或间接干预公司的决策和经营活动，未占用公司资金。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，具有独立的经营能力。公司拥有自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。

　（三）关于董事与董事会

　公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会人数、人员结构符合法律法规的要求。公司董事能够依据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、公司《董事会议事规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

　（四）关于监事与监事会

　公司监事会人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

　（五）关于公司与投资者

　公司高度重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所上市公司信息披露业务手册等规定以及公司制定的《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记制度》等操作文件的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照发行股份购买资产方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的发行股份购买资产方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。

　此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2014年度持续督导意见》之签章页

　法定代表人： ___________________

　王 世 平

　财务顾问主办人： ___________________ ___________________

　施 伟 王 芳

　项目协办人： ___________________ ___________________

　乔 端 黄 瑾

　长江证券承销保荐有限公司

　年 月 日