本公司及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本公司拟申请非公开发行不超过23,522万股（含23,522万股）A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司实际控制人林秀成控制的公司福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）拟以人民币现金认购本次非公开发行的部分股票。上述认购行为构成三安集团与本公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

　●本次关联交易募集的资金将依次用于投资建设厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目。

　●本次非公开发行尚需经本公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　一、关联交易概述

　（一）交易情况

　本公司拟向包括公司实际控制人林秀成先生控制的福建三安集团有限公司（以下简称“三安集团”）在内、不超过10名的投资者非公开发行不超过23,522万股（含23,522万股）A股股票；三安集团以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，其认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　2015年3月23日，三安集团与本公司签署了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

　本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

　（二）关联关系

　三安集团持有公司390,878,532股股票，占公司总股本的16.33%，并持有公司控股股东厦门三安电子有限公司97.3%股权。公司实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权。

　（三）审议程序

　本次关联交易需本公司董事会及股东大会审议批准，董事会会议关联董事林秀成、林志强、阚宏柱、韦大曼已回避表决，其余3名非关联董事一致同意该关联交易；股东大会审议该项关联交易议案时，与该项交易有关联关系的股东回避表决。

　二、关联方基本情况与关联关系

　（一）关联方三安集团基本情况介绍

　1、三安集团基本情况

　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　注册地址：福建省厦门市思明区吕岭路1721-1725号

　法定代表人：林秀成

　注册资本：100,000万元

　实收资本：100,000万元

　成立时间：2001年7月4日

　工商注册号：350200200032044

　经营范围：1、从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理；2、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；3、批发零售化工（不含危险化学品）、工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

　2、三安集团股权结构

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　（二）关联关系

　三安集团持有公司390,878,532股股票，占公司总股本的16.33%，并持有公司控股股东厦门三安电子有限公司97.3%股权。公司实际控制人林秀成持有三安集团83.08%股权。

　三、关联交易的主要内容

　本公司（“发行人”）与三安集团（“认购人”）于2015年3月23日签署了《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》，本次交易的主要内容及定价政策如下：

　（一）认购数量、认购价格

　认购数量范围：认购人同意以现金方式认购本次非公开发行股票总数的10%，认购金额根据最终确定的发行数量和发行价格确定。如发行人A股股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。

　认购价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第八届董事会第十三次会议决议公告日2015年3月24日（定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即16.58元/股。

　具体定价原则：在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　认购人不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由发行人股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　（二）认购方式、支付方式

　认购方式：现金认购

　支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后，按照发行方案一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

　（三）限售期

　本次非公开发行股票的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。认购人认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。

　（四）合同的生效条件和生效时间

　合同书由双方盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件全部满足时生效：

　（1）发行人董事会及股东大会批准与本次非公开发行相关的所有议案；

　（2）认购人的决策机构批准其与发行人签订协议；

　（3）发行人非公开发行股票获中国证券监督管理委员会核准。

　（五）违约责任条款

　1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　2、认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　3、除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币100 万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

　四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

　公司本次非公开发行股票募集资金依次用于投资建设厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目，厦门光电产业化（二期）项目主要从事LED外延片及芯片的生产，LED作为新型照明光源，具有替代传统照明光源的极大潜力，广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。通讯微电子器件（一期）项目主要从事砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件两类通讯微电子产品的生产，砷化镓高速半导体器件和氮化镓高功率半导体器件在通讯领域应用前景非常广阔。本次募集资金投资项目符合公司的整体发展战略目标，更有利于公司充分发挥规模效应、降低生产成本、增强盈利能力，进一步巩固公司行业地位，继续强化公司在全球光电领域的综合竞争力；符合公司发展目标和全体股东利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。

　五、独立董事事前认可和独立意见

　根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事孙燕红、翁君奕、彭万华对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

　（一）根据公司整体战略规划，公司在现有产能规模基础上，将进一步扩大在国内光电行业的产业基地建设，同时开发砷化镓高速半导体器件及氮化镓高功率半导体器件两类通讯微电子产品，进一步丰富公司业务结构。公司本次募集资金将依次投资厦门光电产业化（二期）项目和通讯微电子器件（一期）项目，符合公司的发展战略；项目实施后，能够进一步提升公司现有生产线的工艺技术水平和产业规模，通过规模化效应降低生产成本，增强公司的市场竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展和全体股东的利益，也符合国家新兴能源发展战略方针。本次非公开发行股票方案切实可行，决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次非公开发行股票方案。

　（二）三安集团拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。

　（三）公司与三安集团签订的《福建三安集团有限公司与三安光电股份有限公司之附条件生效股份认购合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

　（四）公司第八届董事会第十三次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

　（五）本次非公开发行后，公司实际控制人林秀成先生控制的三安集团持有的本公司股份将有所增加，持股比例将有一定变化。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，同意董事会提请股东大会批准三安集团及其一致行动人免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。

　三安光电股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十四日