1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司采取有效措施积极推进重大国际工程项目的开发和执行。市场开拓方面，公司不仅立足传统市场，持续深耕，不断实现重大项目签约，巩固传统市场优势，而且积极拓展业务和市场范围，加速新市场布局，不断在新兴市场开发中取得突破。同时重大项目执行按计划稳步推进。房地产业务“南沙境界”项目基本按计划推进，完成了所有住房的销售，取得佛山顺德容桂项目，为公司房地产业务可持续发展奠定了基础。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　1）会计政策变更

　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　经本公司第六届董事会第二次会议于2014年10月30日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》后，本公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之前，本公司对合营和联营企业因接受其他股东单方面增资而导致本公司所占股权比例稀释但所享有权益份额增加，且仍对其保持共同控制或重大影响的情形，在权益法核算时，视同部分处置该合营或联营企业股权，按新的持股比例确认归属于本公司的被投资单位增发股份导致的净资产增加份额，与应结转持股比例下降部分的长期股权投资账面价值之间的差额计入当期损益。执行《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》之后，本公司在权益法核算时，对于此类情形，将本公司在被投资企业净资产中所享有权益份额的增加额计入资本公积，该部分资本公积可在后续处置该联营、合营企业股权时按比例或者全部转入处置当期的投资收益。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》：

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》之前，对于辞退福利，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。执行《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》后，在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。本公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理。

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》：

　《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》增加了有关抵销的规定和披露要求，增加了金融资产转移的披露要求，修改了金融资产和金融负债到期期限分析的披露要求。本年度财务报表已按该准则进行列报，并对可比年度财务报表附注的披露进行了相应调整。

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》：

　《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》将其他综合收益划分为两类：(1)以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目；(2)以后会计期间在满足特定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目，同时规范了持有待售等项目的列报。本年度财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》：

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》规范了公允价值的计量和披露。采用《企业会计准则第39号——公允价值计量》未对财务报表项目的计量产生重大影响，但将导致企业在财务报表附注中就公允价值信息作出更广泛的披露。本年度财务报表已按该准则的规定进行披露。

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》：

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》适用于企业在子公司、合营安排、联营和未纳入合并财务报表范围的结构化主体中权益的披露。采用《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》将导致企业在财务报表附注中作出更广泛的披露。本年度财务报表已按该准则的规定进行披露，并对可比年度财务报表的附注进行了相应调整。

　②其他会计政策变更

　无。

　2）会计估计变更

　无。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2014-011

　北方国际合作股份有限公司

　六届六次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届六次董事会会议通知已于2015年3月10日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2015年3月20日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事 6名， 李建民董事委托刘三华 董事表决，谢兴国独立董事委托荣忠启独立董事表决，张川独立董事委托荣忠启独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

　2、会议审议通过了《公司2014年董事会工作报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

　3、会议审议通过了《公司2014年独立董事工作报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）

　4、会议审议通过了《公司2015年申请综合授信额度》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　根据公司业务发展和2015年预算情况，北方国际经营班子研究决定，公司同意接受相关银行综合授信额度为人民币84.9亿元人民币（其中公司本部申请免担保综合授信额度41亿元人民币，包括但不限于贷款、保函、信用证、银行承兑汇票等；公司全资子公司辉邦集团有限公司申请贷款额度8000万美元，约合4.9亿元人民币；公司控股子公司南湃电力有限公司申请贷款额度15000万美元，约合9亿元人民币；公司控股子公司北方国际地产有限公司申请综合授信额度30亿元）。

　同时申请伊朗德黑兰地铁六号线专项保函额度9.6亿元人民币；阿瓦士轻轨一号线专项保函额度7.5亿元人民币。

　在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

　5、会议审议通过了《公司续聘会计师事务所》的议案。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　经公司审计委员与风险管理会提名，聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年的（境内）审计机构。服务范围包括年度审计、内控审计及2015年内中国证监会指定的有关强制性审计事项，年度服务费拟定 53万元人民币。

　6、会议审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　公司《2014年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　7、会议审议通过了《公司2014年度企业社会责任报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　公司《2014年度企业社会责任报告》全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　8、会议审议通过了《公司高管人员绩效考核》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　根据公司《高管人员薪酬管理办法》，公司董事会薪酬与考核委员会对2014年公司的经营业绩和管理水平进行了全面的考核，2014年度，北方国际高级管理人员收入总额为 680.00万元，其中，总经理王粤涛2014年收入总额为55.26万元（7个月），公司其他高级管理人员2014年收入原则上按总经理绩效收入的60%-95%核定。

　9、会议审议通过了《公司董事会与经营班子签订安全管理责任书》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　10、会议审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　本年度利润分配方案为：以2014年年末总股本253,401,907股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金20,272,152.56元人民币。

　11、会议审议通过了《公司2015年度财务预算报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　12、会议审议通过了《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》的议案。

　表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王粤涛回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易公告》。

　此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

　13、会议审议通过了《公司与北方万邦物流有限公司签订出口货物海运代理协议》的议案。

　表决结果：同意6票，反对0 票，弃权0 票。关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。

　全体独立董事对本议案发表独立意见， 本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《公司与北方万邦物流有限公司签订出口货物海运代理协议日常关联交易公告》。

　14、会议审议通过了《公司高级管理人员向董事会年度述职报告》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　15、会议审议通过了《公司2014年年度股东大会召开时间、内容》的议案。

　表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

　定于2015年4月 日在北京召开北方国际2014年年度股东大会。（详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《2014年度股东大会会议通知公告》。

　备查文件

　（1）六届六次董事会决议

　（2）独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2014-012

　北方国际合作股份有限公司

　2014年年度股东大会会议通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司决定于2015年4月 28 日召开2014年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：

　北方国际合作股份有限公司董事会

　2、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、会议时间：

　现场会议召开时间为：2015年4月28日14：00开始

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月 27 日15:00 至2015年4月28日15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：

　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　5、股权登记日：2015年4月 23 日

　6、出席对象：

　（1）凡2015年4月 23 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　（3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

　二、会议主要议题：

　1、关于审议《公司2014年年度报告及摘要》的议案

　2、关于审议《公司2014年董事会工作报告》的议案

　3、关于审议《公司2014年监事会工作报告》的议案

　4、关于审议《公司2014年独立董事工作报告》的议案

　5、关于审议《公司2015年申请综合授信额度》的议案

　6、关于审议《公司续聘会计师事务所》的议案

　7、关于审议《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本》的议案

　8、关于审议《公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》的议案

　9、关于审议《公司与科米卡矿业简易股份有限公司签订刚果（金）卡莫亚铜钴矿一期工程设计采购施工总承包合同》的议案

　10、关于审议《关于授权公司全资子公司誉星发展有限公司为其控股子公司南湃电力有限公司贷款提供股权质押担保》的议案

　注：上述议案已经公司六届三次、六届六次董事会及六届三次监事会审议通过，具体内容详见公司2014年12月25日及2015年3月24日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　三、股东大会登记方法

　1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　3、登记时间：2015年4月24 日下午2：00-5：00

　4、登记地点：北方国际董事会办公室

　四、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　五、其他事项：

　1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：100040

　联系电话：010-68137579

　传 真：010-68137466

　联 系 人： 杜晓东、罗乐

　参加网络投票的具体操作流程 （详见附件）。

　特此通知。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十 日

　附件一：授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2014年年度股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号： 持股数： 股

　委托人姓名（单位名称）：

　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　被委托人： 被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”)：

　■

　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　委托日期： 年 月 日

　附件二

　北方国际合作股份有限公司

　股东参加网络投票的操作程序

　本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月28 日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360065 证券简称：国际投票

　3、股东投票的具体流程

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。委托价格具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　■

　（4）确认投票委托完成。

　5、注意事项：

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月 27 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月 28 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　证券代码：000065 证券简称：北方国际 公告编号：2014-013

　北方国际合作股份有限公司

　《与北方万邦物流有限公司

　签署出口货物海运代理协议》的

　日常关联交易公告

　一、关联交易概述

　1．2015年3月20日，北方国际股份有限公司（以下简称“北方国际”或“公司”））与北方万邦物流有限公司（以下简称“万邦物流”）在北京签署《出口货物海运代理协议》（以下简称“代理协议”），北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为760万元人民币。

　2．万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，中国北方工业公司是北方国际的实际控制人。本次交易构成关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事经过事前认可，对公司与万邦物流签署出口货物海运代理协议的关联交易事项，发表独立意见：

　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》

　《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项发表如下独立意见：

　1、我们认为公司与北方万邦物流有限公司的出口货物海运代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、我们认为公司与北方万邦物流有限公司签署出口货物海运代理协议的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2015年3月20日，本公司六届六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0 票，弃权0 票，关联董事王一彤、李建民、刘三华回避表决。本次关联交易获得董事会通过。此项关联交易无须获得股东大会审议批准。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　北方万邦物流有限公司，成立日期1991年，注册地址：北京市西城区月坛南街甲7号，注册资本5000万元，法定代表人罗德虎。

　经营范围：国际流通物流业务。

　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　中国北方工业公司全资子公司北方工业科技有限公司及万邦航运有限公司（香港）分别持有北方万邦物流有限公司51%和49%的股份。

　2、 关联方关系

　中国北方工业公司是本公司的实际控制人，万邦物流公司是中国北方工业公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。

　五、关联交易标的基本情况

　北方国际委托万邦物流公司代理运输公司国际工程项目项下出口货物，包括地铁设备、车辆及备件等，运输代理费用约为760万元人民币。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　价格由交易双方参照市场公允价格协商确定。

　七、交易协议的主要内容

　1、协议签署方：北方国际合作股份有限公司与北方万邦物流有限公司。

　2、协议签署日期：2014年 3月20日

　3、协议金额：运输代理费用为760万元人民币。

　4、运费支付：每批货物从中国港口运抵项目现场所发生的费用按本协议确定的运价结算。每批货物运抵项目现场后，公司在收到万邦物流提供的该批货物运费的全额增值税专用发票后21个工作日内，将该批货物运费支付至万邦物流指定银行帐号。

　5、协议的有效期限：协议有效期为自本协议生效之日起至协议项下所有货物发运完毕止。

　5、协议的生效：代理协议自双方签字并盖章及北方国际董事会审议通过之后生效。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 207.64万元人民币。

　十、备查文件

　1、《出口货物海运代理协议》；

　2、公司独立董事发表的独立意见；

　3、公司六届六次董事会决议；

　北方国际合作股份限公司

　董 事 会

　二○一五年三月二十日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2015-014

　北方国际合作股份有限公司

　伊朗德黑兰1008辆碳钢地铁车供货

　合同重大合同暨日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于：

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》（详见2014年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易提示性公告》）。2014年12月24日，公司六届三次董事会审议并通过了本次关联交易（详见2014年12月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会决议公告》）。

　2015年1月12日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订了《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》（以下简称“第1次修改协议” ，详见2015年1月14日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易进展提示性公告》），合同有以下修订：

　1、合同名称：

　●原合同名称： 《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》

　●《第1次修改协议》合同名称修订为： 《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》

　2、合同金额：

　●原合同金额： 56.14亿元人民币

　●《第1次修改协议》合同金额修订为：112.17亿元人民币

　3、合同工作内容：

　●原合同工作内容：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货

　●《第1次修改协议》工作内容修订为：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货

　4、合同工期：

　●原合同工期： 39个月

　●《第1次修改协议》合同工期修订为：42个月

　原合同其他事项未做修订。

　特别风险提示：

　北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》,合同名称变更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,以下简称“合同”或“本合同”：

　1、合同的生效条件：

　（1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。目前此合同尚未经过股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　（2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认。

　2合同的履行期限：自合同生效之日起的42个月。

　3合同的重大风险及重大不确定性：

　（1）涉及合同预付金比例的最终商务条款尚未明确，尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认，具有较大不确定性。

　（2）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生效及执行存在不确定性。

　（3）伊朗的市场风险：由于伊朗受核危机的影响，引发联合国和西方一些国家对伊朗的制裁措施。伊朗的国际政治局势存在较大的不确定性，对公司合同的生效产生较大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　4合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性，本合同签约对公司本年度业绩不构成影响。

　一、关联交易概述

　1北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》。合同名称变更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民币。

　2．公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　二、独立董事发表的独立意见

　独立董事事前认可和对本次关联交易发表的意见如下：

　1、公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

　2、公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

　三、董事会表决情况

　2015年3月20日，公司六届六次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王粤涛回避表决。本次关联交易获得董事会通过。本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会时间另行通知。

　四、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad Gholiha先生。

　2、德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展， 最近一个会计年度德黑

　兰轨道车辆制造公司的营业收入约为4,222万美元,净利润约为1,495万美元,净资产约为4,836万美元。

　3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　4、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　五、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货。

　六、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　七、交易协议的主要内容

　1、北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》。合同名称变更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民币。

　2、合同的生效条件：

　（1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。此合同目前尚未经过股东大会审议批准，合同尚未生效。

　（2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认。合同尚未生效。

　3．合同的履行期限：合同生效之日起42个月。

　4、质保期：

　（1）车辆的质量保证期为自颁发临时验收证书之日起12个月或自签发提单之日起18个月，以先到日期为准。

　（2）若公司未能或忽视履行其义务，则德黑兰轨道车辆公司有权直接消除缺陷或者采取任何其认为是正确的方式消除这些缺陷，并不需经过任何司法或行政程序即可从应付款项中扣除其消除缺陷所花费用并加上该费用的15%。上述支付买方的费用应经过双方同意。

　（3）德黑兰轨道车辆公司将在质保期结束前20天内颁发每列车的最终验收证书，前提是在此之前没有发现任何归因于卖方的缺陷。

　八、交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的目的

　该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。

　2、对本公司的影响

　合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。

　九、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为0万元。

　十、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　十一、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

　十二、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

　十三、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

　十四、公司承诺项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

　十五、备查文件

　1、《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》

　2、独立董事意见

　3、六届六次董事会决议

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二○一五年三月二十日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2015-015

　北方国际合作股份有限公司

　六届三次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司六届三次监事会会议通知于2015年3月10日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2015年3月20日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，李柏森监事委托李京涛监事表决。李京涛先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

　1、 关于《公司2014年年度报告及摘要》议案的审核

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会对公司2014年年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、关于审议《公司2014年监事会工作报告》的议案

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。此议案需提交股东大会审议，股东大会时间另行通知。

　3、关于《公司2014年度内部控制评价报告》议案的审核

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　备查文件：六届三次监事会决议

　北方国际合作股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十日