涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月20日召开的公司第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过。前述会议的决议公告以及第3项、第9项议案的有关内容已于2015年3月23日刊登在中国石化指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。第1项、第2项和第7项议案的有关内容可参见公司拟刊登在上海证券交易所网站的2014年年度股东大会资料。

　2、特别决议议案：9、10、11

　3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、12、13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式，详见附件3。

　四、会议出席对象

　(一)凡在2015年4月10日（星期五）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的中国石化境内股东名册内之A股股东及香港证券登记有限公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H股股东均有权出席本次股东大会。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。

　(二)代理人

　1.凡有权出席此次股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为中国石化股东。

　2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　3.投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次股东大会现场会议召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。A股股东应将有关文件递交中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728）。欲参加本次股东大会的H股股东参会事项参见公司发布的H股股东大会通知。公司如未在前述规定的时间内收到有关文件的原件，该股东将被视为未出席本次股东大会，有关授权委托书将被视为无效。

　4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。

　■

　(三)公司董事、监事和高级管理人员。

　(四)公司聘请的律师。

　(五)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

　（二）欲出席现场会议的股东应当于2015年4月22日（星期三）或以前将拟出席现场会议的回条送达中国石化（地址为：北京市朝阳区朝阳门北大街22号中国石化董事会秘书局 邮编：100728）。如未能签署及寄回回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

　（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达中国石化。

　六、其他事项

　（一）股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

　（二）中国石化A股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路166号。

　（三）中国石化注册地址为：

　中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　邮政编码：100728

　联系电话：（+86）10 5996 0028

　传真号码：（+86）10 5996 0386

　特此公告。

　中国石油化工股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　附件1：2014年年度股东大会回条

　附件2：授权委托书

　附件3：采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明

　● 报备文件

　中国石油化工股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议

　附件1

　■

　（在中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

　2014年年度股东大会回条

　本人（或吾等）(附注1)：，

　地址：

　联系电话：为中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）股本中每股面值人民币1.00元的H股／A股(附注2)

　股之持有人，兹确认，本人（或吾等）愿意（或由委托代理人代为）出席2015年5月12日（星期二）上午9时整在北京市朝阳区朝阳门北大街2号北京港澳中心瑞士酒店召开的2014年年度股东大会（“股东年会”）。

　签署：

　日期：

　附注：

　1.请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

　2.请删去不适用者并填上以阁下名义登记的股份数目。

　3.请把已填妥及签署的回条，以邮寄或传真或亲自送递方式于2015年4月22日（星期三）或之前送达中国石化董事会秘书局（地址为：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号，邮编100728）或传真号码(+86) 10 5996 0386）；惟未能签署及寄回本回条的合资格股东，仍可出席股东年会。

　附件2

　授权委托书

　中国石油化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）／大会主席（附注1），联系电话： ，为本单位（或本人）的代理人，代表本单位（或本人）出席2015年5月12日召开的贵公司2014年年度股东大会（“股东年会”），审议股东年会通知所列载的决议案，并代表本单位（或本人）依照下列决议案投票。如无作出指示，则代理人可自行决定投赞成票或反对票。

　委托人持股数（A股/H股）（附注2）：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）（附注5）： 　　　　

　委托人身份证号（附注5）： 　　　　　

　受托人签名（附注6）：　　　　

　受托人身份证号（附注6）：　　　　　

　委托日期：   年 月 日

　附注：

　1.请填上受托人的姓名。如未填上姓名，则股东年会主席将出任阁下的代理人。阁下可委托一位或多位代理人代表出席及投票，受托人不必为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席股东年会。对本授权委托书的每项变更，将须由签署人签字方可。

　2.请填上以阁下名义登记与授权委托书有关的股份数目。如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

　3.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在「赞成」栏内适当地方加上「√」号；如欲投票反对决议案，则请在「反对」栏内适当地方加上「√」号，如无任何指示，受委托代理人可自行酌情投票或放弃投票。中国石化《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　4.谨请注意：

　就：（1）第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”中的12.01项至12.09项子议案，以及（2）第13项“关于选举独立非执行董事的议案”中的13.01至13.04项子议案，公司实行等额选举，并将分别采用“累积投票方式”进行投票并统计表决结果。在填写“累积投票方式”时，请按照下述要求填写阁下的表决意愿（具体投票指引亦可参考中国石化2014年年度股东大会通知附件3）：

　（1）就第12.01项至12.09项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：9名）相同的表决权。就13.01至13.04项子议案而言，阁下持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。举例而言，如阁下拥有100万股中国石化股份，本次选举应选董事（不含独立非执行董事）人数为9位，则阁下对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）；对第13.01项至13.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）

　（2）请注意，阁下可以对每一位候选人投给与阁下持股数额相同的表决权；也可以对某一位候选人投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权，或对某几位候选人分别投给阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的部分表决权。

　（3）如阁下拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入阁下给予每位候选人的表决权股份数。

　（4）阁下对某几位候选人集中行使了阁下持有的每一股份所代表的与应选人数相同的全部表决权后，对其他候选人即不再拥有投票表决权。

　（5） 请特别注意，阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；阁下对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于阁下持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　（6）董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

　（7）股东年会根据前述第（6）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

　5. 请用正楷填上阁下的姓名和身份证号码。如阁下为一法人，则本表格必须加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署。

　6.请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码。

　7.A股股东应将本授权委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，于股东年会现场会议指定召开时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区朝阳门北大街22号100728）。H股股东有关文件的送达请参见公司发布的H股股东大会通知。

　附件3

　采用累积投票制选举董事（不含独立非执行董事）和独立非执行董事的投票方式说明

　一、中国石化2014年年度股东大会（以下简称“股东年会”）议案中，第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”以及第13项“关于选举独立非执行董事的议案”实行等额选举，作为议案组分别进行编号。股东应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数：（1）就第12.01项至12.09项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选董事（不含独立非执行董事）人数（即：9名）相同的表决权；（2）就13.01至13.04项子议案而言，股东持有的每一股份均有与应选独立非执行董事人数（即：4名）相同的表决权。

　举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，对于第12项“关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案”，应选董事（不含独立非执行董事）人数为9名，则股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股（即100万股×9＝900万股）；对于第13项“关于选举独立非执行董事的议案”，应选独立非执行董事人数为4名，则股东对第13.01项至13.04项子议案的表决权股份总数为400万股（即100万股×4＝400万股）。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。如股东拟将所持有的股份数平均分配给每一位候选人，则请在「赞成」或「反对」栏内适当地方加上「√」号。否则，请在「赞成」和/或「反对」栏填入股东给予每位候选人的表决权股份数。

　举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股；该股东可以将900万股中的每100万股平均给予9位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；也可以将900万股全部给予其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人（投赞成票或反对票）；或者，将100万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人甲（投赞成票或反对票），将200万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人乙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丙（投赞成票或反对票），将300万股给予董事（不含独立非执行董事）候选人丁（投赞成票或反对票），其他董事（不含独立非执行董事）候选人不予投票，等等。

　四、请特别注意，股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，多于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位候选人集中行使的表决权总数，少于该股东持有的全部股份拥有的表决权时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。

　举例而言，如股东拥有100万股中国石化股份，则该股东对第12.01项至12.09项子议案的表决权股份总数为900万股：（1）如该股东在其中一位董事（不含独立非执行董事）候选人的“累积投票方式”的「赞成」栏（或[反对]栏）填入“900万股”后，则该股东的表决权已经用尽，对其他8位董事（不含独立非执行董事）候选人不再有表决权，如该股东在12.01项至12.09项子议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东关于12.01项至12.09项子议案的表决全部无效；或（2）如该股东在董事（不含独立非执行董事）候选人甲的“累积投票方式”的[赞成]栏（或[反对]栏）填入“200万股”，在董事（不含独立非执行董事）候选人乙的“累积投票方式”的[反对]栏（或[赞成]栏）填入“400万股”，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余300万股视为该股东放弃表决权。

　五、董事（不含独立非执行董事）候选人或独立非执行董事候选人所获得的赞成票数超过出席股东年会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一且赞成票数超过反对票数者，为中选候选人。如果在股东年会上中选的董事不足应选人数，则应就所缺名额对未中选的候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。

　六、股东年会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事（不含独立非执行董事）或者独立非执行董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选人数重新计算股东的累积表决票数。

　股票代码：600028 股票简称：中国石化 公告编号：临2015-20

　中国石油化工股份有限公司

　2015年第一季度业绩预警公告

　中国石化董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、本期业绩预警情况

　（一）业绩预警期间

　2015年1月1日至2015年3月31日。

　（二）业绩预警情况

　2014年4季度以来，国际原油价格出现断崖式下跌，2015年1季度仍处于低位，公司原油实现价格大幅下滑，炼油和成品油销售业务消化高成本原油、成品油库存，导致本公司归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降，预计将处于盈亏平衡点附近。

　（三）本次预计的业绩未经审计。

　二、其他说明事项

　以上预计数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以本公司正式披露的2015年第一季度报告为准。

　特此公告。

　承董事会命

　副总裁、董事会秘书

　黄文生

　2015年3月20日