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董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关数据将在关于本次交易方案决议的董事会审议后予以披露。

本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

交易对方承诺

根据相关规定，本次交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：

本人将及时向上市公司提供本次交易信息，并保证所提供或披露的信息及材料的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息及材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。

同时，公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，不超过交易总额的25%。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。

本次交易具体情况如下：

1、本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分，具体如下：

（1）向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买资产：涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金，购买其持有的惠通食业100%的股权，对价约为12,920万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），其中现金支付部分为6,300万元。

（2）发行股份募集配套资金：涪陵榨菜拟采取锁价发行方式向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额为3,206.25万元，扣除发行费用后将用于支付购买惠通食业股权的对价。

2、本次重组涉及发行股份及支付现金的交易对方为王爱萍、曹绍明、曹晓玲，募集配套资金的认购对象为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生。

3、本次重组的标的资产为王爱萍、曹绍明、曹晓玲所持有的惠通食业100%股权。

4、本次重组中标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考。

5、自公司上市以来，公司实际控制人一直为重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会，本次重组不会导致本公司实际控制人变更，本次重组不构成借壳上市。本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致涪陵榨菜不符合股票上市条件的情形。

6、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司2014年度业绩快报和未经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。

根据上述计算结果，惠通食业的总资产、净资产、营业收入等指标占上市公司对应指标的比重均未超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

7、本次重组中向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份购买资产，同时还涉及向公司董事及高级管理人员周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生非公开发行股份募集配套资金，因此构成关联交易。

二、标的资产的预估值

根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩和价值所做出的预估，惠通食业100%股权的预估值约为12,920万元，预估增值率约为199.42%。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待标的资产评估报告正式出具后，交易各方再协商确定标的资产最终交易价格及交易对方中各方应取得的对价金额。

在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将召开第二次董事会和股东大会审议本次交易正式方案及其它相关事项。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露。由于相关评估工作正在进行中，标的资产的预估情况与最终评估的结果可能存在一定差异。

三、本次发行股份的数量和价格

本次交易的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。具体的股份发行价格及发行数量如下：

（一）发行股份购买资产

1、发行价格及定价依据

按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。

根据上述原则，本次发行股份购买资产的股份发行价格为23.69元/股，不低于董事会决议公告日前120个交易日涪陵榨菜股票交易均价的90%。

2、发行数量

惠通食业100%股权的预估值约为12,920万元。本次交易将向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份，支付标的资产惠通食业对价总额的51.24%。按照预估值进行测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为2,794,428股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。本次交易的最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方友好协商确定。

（二）发行股份募集配套资金

1、发行价格

本次交易中，上市公司向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，经各方协商，本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，价格为25.65元/股。

2、发行数量

上市公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生发行股份募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过本次交易总金额的25%。按照本次发行价25.65元/股计算，本次发行股份募集配套资金的发行股份数量为1,250,000股。

按照标的资产预估值及募集配套资金总额进行测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本最高将增加至205,544,428股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

四、股份锁定期

（一）发行股份购买资产涉及的股份锁定期

本次重组的交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲承诺，通过本次重组取得的股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，分三期解除锁定，具体为：第一期40%股份于对价股份发行结束满12个月后解除限售；第二期30%股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售；第三期30%股份于对价股份发行结束满36个月后解除限售。如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

同时，上述主体承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（二）募集配套资金涉及的股份锁定期

本次交易的募集配套资金认购方周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由涪陵榨菜收购该部分股份。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期应当相应依法或依照监管要求相应调整。股份锁定期限届满后，其在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%，且离职之日起6个月内不转让所持有的公司股份。

五、摊薄每股收益的填补回报安排

（一）本次交易完成后，公司未来盈利能力和每股收益的变化趋势

本次交易前公司总股本为201,500,000股，本次交易公司发行股份数量不超过4,044,428股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次交易完成后公司总股本将增至205,544,428股。本次发行股份购买资产金额为12,920万元，募集配套资金为3,206.25万元，本次交易完成后，公司总股本和归属于母公司股东权益将有小幅增加。

本次资产重组摊薄即期每股收益的假设前提：

1、本次交易发行股票数量为4,044,428股。

2、标的公司惠通食业2014年未经审计的净利润为469.24万元；2015年净利润为334.82万元（评估师初步预估值）。

3、假设在不考虑本次重组因素的情况下，上市公司2014 年归属于母公司所有者的净利润13,199.30万元（数据来源于上市公司2014年业绩快报）；2015年归属于母公司所有者的净利润维持2014年水平13,200.00万元。

假设本次交易于2015年1月1日完成，本次交易的交易标的自2015年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，同时在对2014年进行模拟合并报表的情况下，基于上述假设前提，标的公司对2014年、2015年每股收益摊薄情况对比如下：

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注：①公司对2014 年、2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

②本次交易发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总额为准。

根据上表可知，在未考虑标的资产每年能够获得的政府补助的情况下，若标的资产未来盈利能够实现，上市公司通过本次资产重组后，每股收益将保持稳定；若考虑本次并购将为上市公司带来新的产品品类、稳定且低价原材料供应等核心优势的前提下，未来不存在摊薄每股收益的情况，有利于保护中小投资者的利益。

（二）有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

为应对可能存在的未来盈利水平无法达到从而导致每股收益摊薄的风险，公司拟采取以下措施：

1、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

本次交易拟购入资产为惠通食业，公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

2、通过外延式并购优质资源，增加利润来源

公司将继续遵循内涵式增长与外延式扩张并重、资本运作与业务发展并重的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性。在“实现公司转型升级，推进公司稳妥发展”的发展战略指引下，围绕“中国好味道”，将泡菜和其他佐餐开胃菜业务打造成公司新的业务支柱和利润增长点，丰富公司产业链结构，并继续深入开展对郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业研究和整合，增加公司产品广度和深度，为今后长远发展创造良好条件。

3、完善公司内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）盈利能力持续增加，未来市场增长空间更大

本次交易完成后，惠通食业将成为涪陵榨菜的全资子公司，上市公司主营业务未发生变化，泡菜类产品销售业务比例将大幅增加，上市公司业务及其持续盈利能力将得到进一步优化。

（二）实现销售渠道共享，充分发挥业务协同效应

惠通食业为四川泡菜知名品牌，其产品和销售渠道与上市公司现有的产品系列和销售渠道形成良好的互补关系。本次收购完成后可以借助上市公司完善的销售网络体系使惠通食业的产品快速进入更广阔的零售消费渠道，从而使惠通食业的产能能够快速释放，提升公司的整体经营业绩；惠通食业拥有多年的泡菜产品生产和研发经验，其独特的生产工艺、配方技术及完善的质量管控体系能够给上市公司带来良好的促进作用。本次收购符合公司的长远发展战略，惠通食业虽然目前盈利水平较低，但基于其在生产技术、产品配方、生产工艺等方面的领先优势以及与公司在产品和销售渠道上的互补性，通过收购整合后，其业务层面协同效应将得到充分发挥。

（三）原材料产地优势明显，进一步降低生产成本

惠通食业地处生产榨菜原材料产地，经过多年诚信经营及惠农的政策，已与当地农户建立了良好的合作关系。惠通食业利用其地理优势，可以以相对低廉的价格收购原材料。本次上市公司通过收购惠通食业，借助惠通食业毗邻原材料生产地的优势，可以大幅降低生产成本，有效的应对原材料价格上涨引起的生产成本上升的风险，从而提高上市公司的抗风险能力。

（四）产品结构不断优化，提升产品竞争力

公司通过本次收购惠通食业，可以完善产品系列，从较单一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖，满足广大消费者多样化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性，制作泡菜的原材料丰富，各种应季的蔬菜，如白菜、甘蓝、萝卜、辣椒、芹菜、黄瓜、菜豆、莴笋等质地坚硬的根、茎、叶、果均可做为制作泡菜的原料。上市公司通过本次收购，可进一步丰富产品品类，同时借助惠通食业已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场份额，积极培育新的利润增长点，从而增强公司可持续发展的能力，促进公司快速稳定地发展，为股东创造更多价值。

七、本次重组尚需履行的审批程序

2015年3月19日，本公司第三届董事会第五次会议审议通过本次重组预案。根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；

2、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

3、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；

4、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

八、本次交易合同生效条件

根据公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议于合同签署方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，上述协议经以下条件全部获得满足后立即生效：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

2、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜；

3、惠通食业全体股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲及其核心团队管理人员签署《任职期限及竞业限制协议》；

4、标的资产取得有权税务部门出具的目标公司历年企业所得税、增值税和营业税等的完税及经营合规证明；

5、惠通食业全体股东王爱萍、曹绍明、曹晓玲取得集体资产管理部门对于公司股权现状的确认文件；

6、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

九、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请招商证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，招商证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、公司股票停复牌安排

公司股票已于2014年12月22日停牌，根据深交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、待补充披露的信息提示

截至本预案签署之日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本次资产重组时， 除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，重庆市涪陵区国资委对本次交易事项的评估备案、上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准以及中国证监会对本次交易的核准等。

本次交易能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）标的资产估值风险

惠通食业100%股权的预估值约为12,920万元，预估值增值率约为199.42%。以上预估结果是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估结果可能与最终的评估结果存在差异。

惠通食业100%股权的交易价格为12,920万元，以惠通食业2013、2014年未经审计的财务数据计算的惠通食业市盈率、市净率情况如下：

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注：标的资产的市盈率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益；

标的资产的市净率=标的资产交易价格÷标的资产对应年度归属于母公司所有者权益

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有低价且稳定的原料供应、突出的行业地位、成熟的销售渠道和品牌美誉度或稀缺的经营资质等未在账面反映的核心价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。

（三）收购整合风险

结合公司未来发展战略,公司组织开展了对榨菜、郫县豆瓣、橄榄菜、辣椒、泡菜、酱类和海带、竹笋、蘑菇、豆腐干等相关产业企业跟踪、分析和考察交流，并启动了本次收购国内泡菜行业知名品牌——惠通食业的并购战略。

通过本次交易，上市公司将持有惠通食业100%股权，迈出了酱腌菜行业并购发展的第一步，同时开始在业务范围中拓展增加四川泡菜这一极具产品扩展空间和发展潜力的细分产品领域。交易完成后，上市公司可以完善产品系列，从较单一的榨菜等产品迅速完成榨菜、泡菜等红油味产品全覆盖，满足广大消费者多样化的口味需求。泡菜系列产品具有非常强的可扩展性，可进一步丰富产品品类，同时借助惠通食业已形成的品牌认知度，进一步提高产品竞争力、扩大产品市场份额，积极培育新的利润增长点。

上市公司对标的公司的整合主要体现为包括公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

（四）交易终止的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作及时间进度存在不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而面临被取消的风险：

1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而致使本次重组存在被暂停、中止或取消的风险；

2、上市公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后的6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出召开股东大会通知，则本次交易存在被取消的风险；

3、交易标的的审计、评估工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行，则本次交易存在被取消的风险。

若因上述情形导致本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

二、标的公司的风险

（一）本次交易估值及未做业绩承诺的风险

涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金，购买其持有的惠通食业100%的股权，对价约为12,920万元（最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易各方友好协商确定），该交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件,提请投资者关注标的资产业绩波动可能产生的风险。

（二）管理风险

本次交易完成后，惠通食业将成为本公司的子公司。从公司整体角度看，涪陵榨菜和惠通食业需在企业文化、管理模式等方面进行融合，涪陵榨菜和惠通食业之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对惠通食业的经营造成负面影响，从而给上市公司及其股东利益带来整合风险。

（三）食品安全风险

食品制造业是国家推行各项食品安全标准和食品质量检验的重点行业之一，消费者及政府对食品安全的重视程度也越来越高。惠通食业一直把食品安全、质量标准工作放在首位，在批量生产阶段，建立了从原材料采购、材料检验、腌制加工过程控制，到产成品验收出库的食品安全和质量标准及管理体系，先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证。食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。如果惠通食业生产中发生食品安全事件，将对其造成重大影响；如果泡菜、榨菜行业其他公司或者其他食品企业发生食品安全事件，也会对惠通食业造成影响；若国家提高食品安全和食品质量检验标准，可能相应增加惠通食业的生产成本。

（四）原材料供应不足及价格波动的风险

惠通食业生产经营所需原材料主要来自于四川省眉山市地区的农产品——青菜头。青菜头属一年一季的农作物，一般在当年9月份播种，次年的2月份收获。如在青菜头生长期间发生大规模的自然灾害或病虫害，青菜头大量减产，公司将面临因原材料不足而导致的经营风险。

同时，惠通食业原材料主要为青菜头及其粗加工产品，报告期内原材料成本占公司主营业务成本的平均比例为58.20%。报告期内本公司采购的原材料价格波动较大。惠通食业产品相关的主要原材料价格受供求关系影响较大，报告期内原材料价格呈现不规律的价格波动。如果未来受自然灾害、市场波动等因素影响，原材料价格大幅变动，惠通食业将面临原材料价格波动而导致的经营业绩波动风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受涪陵榨菜盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。涪陵榨菜本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列词语或简称含义如下：

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注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

公司拟向惠通食业全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的惠通食业的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。惠通食业主要经营泡菜、榨菜、辣酱等佐餐开胃菜和肉罐头等产品的生产销售，属于食品制造行业。

（一）行业发展前景良好

随着经济的发展和人们生活水平的不断提升，我国整个食品行业迎来快速发展时期。泡菜、榨菜产品是深受人们欢迎的传统食品，中国经济快速发展及城市化进程的加快，国际经济一体化及国际交流的发展，均促进泡菜、榨菜产业的快速发展。中国经济发展和产业升级加快，以涪陵榨菜为代表的行业龙头企业工业化进程不断提高，技术、研发水平的进步和消费升级，消费者对食品安全、产品品牌和品质日益重视度，市场竞争不断规范和新产品更新换代，行业中品牌知名度高、产品质量高、规范化运行的企业将获取高于行业平均水平的利润，泡菜、榨菜行业未来市场发展前景良好。

（二）交易标的已初具规模，发展前景良好

惠通食业于1995年创立于钟灵毓秀、人杰地灵的东坡故里、中国泡菜之城四川眉山。惠通食业占地近10万平方米，是集食品研发、生产、销售为一体的综合性企业。

惠通食业主要生产各类调味泡菜、调味调料及以东坡肘子为代表的肉类罐头共计三大系列产品，惠通食业始终秉承“凭产品质量赢得市场，以优质服务取信大众”的宗旨，先后通过了先后通过了ISO9001国际质量管理体系认证，HACCP国际食品安全管理体系认证，ISO14001国际环境管理体系认证，在国家进出口检验检疫局获准注册并拥有自营出口权。同时，惠通食业荣获四川名牌产品、四川省著名商标、四川老字号、四川省特色旅游产品、四川省农业产业化龙头企业、四川泡菜十强企业等多个荣誉称号。

惠通食业是东坡泡菜知名企业之一，产品现已覆盖全国各大中城市，并出口日本、澳大利业、西亚、欧美等国家和地区，倍受国内外消费者喜爱。

为进一步推动业务发展、提升其在调味泡菜行业的综合竞争力和行业地位，做大做强，惠通食业通过与上市公司行业龙头涪陵榨菜的联手结合，以借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

二、本次交易的目的

（一）并购优质资产，提升公司竞争力

公司目前主要从事榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。公司为中国最大的榨菜加工企业，榨菜产品全国市场占有率第一。以做大做强榨菜行业为理念，探求差异化高盈利产品，实现产品种类多样化。立足榨菜，打造强势品牌，做大榨菜产业，逐步整合中国佐餐开胃菜行业，扩大市场占有率，成为中国佐餐开胃菜行业绝对领导者。

现代食品生产企业向品牌化、规模化发展是必然的趋势，只有企业发展到一定规模，才能有效发挥其带头示范作用，只有企业在规模化生产中取得效益，才能保持生产的再投入，有利于工艺技术的不断提高和新产品的不断开发，使整体产业进入良性循环轨道。调味泡菜行业内的企业大多是区域化生产，销售市场种类较多，缺少具有绝对竞争力和行业龙头的企业。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过公司的品牌影响力和销售渠道，实现多产品盈利和利润增长；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现差异化竞争，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。

（二）优化产品结构，实现产品多样化

在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的食品消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。

而公司通过本次收购惠通食业，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的榨菜等佐餐开胃菜迅速完成泡菜类食品涵盖；2、通过涪陵榨菜强大的品牌竞争力和销售力量，实现新的盈利增长；3、借助惠通食业的原有品牌宣传，及“乌江”品牌优势进入中高端商超，拓展高端消费市场及领域；4、凭借涪陵榨菜本身在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过本次收购，公司产业链得到拓展延伸，盈利能力得到进一步增强。

（三）整合资源，实现资本结构的最优化

本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，涪陵榨菜的资产规模和盈利能力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。惠通食业自成立以来基本依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；惠通食业作为上市公司子公司，其品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高惠通食业的间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

第二节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。

标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至本预案签署之日，惠通食业100%股权的预估值为12,920万元，账面净资产值（未经审计）为 4,314.95万元，预估增值增值率为199.42%。标的资产最终的交易价格将根据评估机构出具的正式资产评估报告结果进行调整。

惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份支付部分为占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次交易总金额的48.76%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

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（二）发行股份募集配套资金

公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过3,230.00万元。特定对象拟认购本次非公开发行股票情况如下：

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二、本次交易的决策过程

（一）上市公司的决策过程

2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签署了《股份认购协议》。

（二）交易对方的决策过程

2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进行本次交易。

2015年3月19日，周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生签署了《股份认购协议》，同意参与本次配套融资。

（三）本次交易尚须履行的审批程序

1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项。

2、上市公司实际控制人或相关政府主管部门（如需）批准同意本次发行股份及支付现金购买资产事宜。

3、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准。

4、中国证监会核准本次交易方案。

三、本次交易对方

本次标的资产交易对方为王爱萍、曹绍明、曹晓玲。

本次募集配套资金交易对方为周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生。

第三节 涪陵榨菜基本情况

一、上市公司概况

发行人名称：重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

英文名称：Chongqing Fuling Zhacai Group Co.,Ltd.

成立日期：1988年4月30日，于2008年3月31日整体变更为股份有限公司

上市日期：2010年11月23日

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：涪陵榨菜

股票代码：002507

注册资本：20,150万元

法定代表人：周斌全

注册地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

办公地址：重庆市涪陵区江北街道办事处二渡村一组

邮政编码：408006

电话号码：023-72231475

传真号码：023-72231475

公司网址：http://www.flzc.com

电子信箱：flzchzk@163.com

经营范围：生产,加工,销售:蔬菜制品(酱腌菜,其他蔬菜);其他水产加工品(水产调味品);普通货运[按许可证核定的事项和期限从事经营];以下经营范围限分公司经营:生产,加工调味料,批发,零售预包装食品;榨菜原料收购,仓储;企业生产产品出口

本公司的主营业务为榨菜产品、榨菜酱油和其他佐餐开胃菜等方便食品的研制、生产和销售，主导产品为乌江牌系列榨菜。

二、公司设立及改制上市情况

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购买资产交易对方	地 址
王爱萍	四川省眉山市东坡区湖滨路
曹绍明	四川省眉山市东坡区湖滨路
曹晓玲	四川省眉山市东坡区湖滨路
募集资金特定对象	地 址
周斌全	重庆市涪陵区黎明南路29号
贺云川	重庆市涪陵区人民西路53号
赵 平	重庆市涪陵区体育南路29号
袁国胜	重庆市涪陵区太极大道40号
刘 洁	重庆市涪陵区兴华西路3号
聂 川	重庆市涪陵区广场路11号
韦永生	重庆市涪陵区广场路11号

项 目	总资产	净资产	营业收入
涪陵榨菜（2014年12月31日/2014年度）	137,194.75	14,049.00	90,642.87
惠通食业100%股权（2014年12月31日/2014年度）	20,137.79	4,314.95	7,422.95
惠通食业100%股权交易价格	12,920.00	12,920.00	-
标的资产占涪陵榨菜相应指标比重	14.68%	11.33%	8.19%

项目	2014年度		2015年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
上市公司（不含标的资产）归属于母公司净利润（万元）	13,199.30	13,199.30	13,200.00	13,200.00
惠通食业归属于母公司净利润（万元）	-	469.24	-	334.82
上市公司总股本（万股）	20,150.00	20,554.44	20,150.00	20,554.44
每股收益（元/股）	0.66	0.66	0.66	0.66

项 目	2014年12月31日	2013年12月31日
惠通食业100%股权的交易价格（万元）	12,920.00	12,920.00
惠通食业归属于公司所有者权益（万元）	4,314.95	3,845.70
惠通食业归属母公司净利润（万元）	469.24	219.90
市盈率（倍）	27.53	58.75
市净率（倍）	2.99	3.36

本预案	指	《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
发行人、上市公司、本公司、公司、涪陵榨菜	指	重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507
惠通食业、标的公司	指	四川省惠通食业有限责任公司
涪陵区国资委	指	重庆市涪陵国有资产监督管理委员会
涪陵国投	指	重庆市涪陵区国有资产投资经营集团有限公司
东兆长泰	指	东兆长泰投资集团有限公司
北京一建	指	北京市第一建筑工程有限公司
四川泡菜、泡菜	指	以新鲜蔬菜或蔬菜咸坯为主要原料，添加或不添加香辛等辅料，用食盐或食盐水泡渍发酵，经拌料（调味）、包装（或不包装）、灭菌（或不灭菌）等加工而成的蔬菜制品。
公司+基地+农户	指	以公司或集团企业为主导，以农产品加工、运销为龙头，重点围绕经一种或几种产品的生产、销售、与生产基地和农户实行有机的联合，进行一体化的经营，形成“风险共担，利益共享”的经济共同体
盐渍	指	加盐腌制的过程
ISO9001：2000	指	质量管理体系标准，由国际标准化组织制定的ISO9000系列标准之一，规定质量管理体系要求，用于证实组织具有提供满足顾客要求和适用法规要求的产品的能力，目的在于增进顾客满意度
HACCP	指	危害分析与关键控制点的英文缩写，对可能发生在食品加工环节的危害进行评估，进而采取控制的一种预防性食品安全控制体系
ISO 14001	指	环境管理体系认证的代号。ISO 14000 系列标准是由国际标准化组织制订的环境管理体系标准
茎瘤芥	指	榨菜原料作物的植物学名
青菜头	指	茎瘤芥去掉叶和根剩余的部分，即茎瘤芥的茎瘤部分
榨菜	指	以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的腌菜食品
佐餐开胃菜	指	包括榨菜在内的酱腌菜的统称
东坡肘子	指	四川地区经典的中国名菜之一，属于川菜系。据说，东坡肘子其实并非苏东坡之功，而是其妻子王弗的妙作。“东坡肘子”被冠以苏东坡之名，又为四川名肴，这是因为“东坡肘子”出自苏东坡的故乡现四川省眉山市东坡区。
本次交易、本次重组	指	公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易行为
募集配套资金、配套融资	指	涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金
交易对方	指	本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲
特定对象、特定投资者	指	本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生
交易标的、标的资产	指	四川省惠通食业有限责任公司100%股权
本次发行股份及支付现金购买资产	指	本公司以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食业有限责任公司100%股权的行为
评估基准日	指	2014年12月31日
定价基准日	指	本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公告日
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
过渡期	指	本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董事会	指	公司第三届董事会第五次会议
监事会	指	本公司监事会
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	2015年3月19日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	2015年3月19日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购协议》
《公司章程》	指	《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
律师事务所、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
审计机构、瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》(2014年修订)（证监会公告[2014]53号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《业务指引》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《备忘录第17号》	指	《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

交易对方	对价总额（元）	股份对价（股）	现金对价（元）
王爱萍	64,600,000.00	1,397,214	31,500,000.00
曹绍明	58,140,000.00	1,257,493	28,350,000.00
曹晓玲	6,460,000.00	139,721	3,150,000.00
合 计	129,200,000.00	2,794,428	63,000,000.00

序号	特定对象姓名	认购股数（股）	认购金额(元)
1	周斌全	1,030,000	26,419,500.00
2	贺云川	80,000	2,052,000.00
3	赵平	50,000	1,282,500.00
4	袁国胜	40,000	1,026,000.00
5	刘洁	20,000	513,000.00
6	聂川	20,000	513,000.00
7	韦永生	10,000	256,500.00
合 计		1,250,000	32,062,500.00