证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2015-017

　湖北能源集团股份有限公司

　关于签订重大合作协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为促进湖北市场优势、三峡集团资金优势和陕西资源优势有机对接，实现湖北能源集团股份有限公司（简称“湖北能源”或“公司”）、中国长江三峡集团公司（简称“三峡集团”）及陕西煤业化工集团有限责任公司（简称“陕煤化集团”）共同发展，2015年3月19日，湖北能源与三峡集团、陕煤化集团分别签订《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，同时，湖北能源与陕煤化集团签订《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，具体情况如下：

　一、合作方简介

　1、三峡集团是国务院批准成立的国有独资企业，主营水电工程建设与管理、电力生产、相关专业技术服务，是在发挥长江流域综合效益中起主导作用的国际一流的大型清洁能源集团。

　2、陕煤化集团是陕西省属特大型国有企业，是陕西省煤炭大基地开发建设和商品煤供应的主体，拥有煤炭开发、煤化工、火力发电完整产业链体系，是全国七大亿吨级煤炭企业集团之一。

　3、湖北能源是湖北省属最大能源企业，主营能源投资、开发与管理，是湖北省能源安全保障、能源投融资、推进新能源和能源新技术发展的统一平台。

　二、协议主要内容

　（一）三方战略合作协议

　三峡集团、陕煤化集团、湖北能源按照“优势互补、互利共赢；抓好近期、谋划长远；长期合作、共同发展”的原则，经友好协商，共同建立全面战略合作伙伴关系，并达成如下协议：

　1、合作目的

　三峡集团、陕煤化集团和湖北能源是长期战略合作伙伴，三方一致认为，应抓住蒙华铁路建设机遇，发挥各自优势和特点，深入推进湖北能源市场开拓，在湖北地区建设一批能源骨干工程，打造湖北煤炭供应平台和能源保障平台，投资建设江陵产业园铁水联运储配基地、煤制天然气、燃煤电厂和华中煤炭交易中心等一体化项目，实现共同发展。

　2、合作内容

　（1）陕煤化集团与湖北能源按照50%：50%的股权比例共同对湖北能源所属全资子公司湖北省煤炭投资开发有限公司（简称“湖北煤投”）进行增资扩股。

　增资扩股后的湖北煤投注册资本金为10亿元人民币，由湖北能源合并报表。陕煤化集团与湖北能源同意将增资扩股后的湖北煤投打造为湖北省煤炭供应保障平台，并通过合理制度安排，有序推进，最终使湖北煤投成为陕煤化集团在湖北市场的唯一煤炭销售主体（不包含陕煤化集团在湖北有股权关系企业的煤炭销售）。

　（2）陕煤化集团从2015年起，通过增资扩股后的湖北煤投每年向湖北省供应1500万吨以上优质、优价煤炭，根据市场需要，可持续增加煤炭供应量。

　（3）三峡集团在与湖北省战略合作框架下，与湖北能源共同争取湖北省政府扶持与政策倾斜，从2015年起，通过电量计划与煤炭采购挂钩方式，获取湖北省政府给予每年1500万吨以上煤炭应急储备和市场保障，此后逐年增加。

　（4）湖北能源确保增资扩股后的湖北煤投在湖北省煤炭市场的能源保障平台地位，提高陕煤化集团在湖北煤炭销售市场占有率，维护陕煤化集团在湖北煤炭市场煤炭销售价格，提供优质的客户、市场和信息服务等。

　（5）增资扩股后的湖北煤投，其经营的陕煤化集团煤炭产品的运力，由本战略合作协议三方共同协调铁路运输部门解决。

　（6）增资扩股后的湖北煤投负责投资建设荆州煤炭铁水联运储配基地及配套码头、华中煤炭交易中心等项目，项目前期工作以增资扩股后的湖北煤投为主体。

　（7）本战略合作协议三方共同投资设立煤制气及煤电项目公司，负责建设江陵产业园区年产40亿立方米煤制气项目和2×1000MW燃煤电厂项目。鉴于湖北能源作为湖北省属企业及三峡集团在湖北的优势，两个项目的前期工作以项目公司为平台，主要由湖北能源和三峡集团负责。项目公司出资比例分别为三峡集团35％、陕煤化集团35％、湖北能源30％。三方同意，煤制气项目由陕煤化集团合并财务报表，在2×1000MW燃煤电厂项目投产后，根据法律法规及会计准则之规定，将该煤电项目剥离，煤电项目运营主体的合并财务报表主体根据项目建设情况三方共同协商确定。

　（8）荆州煤炭铁水联运储配基地项目建成后，陕煤化集团在同等条件下有优先权使用铁水联运储配物流平台，用于陕煤化集团煤炭产品的储运、加工和销售。

　（9）本战略合作协议三方一致同意，统一协作、统一规划、统一管理，资源共享，并通过荆州煤炭铁水联运储配基地、华中煤炭交易中心、煤制气项目、燃煤电厂等项目建设，共同打造长江经济带一流的清洁能源产业园区。

　3、合作协调机制

　为保证有效开展合作，拓展合作渠道，三方同意建立合作协调机制。

　4、其它

　陕煤化集团与湖北能源依据本战略合作协议约定内容，协商签订《关于湖北省煤炭投资开发有限公司增资扩股协议》，三峡集团、陕煤化集团和湖北能源依据本战略合作协议约定内容，协商签订《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》。其它未尽事宜，根据相关法律规定执行；法律法规未予规定的，由三方共同协商解决。

　（二）关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议

　根据《战略合作协议》约定，三方同意共同出资设立煤制气及煤电项目公司。经三方进一步友好协商，根据我国《公司法》的相关规定，就项目公司设立达成协议,主要内容如下：

　1、拟设立公司概况

　为充分发挥各自优势，三方拟共同投资设立煤制气及煤电项目公司，负责建设江陵产业园区年产40亿立方米煤制气项目和2×1000MW燃煤电厂项目。

　煤制天然气项目争取在2015年底前项目具备开工条件，力争在3-5年时间内，建设形成年产气40亿立方米产能。燃煤电厂项目争取2020年完成2台单机装机容量100万千瓦的火力发电机组投产发电。

　（1）注册名称：湖北荆州煤电化工发展有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）

　（2）注册地：湖北省荆州市江陵县

　（3）注册资本：人民币20亿元整

　2、出资人及出资方式

　（1）三峡集团、陕煤化集团、湖北能源分别以现金出资，出资比例分别为35%、35%、30%，项目资本金不超过总投资的30%。

　（2）首期出资额为1亿元人民币，三峡集团以现金出资3500万元人民币，陕煤化集团以现金出资3500万元，湖北能源以现金出资3000万元人民币。各方应于本协议生效后15个工作日内，足额缴纳各自所认缴的首期出资额。

　（3）后续出资额度、时间、方式及持股比例等事项，由各方根据项目推进情况共同协商确定。

　3、法人治理结构

　三方同意，煤制气项目由陕煤化集团合并财务报表。在2×1000MW燃煤电厂项目投产后，根据法律法规及会计准则之规定，将该煤电项目剥离，煤电项目运营主体的合并财务报表主体根据项目建设情况三方共同协商确定。各方同意按照我国《公司法》的相关规定构建公司法人治理结构。

　4、公司重大事项决策

　（1）股东会为公司最高决策机构，决定公司发展方向以及重大事项；

　（2）公司董事会为股东会授权的日常经营决策机构，决策事项及授权范围在《公司章程》中具体约定；

　（3）股东会决议的表决，一般事项，经由二分之一以上出资额同意通过，重大事项经由三分之二出资额同意通过；

　（4）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

　（5）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议，公司重大事项决策，须经三分之二以上董事通过；公司一般事项，可由二分之一以上董事通过。

　5、利润分配

　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。

　6、办理注册登记和发挥各方优势

　（1）各方同意，本协议生效后7个工作日内成立联合筹备组，负责办理公司注册登记手续、拟定公司章程和相关制度，力争协议生效后1个月内完成公司设立工作。

　（2）三方应发挥各自优势，积极做好项目公司注册的配合工作。

　（3）项目核准后，按照行业惯例和相关规定，各股东应足额缴纳资本金。

　（4）项目核准后，各方同意对股权比例进行调整，具体方案各方协商确定。

　（三）关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议

　为进一步落实《战略合作协议》，经公司(以下简称“甲方”)与陕煤化集团（以下简称“乙方”）友好协商，就煤投公司增资扩股事项达成协议，主要内容如下：

　1、增资扩股的战略目的

　（1）双方共同对湖北煤投进行增资扩股。根据三方签署的《战略合作协议》，陕煤化集团与湖北能源同意将增资扩股后的湖北煤投打造为湖北省煤炭供应保障平台，并通过合理制度安排，有序推进，最终使湖北煤投成为陕煤化集团在湖北市场的唯一销售主体（不包含陕煤化集团在湖北有股权关系企业的煤炭销售）。

　（2）双方同意将湖北煤投作为后续合作的平台，共同投资建设荆州煤炭铁水联运储备基地及配套码头、华中煤炭交易中心等项目。

　（3）其它未提及条款按三方签署的《战略合作协议》执行。

　2、增资扩股方式

　（1）甲、乙双方同意将湖北煤投注册资本由2.33亿元增加至10亿元，新增注册资本人民币7.67亿元。

　（2）甲乙双方各出资5亿元，持股比例各占50%，由甲方合并财务报表。甲方以湖北煤投经评估后的净资产和现金作为出资，湖北煤投净资产以2014年7月31日为基准日进行评估，剩余出资以现金补足；乙方以现金出资5亿元。

　（3）湖北煤投在评估基准日至实际增资日期间的过渡期间损益由甲方享有或承担。

　3、增资扩股程序

　根据我国相关法律法规和政策的规定，本次增资扩股工作按照下列顺序进行：

　（1）在完成对湖北煤投的审计、资产评估等工作后，甲、乙双方各自完成本次增资扩股所需的审批程序；

　（2）双方签署《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》，并按协议约定对湖北煤投增资,办理验资手续;

　（3）增资扩股后的湖北煤投召开股东会，选举新一届董事、监事人选，并相应修改公司章程；

　（4）公司召开新一届董事会、监事会会议，选举董事长、监事会主席，并聘任公司高级管理人员。

　4、出资人权利和义务

　公司的出资人是公司的所有者，按照股权比例享有公司章程规定的权利，承担公司章程规定的义务，并以其出资额为限对公司承担责任。

　5、公司法人治理结构

　（1）甲、乙双方同意按照我国《公司法》与“增资扩股后湖北煤投的公司章程”的规定，完善公司法人治理结构；

　（2）公司设股东会，由全体出资人构成；股东会为公司最高决策机构，决定公司发展方向以及重大事项；

　（3）公司设立董事会、监事会。董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成。

　6、公司重大事项决策

　（1）股东会为公司最高决策机构，决定公司发展方向以及重大事项；

　（2）公司董事会为股东会授权的日常经营决策机构，决策事项及授权范围在《公司章程》中具体约定；

　（3）股东会决议的表决，一般事项，经由二分之一以上出资额同意通过，重大事项经由三分之二以上出资额同意通过；

　（4）董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议，公司重大事项决策，须经三分之二以上董事通过；公司一般事项，可由二分之一以上董事通过。

　三、对公司影响

　本次系列协议的签订有利于深入推进湖北能源市场开拓，有利于公司在湖北地区建设一批能源骨干工程，打造湖北煤炭供应平台和能源保障平台。同时，也有利于减轻公司财务负担，降低公司投资大型项目的风险。

　四、风险提示

　协议仅为框架性或初步约定，具体落实还需要一个过程，相关实施细节还存在不确定性。公司将按照相关规定，对协议具体实施履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

　五、备查文件

　公司与三峡集团、陕煤化集团分别签订的《三方战略合作协议》及《关于投资设立煤制气及煤电项目公司的协议》，公司与陕煤化集团签订的《关于湖北省煤炭投资开发有限公司的增资扩股协议》。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十九日

　证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号:2015-018

　湖北能源集团股份有限公司

　重大事项进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因控股股东湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“湖北省国资委”）拟依托本公司深化与中国长江三峡集团公司（下称“三峡集团”）的战略合作，公司股票自2014年11月18日开市起停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布一次进展情况公告。

　2015年3月19日，公司接湖北省国资委书面通知，湖北省国资委已就合作事宜与三峡集团签订了《关于依托湖北能源集团深化合作的协议》，协议主要内容如下：

　一、合作机遇

　三峡集团是有着雄厚实力和良好效益的中央国有企业，承担着“建设三峡、开发长江”的历史使命，在目前国企改革背景下，希望加大与地方政府和能源企业的合作。湖北省国资委作为湖北省人民政府授权的国有资产出资人代表，作为湖北能源集团股份有限公司（下称“湖北能源集团”、“湖北能源”）第一大股东，亟需寻找资金和资源做大做强湖北能源集团，夯实全省能源保障平台，为湖北经济社会发展提供坚实能源保障。双方具备开展进一步合作面临良好机遇，期望通过更高层次、更广领域、更大规模的合作，实现优势互补、互利共赢。

　二、合作步骤

　第一步，开展项目合作。一是促成陕煤集团与湖北能源集团共同搭建陕煤集团在湖北的唯一煤炭销售平台。二是由三峡集团牵头推动并参与和陕煤集团、湖北能源集团合作组建项目公司，在荆州投资建设煤制气项目。

　第二步，推进股权合作。在条件成熟时，由三峡集团对湖北能源集团增资，成为湖北能源集团第一大股东，继而实现对湖北能源集团合并报表。

　上述合作原则上应依次推进，即待陕煤集团与湖北能源集团合资在湖北省搭建的煤炭销售平台完成，三峡集团与陕煤集团、湖北能源集团合作投资的煤制气项目取得实质性进展后，再启动股权合作。

　三、项目合作

　1、煤炭销售平台合作

　合作主体。湖北能源集团与陕煤集团分别以现金出资的方式向湖北省煤炭投资开发有限公司（以下简称“湖北煤投公司”）进行增资，其中：湖北能源集团的出资金额为5亿元减去湖北煤投公司经评估后的净资产对应的金额，陕煤集团以现金出资5亿元。上述增资完成后，湖北煤投公司注册资本金达到10亿元，湖北能源集团和陕煤集团各持有湖北煤投公司50%的股权。

　平台功能。重组后的湖北煤投公司作为陕煤集团在湖北省内的唯一煤炭销售供应平台，并开展实质性运作，作为陕煤集团在湖北乃至华中地区的总经销商。湖北煤投公司负责动态承接政府煤炭应急储备，建立、培育区域性煤炭交易市场，成为华中区域大型现代煤炭物流服务提供商。

　法人治理。重组后的湖北煤投公司由湖北能源集团合并财务报表。陕煤集团和湖北能源集团按约定选派人员组成董事会、监事会和经理层，建立规范的法人治理结构。

　煤炭供应。首期增资完成后，从2015年起陕煤集团按照供应其全资及控股子企业的价格，供应湖北煤投公司1500-2000万吨优质煤炭，此后煤炭供应量逐年增加，随着蒙华铁路建成通车提升到每年3000-5000万吨。

　2、荆州煤制气项目合作

　合作主体。三峡集团与陕煤集团、湖北能源集团三方共同投资建设湖北荆州煤炭产业园区煤制气项目，注册资本20亿元（暂定），陕煤集团出资35%、三峡集团出资35%、湖北能源集团出资30%。首次出资3亿元，其中，注册资本1亿元，三峡集团提供融资支持2亿元，主要用于公司设立、征地、项目可行性研究报批等项目前期工作，由陕煤集团控股管理。陕煤集团供应煤制气项目所需煤炭价格参照陕煤集团供应其全资及控股子企业的价格确定。

　项目产能要求。项目年产40亿立方米天然气，总投资估算约285亿元，计划建设期3年。三峡集团、陕煤集团、湖北能源将加大工作力度，尽快取得项目核准并开工建设。

　四、股权合作

　双方在履行董事会、股东会等法定程序并报经相关部门审批后，三峡集团通过定向增发对湖北能源集团进行增资成为第一大股东，并实现对湖北能源集团的并表。

　1、定向增资。第一步，通过定向增发，由三峡集团独家、直接对湖北能源集团增资50亿元；第二步，后续根据湖北能源集团发展需要再次增资，同时吸纳社会资本增资。

　2、合并报表。第一步增资完成后，即由三峡集团对湖北能源集团合并会计报表。合并报表后，湖北能源集团成为三峡集团的二级子公司。

　3、合作条件。三峡集团成为控股股东后，应确保：（1）湖北能源集团作为全省能源保障平台的功能不变，其发展应以保障全省能源供应为最高使命，能源主业不变，水电、火电、天然气等现有能源业务、资产不划出。（2）湖北能源集团作为三峡集团从事火电、煤炭、油气、中小水电及湖北省内核电、新能源开发的业务发展平台，按照这一定位，三峡集团同意将其目前拥有的中小水电、湖北省内风电及湖北银行股权等整合到湖北能源集团。（3）湖北能源集团公司名称不变。（4）湖北能源集团公司注册地、纳税地及总部办公地不变。（5）湖北能源集团董事会及经营层按照符合建设现代企业制度要求、三峡集团对湖北能源集团实现合并报表、党管干部、结构和人员相对稳定等原则进行相应配置和管理。（6）湖北能源集团的利润分配，董事、监事的考核及薪酬由公司董事会、股东大会决定。（7）项目投资既定规划不变，三峡集团应采取措施支持湖北能源按既定规划实施一批能源骨干项目。

　4、后续配套支持。三峡集团承诺：（1）根据湖北能源集团项目投资建设所需，三峡集团及时向湖北能源集团提供债务融资支持，并采取合理措施，创造有利条件，尽可能降低湖北能源集团融资成本。（2）三峡集团积极促进陕西省政府，配合湖北省政府共同向国务院报送煤制天然气项目文件。（3）三峡集团配合湖北省政府积极与陕西省政府协调，由三峡集团、湖北省政府和陕西省政府共同向国家发改委汇报煤制天然气项目，争取加快项目审批进度。（4）三峡集团同意保持湖北能源集团持有股权的湖北银行注册地、纳税地和干部管理体制不变，支持长江证券股份有限公司、长江财产保险股份有限公司注册地、纳税地和干部管理体制不变。（5）三峡集团同意依法、合理处理湖北能源集团财务公司与三峡集团财务公司的同业关系，在湖北省属其他企业设立财务公司时提供必要的技术、人才和资源支持。（6）三峡集团根据企业发展规划和银监会要求，对湖北银行进行一定数额的增资，切实提高其资本充足率。（7）如果三峡集团将来对湖北银行、长江证券、长江财险所持股份进行减持，三峡集团支持湖北省国资委及所出资企业行使优先受让权。

　湖北省国资委承诺：（1）湖北省国资委积极促进湖北省政府，联合陕西省政府共同向国务院报送煤制天然气项目文件。（2）湖北省国资委积极促进湖北省政府，联合三峡集团、陕西省政府共同向国家发改委汇报煤制天然气项目。（3）在三峡集团增资完成后，为共同支持湖北能源集团作为全省能源保障平台功能的实现，湖北省国资委积极协调湖北省内相关部门，对湖北能源集团在电量安排、电价争取、省内能源项目报批等事项上予以优先扶持。

　目前，相关各方正依据上述协议商讨拟订具体实施方案，因实施方案涉及的项目公司设立、相关资产审计评估需要履行相关程序，且方案尚需与监管部门预沟通，因此本公司股票的复牌时间仍存在一定的不确定性。为保护广大投资者利益，根据有关规定，经公司申请，公司股票将继续停牌，待相关事项确定后及时公告。

　停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十九日