一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2015年，受国内外宏观经济的影响，全球范围内含氟材料的市场需求明显下降，加之国内的新增产能在不断释放，产品价格竞争日趋激烈，含氟聚合物的价格较上年均价仍有较大幅度的下滑，含氟化学品的价格仍在低位运行。

　截止12月底累计完成营业收入393993.31万元，同比上升19.88%；利润总额8832.2万元，同比下降45.60%；净利润4913.76万元，同比下降61.91%；其中：归属母公司所有者的净利润646.68万元，同比下降90.82%。年内，公司贸易销售较去年有较大幅度增长，使公司营业收入同比上升。由于产品原料价格持续上涨，致使公司总体业绩出现下滑，CDM项目补贴终止也直接影响了公司的收益。

　（一）主要经营工作回顾

　1、坚持“一个标准，全面覆盖”，深入开展HSE一体化管理工作。

　报告期内，公司通过强化现场管理，提升检查重点，提高各生产装置风险处置能力。同时，通过吸取11·13中毒事故教训，对上海、常熟、内蒙三大生产基地实施统一的HSE标准体系管理。

　2、推进重点项目建设，争取定增项目成功。

　报告期内，含氟均聚物项目已完成，含氟共聚物项目已通过政府部门审批进入设计阶段。目前证监会证券发行监督部初审通过了公司非公项目申请。公司正着手准备初审意见答复工作，以最大努力争取定增成功。2015年3月16日，公司定增项目通过中国证券监督管理委员会审核通过。

　3、调研萤石矿、兼并奥特普、常熟振氟等公司，形成氟化工产业链。

　报告期内，公司深入贯彻大三爱富共同体的发展思路，开展一体化管理，从源头上掌握主动权。公司已与相关萤石矿企业草签了意向备忘录。完成并购奥特普、内蒙古三爱富公司。从而提高自身的市场竞争力，有效降低生产成本。

　4、加强对外交流合作，组建合资公司，推动产品转型升级。

　报告期内，公司与索尔维公司组建合资公司，在安全管理、流程优化、技术提升及产品质量提高等领域有效地开展了交流与合作。成功竞标杜邦公司新一代环保型发泡剂HFO1336的项目。

　5、优化组织机构，创新人力资源管理模式，适应公司长远发展。

　在生产基地转移的规划方案确定后，公司为在建的常熟基地万吨PTFE项目合理配置人员。对新项目实行“横班制”管理模式。对特殊岗位实践人力资源用工新模式。

　6、充分发挥销售公司作用，加大市场挖掘度，积极开展贸易销售。

　报告期内，销售公司通过完善考核机制、加大市场挖掘力度、积极维护老客户权益等多种方式相结合，克服了当前主营产品市场的困难，积极开展了贸易销售，使得贸易销售较之去年有了较大幅度的增长。

　7、夯实基础、苦练内功，切实做到“三基”工作与日常管理的有机结合。

　报告期内，公司深入开展对“三基”的长效推进工作，加强生产装置、部门、子公司的“三基”巡查，在检查过程中所暴露出的问题及时采取整改措施。有效地提高了公司的管理水平及经济收益。

　（二）公司主营业务及其经营状况

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、产品收益情况

　单位:元 币种:人民币

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　（三）公司主要子公司经营情况

　(1）常熟三爱富氟化工有限责任公司

　公司注册资本为2830万元人民币。主营业务为CFC及其替代产品的生产、销售和技术开发。截止2014年12月31日，公司总资产为57273.32万元，净资产为45015.04万元。

　1-12月累计实现营业收入35787.85万元，同比下降9.69% ；实现净利润2409.92万元，同比减少28.92%。

　2014年，公司以“三基”管理为抓手，高度重视安全环保体系建设，不断提高公司管理水平，整体运行质量较好。为保证公司后续发展，管理层充分调动员工的积极性和创新性，抓紧落实重点项目的前期筹备工作，为公司产品的转型升级做好准备。

　（2)常熟三爱富中昊化工新材料有限公司

　公司注册资本为10000万元人民币，是公司CFCs替代产品、氟化工基础原料及氟化学品的重要生产基地。截止2014年12月31日，公司总资产为160170.89万元，净资产为110246.95万元。

　在行业景气度极其低迷的背景下，公司能充分把握市场机遇，统筹现有装置的功能发挥，实现产销平衡。公司营业收入和利润指标较2013年均有不同程度的上升。2014年，公司坚持以项目建设推动结构调整，强化与杜邦公司的合作，积极寻求产品转型机会，不断加大前瞻性项目的研究和开发力度，为公司后续发展做好铺垫。

　1-12月公司累计实现营业收入129325.49万元，同比上升14.42%；实现净利润16079.26万元，同比上升2.56% 。

　(3)内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司

　注册资本为16275万元人民币。主营业务为偏氟乙烯等产品的生产和销售。截止2014年12月31日，公司总资产为57655.11万元，净资产为27650.53万元。

　2014年，公司主要围绕在线产品改进开展工作，技措技改项目按期推进。在VDF共聚产品的生产上成功应用了连续洗涤、连续干燥工艺，有效地提高产品质量。同时通过以产促销等多方位手段，取得了较好的的经营成果。

　1-12月公司累计实现营业收入29402.05万元，同比减少5.85%；实现净利润520.15万元。

　同比减少71.56%。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1、 重要会计政策变更

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　（2）本公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），将政府补贴从财务报表“其他流动负债”、“其他非流动负债”分类至“递延收益”列报，并进行了追溯调整。

　执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）

　A、本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）规定，分别按短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利列示。

　B、经2015年3月18日公司董事会第八届八次会议决议通过，根据韬睿惠悦咨询公司出具的员工福利负债精算评估报告评估确认的2014年12月31日的离岗人员辞退福利、离职人员辞退福利列示为长期应付职工薪酬-离职后福利（设定受益计划），并按《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）第三十一条规定追溯计算影响金额，但不调整比较财务报表，截止2013年12月31日累计影响金额直接调整2014年1月1日账面金额。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

　合并财务报表

　■

　续上表

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　执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、 《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》 、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）的相关情况：

　公司2013年度及2014年度财务报表中关于合并财务报表、公允价值计量、合营安排、在其他主体中权益、金融工具列报的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司 2013 年度及2014年度的财务报表项目金额产生影响。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截止2014年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　与上年同期相比，本年度合并范围增加内蒙古奥特普氟化学新材料开发有限公司、三爱富（常熟）新材料有限公司

　上海三爱富新材料股份有限公司

　董事长：魏建华

　二〇一五年三月十八日

　证券代码： 600636 股票简称：三爱富 公告编号：临2015－006

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第八次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海三爱富新材料股份有限公司第八届第八次董事会会议通知于2015年3月8日以邮件形式发出，会议于2015年3月18日召开。会议应到董事9人，实到董事 9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。

　本次会议由董事长魏建华先生主持，会议审议并通过了以下决议：

　1、审议通过《关于2014年全面预算执行情况和2015年全面预算主要指标的报告》；

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　2、审议通过《关于2014年度利润分配的预案》；

　本年度利润分配预案：以2014年末总股本381,950,571股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.10元(含税)，合计支出金额为3,819,505.71元。

　资本公积金不转增股本。

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　3、审议通过《上海三爱富新材料股份有限公司2014年年度报告》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　4、审议通过《关于申请融资授信额度的议案》；

　（1）2015年，公司拟申请免担保授信额度为人民币100,200万元，美元300万元。其中：根据公司和上海华谊（集团）公司、上海华谊集团财务有限责任公司签署的三方金融服务框架协议，年度贷款总额不低于6亿元人民币（本框架协议尚在股东大会决议有效期内）；

　本次融资授信申请有效期一年，董事会授权董事长签发相关信贷事宜。

　本提案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。

　同意：7 票；反对：0票；弃权：0 票。

　5、审议通过《关于为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的议案》；

　2015年度，公司为下属子公司融资授信提供担保及子公司间互为提供融资担保的计划如下：

　（1）上市公司为控股的二级子公司担保2亿元人民币；

　（2）上市公司控股的二级子公司之间担保13亿元人民币；

　（3）上市公司控股的二级子公司为参股的三级子公司担保1亿元人民币。

　上述需担保的融资额度总计16亿元人民币，其中：流动资金贷款和信用证额度10亿元人民币，票据贴现额6亿元人民币。

　公司将按照上述计划，对二级子公司和参股的三级子公司资金使用情况进行指导和控制，有效提高资金使用效率。

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　6、审议通过《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》（详见相关公告）；

　本提案涉及关联交易，2名关联董事回避表决。

　同意：7 票；反对：0票；弃权：0 票。

　7、审议通过《关于职工工资总额的议案》；

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　8、审议通过《关于调整会计政策的议案》；

　根据财政部2014年颁布的新修订企业会计准则，公司对现行会计政策进行了相应修订。

　根据新的会计政策，公司对职工薪酬核算方法进行了变更，依据员工福利负债精算评估报告评估确认的2014年12月31日的离岗人员辞退福利、离职人员辞退福利按《企业会计准则第9号-职工薪酬》（修订）第三十一条的规定，追溯计算影响金额，直接调整2014年1月1日金额，本次调减2014年初未分配利润28,120，000.00元，调增2014年初其他综合收益2,200,000.00元。

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　9、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年外部审计机构的议案》；

　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）长期来的服务质量，以及对公司经营状况的熟知程度，经公司董事会审计和风险委员会建议，续聘其为2015年外部审计机构。负责公司年度报告和内部控制制度的审计。

　年度审计费用暂定为人民币80万元（如中期报告不作审计，则为人民币70万元/年）。

　同时，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内控审计机构。内控审计费用为人民币28万元。

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　10、审议通过《2014年内控自评报告》（详细内容参见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　11、审议通过《2014年董事会工作报告》；

　同意：9 票；反对：0票；弃权：0 票。

　上述1、2、6、9、11议案尚需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二〇一五年三月二十日

　证券代码： 600636 简称：三爱富 编号：临2015－007

　上海三爱富新材料股份有限公司

　关于日常经营活动中产生的关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　.本事项需提交股东大会审议

　. 日常关联交易未导致公司对关联方形成依赖

　. 日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　本次日常关联交易事项已经公司第八届董事会于2015年3月18日召开的第八届第八次会议审议通过，公司非关联董事均表决通过。

　独立董事事前认可该交易事项，并发表如下独立意见：

　1、上海华谊新能源化工销售有限公司（简称“华谊新能源”）为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，由于就近供应，故节约了运输费用，交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。2015年预计清江水和富氢气交易金额约为1444万元。

　2、2015年度公司与上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）其他下属关联企业可能发生的日常关联交易预计为1.72亿元。

　公司与华谊集团下属其他关联企业的交易主要为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据，同时考虑了交易成本的最低化因素，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程相关规定，上述交易需在董事会关联董事回避表决的基础上由非关联董事过半数同意通过。对2015年度日常关联交易金额的预计和定价是遵循诚实守信和公开、公正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司2015年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东的合法利益。我们同意将公司《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》提交公司董事会。

　本次日常关联交易事项尚需提交股东大会批准，关联股东华谊（集团）应在股东大会上对相关议案回避表决。

　（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　经统计，2014年公司与华谊集团及其关联企业发生的日常关联交易累计为5.73亿元（具体情况如下表所列），占公司年度营业收入总额的14.54%，占公司期末净资产（不含少数股东权益）的35.22%，超过了经公司七届二十七次董事会审议通过的2.48亿元的关联交易预计数。

　1、 采购商品/接受劳务情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　根据年度预算，公司与上海华谊（集团）公司（简称“华谊集团”）下属关联企业交易情况如下：

　1、日常关联交易预计金额和类别

　2015年度公司与华谊集团关联企业可能发生的日常关联交易预计为1.866亿元，主要交易情况如下。

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　（1）上海华谊新能源化工销售有限公司（简称“华谊新能源”）为公司提供煤炭、清江水、富氢气等日常经营所需的动力原料及生活用水，由于就近供应，故节约了运输费用，交易价格采用市场价格为依据协议商定而成。

　（2）公司与华谊集团下属其他关联企业的主要交易为工程建设、设备购买及其他零星原材料买卖，交易价格以市场价格为依据。

　二、交易方介绍和履约能力分析

　1、关联方基本情况和关联关系

　（1）上海华谊（集团）公司，注册资本32.8亿元人民币，系本公司控股股东。主要经营范围为：授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装，维修及承包服务。

　（2）上海氯碱化工股份有限公司，注册资本11.6亿元，氯碱化工是华谊集团下属子公司，华谊集团持有其50.29%股份。主要经营范围为烧碱、氯、氢和聚氯乙烯系列化工原料及加工；化工机械设备、生产用化学品、原辅料材料、包装材料、储罐租赁及仓储、销售自产产品，及以上产品同类的商品的批发，佣金代理（拍卖除外），进出口，并提供相关配套服务。

　（3）上海华谊新能源销售有限公司，注册资本：4000万元人民币。经营范围：焦炭、化肥、化工产品、化工原料、危险化学品经营、煤炭、矿产品、钢材。

　（4）上海华谊工程有限公司，注册资本：10000万元人民币。经营范围：化工行业工程涉及，工程总承包，工程设备、材料销售，工程咨询，建筑行业工程设计，建筑装饰工程设计，建筑装饰工程设计，科技咨询服务，编制和开发工艺软件包及其相关的工艺流程程序，承包境外化工行业工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

　（5）上海华谊丙烯酸有限公司，注册资本：1000万元人民币。经营范围：丙烯酸、丙烯酸甲酯、丙烯酸乙酯、丙烯酸丁酯、丙烯酸辛酯、2-乙基己酯及丙烯酸酯系列产品及深加工产品、化工原料、辅料、化工催化剂、助剂的加工制造及其专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，化工机械常压设备制造、安装及配件产品的技术服务、开发、咨询、转让，劳务，冷冻服务，塑料制品的生产和销售，经营按上海市外经贸委核准的进出口业务，经营本企业进料加工及“三来一补”业务。

　（6）上海华谊集团装备工程有限公司，注册资本：9000万元人民币。经营范围：化工机械产品及成套装置设计、制造、安装，仪器仪表、特种工程车辆、化工机械产品用原材料、配件、钢结构件、变压器批发、零售，机械设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

　（7）上海华谊建设有限公司，注册资本：5160万元人民币。经营范围：承包国内外工业、民用、市政工程，承接化工、石油、医药、建筑安装施工，防腐绝热、装饰、消防环保工程，锅炉，起重机械安装、修理、筑炉，钢结构，聚氨酯制品制造，吊装运输，五金建材销售及劳务服务，设备维修，承包境外设备安装工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，自管房的物业管理。

　（8）上海华谊信息技术有限公司，注册资本：2000万元人民币。经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（处计算机信息系统安全专业产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修。仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修。

　2、履约能力分析

　本公司与上述交易方进行的经常性关联交易的主要内容是接受对方劳务、采购蒸汽等动力能源、工程建设及设计费等。由于交易对方均属具有相应资质、资信较高、实力较强的专业单位，履约能力足可信任；在交易履约中，交易对方一般是先履约后收款，本公司在交易价款上基本上呈应付款，本公司在价款支付上享有主动权；交易对方以本公司控股股东的控股子公司为主，本公司控股股东对这些公司的履约能力能起强有力的协调监控作用；双方就经常性关联交易签署了有关法律文件，双方的履约有法律保障。因此，上述关联交易有较为充分的履约保障，基本不存在对方占用公司资金或形成公司坏账的可能性。

　三、定价政策和定价依据

　对于上述工程建设及设计费关联交易一般是参照政府有关部门颁布的相关工程综合预算定额，以及当时人、机、物的市场价进行计算协商后确定。本公司采购上述蒸汽等动力资源等关联交易，以市场价格为参考，协议确定价格。公司与上述关联公司采购产品需对具体采购事项签订有关《供应合同》。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　形成上述关联交易事项的原因在于，本公司与华谊集团及其子公司之间，形成了长期的业务协作配套关系，这种关系将在今后一定时期内继续存续。

　上述业务占本公司主营业务收入、主营业务成本的比重较低，因此对本公司财务状况和经营成果的影响较小。

　本公司与上述关联公司之间的关联交易是本公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，预计该等关联交易还将在今后一段时间内存续。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司

　二〇一五年三月二十日

　股票简称：三爱富 股票代码：600636 临2015-008

　上海三爱富新材料股份有限公司

　第八届第五次监事会决议公告

　上海三爱富新材料股份有限公司第八届第五次监事会会议通知于2015年3月8日以书邮件形式发出，会议于2015年3月18日召开。会议应到监事5人，实到监事5人，公司高管应邀列席了会议。会议作出如下决议：

　1、公司2014年年度报告内容未发现不真实；

　2、审议通过《2014年度监事会工作报告》；

　3、董事会《关于2014年全面预算执行情况和2015年全面预算主要指标报告的决议》，程序合法；

　4、董事会《关于2014年度利润分配预案的决议》，程序合法；

　5、董事会《关于申请融资授信额度的议案》，程序合法；

　6、董事会《关于日常经营活动中产生的关联交易的议案》，程序合法；

　7、董事会《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2015年外部审计机构的议案》，程序合法；

　8、董事会《关于2014年内控自评报告的议案》，程序合法；

　9、董事会《关于调整职工薪酬核算方法的议案》，程序合法；

　10、董事会《关于调整会计政策的议案》，程序合法；

　11、审议通过顾立立先生为公司八届监事会监事候选人。

　以上第2、3、4、6、7、11项提案需提交股东大会审议通过。

　特此公告

　上海三爱富新材料股份有限公司

　监事会

　二○一五年三月二十日