本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示：

　1、本次发行概况

　本次发行种类：人民币普通股（A 股）

　本次发行数量：77,277,371股

　本次发行价格：6.85元/股

　2、认购对象的股份数量和说明

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　3、预计上市时间

　本次发行的股份已于2015年3月19日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记变更证明》，确定本次发行的新增股份已完成变更登记。

　（1）吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

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　如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　（2）桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

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　如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　（3）鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、资产过户情况

　2015年2月15日，新领先100%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007893826）。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。

　2015年3月2日，桐君堂49%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330122000034660）。本次变更后，上市公司为桐君堂的唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　1、2014年5月5日，太龙药业发布《重大事项停牌公告》，公司股票开始停牌。由于相关事项涉及公司重大资产重组，根据上交所的相关规定，公司股票自2014年5月12日起按重大资产重组事项停牌。停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

　2、2014年8月6日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了本次重组预案及相关议案。公司独立董事已就本次重组预案相关事项出具了事前及事后独立意见。

　3、2014年8月6日，桐庐药材召开股东会，同意参与本次重组。

　4、2014年8月6日，鹏兴投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。

　5、2014年8月6日，博云投资召开合伙人会议，同意参与本次重组配套融资。

　6、2014年8月6日，公司与吴澜、高世静签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　7、2014年8月6日，公司与桐庐药材签订了《发行股份购买资产协议》。

　8、2014年8月6日，公司与吴澜、高世静签订了《盈利补偿协议》。

　9、2014年8月6日，公司与桐庐药材签订了《盈利补偿协议》。

　10、2014年8月6日，公司与鹏兴投资、博云投资分别签订了《股份认购协议》。

　11、2014年9月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了本次重组报告书及相关议案。公司独立董事已就本次重组报告书相关事项出具了事前及事后独立意见。

　12、2014年9月23日，巩义市财政局对国融兴华评报字[2014]第040025号《资产评估报告》及国融兴华评报字[2014]第040026号《资产评估报告》的评估结果进行评估备案确认，并出具《接受非国有资产评估项目备案表》。

　13、2014年10月9日，河南省国资委出具《省政府国资委关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票事宜的批复》（豫国资产权[2014]30号），原则同意太龙药业通过证券市场非公开发行A股股票。

　14、2014年10月13日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组报告书及相关议案。

　15、2014年12月28日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次重组方案进行适当调整。调整后的重组方案调减了配套融资金额及股份发行数量，并调整了募集资金用途。独立董事对本次调整后的方案发表了独立意见。

　16、2014年12月28日，公司与博云投资签订了《股份认购补充协议》。

　（二）本次发行监管部门核准程序

　1、2015年1月9日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过了公司本次发行。

　2、2015年1月30日，太龙药业获得中国证监会“证监许可[2015]138号”《关于核准河南太龙药业股份有限公司向吴澜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准文件。

　（三）本次发行情况

　1、发行股份购买资产

　太龙药业购买新领先100%股权的对价以非公开发行股份（“股份对价”）及支付现金（“现金对价”）的方式支付，股份对价与现金对价分别占总对价的75%和25%，其中：购买吴澜所持新领先99.5%股权的对价以向吴澜非公开发行股份及支付现金的方式支付，购买高世静所持新领先0.5%股权的对价以现金方式支付。

　太龙药业购买桐君堂49%股权的对价以向桐庐药材非公开发行股份的方式支付。

　购买标的资产对价的具体金额及形式如下：

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　2、募集配套资金

　本次配套融资总额为9,335万元，向鹏兴投资、博云投资发行股份的数量为13,627,737股。

　（四）验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见

　2015年3月10日，鹏兴投资将配套资金19,999,999.80元汇入恒泰长财证券账户；博云投资将配套资金73,349,998.65元汇入恒泰长财证券账户。同日，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜验字[2015]第0096号《验资报告》，验证恒泰长财证券指定的认购资金专用账户收到鹏兴投资、博云投资缴付的认购资金93,349,998.45元。

　2015年3月13日，北京兴华出具了[2015]京会兴验字第01010010号《验资报告》，验证太龙药业已收到鹏兴投资、博云投资合计缴付的认购资金93,349,998.45元，扣除中介机构等其他相关发行费用后，实际募集资金净额为82,399,998.45元，其中增加股本人民币13,627,737.00元，增加资本公积—股本溢价人民币68,772,261.45元。变更后的注册资本为人民币573,886,283.00元，累计股本人民币573,886,283.00元。

　本公司已于2015年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记，性质为有限售条件流通股。

　（五）资产过户情况

　2015年2月15日，新领先100%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，北京市工商行政管理局海淀分局核准了新领先的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108007893826）。本次变更后，上市公司为新领先的唯一股东，新领先成为太龙药业的全资子公司。

　2015年3月2日，桐君堂49%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成，桐庐县市场监督管理局核准了桐君堂的股东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：330122000034660）。本次变更后，上市公司为桐君堂的唯一股东，桐君堂成为太龙药业的全资子公司。

　（六）独立财务顾问及律师关于本次非公开发行过程的结论意见

　恒泰长财证券作为太龙药业本次交易的独立财务顾问，具有保荐人资格。经核查，恒泰长财证券认为：

　1、本次发行履行了必要的决策程序，并获得了中国证监会的核准；

　2、发行人本次发行的发行价格、发行数量、发行对象和募集配套资金金额符合发行人2014年第二次临时股东大会通过的发行方案的规定；

　3、发行人本次发行的发行过程、发行对象符合《中华人民共和国证券法》、

　《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，合法、有效。

　发行人律师河南仟问律师事务所认为：

　发行人本次发行已依法获得必要的批准和授权；本次发行过程，包括《股份认购协议》的签订、《缴款通知书》的发送、认购款的缴纳和验资等程序合法合规、真实有效；发行过程中涉及的法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行股票的主体资格；发行结果公平、公正。

　二、发行结果及对象简介

　（一）发行结果

　公司本次非公开发行股份的发行对象、认购数量和限售期情况如下：

　本公司已于2015年3月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，经确认，该等股份已于2015年3月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记，性质为有限售条件流通股。

　1、吴澜因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，吴澜分五次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

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　如吴澜按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则吴澜因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　2、桐庐药材因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。自发行结束之日满12个月后，为保证本次发行盈利补偿承诺的可实现性，桐庐药材分三次逐步解除其因本次发行所获公司股份的锁定，具体解锁进度如下：

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　如桐庐药材按照其与公司签订的《盈利补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则桐庐药材因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　3、鹏兴投资、博云投资因本次发行获得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　4、本次发行结束后，吴澜、桐庐药材、鹏兴投资、博云投资由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　（二）发行对象基本情况

　1、吴澜

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　本次交易前，吴澜直接持有新领先99.5%的股权，吴澜配偶陶新华直接持有阜新博达维医药科技有限公司99.5%的股权，除上述情况外，吴澜未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。阜新博达维医药科技有限公司基本情况如下：

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　本次交易前，吴澜与上市公司不存在关联关系。吴澜未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

　2、桐庐药材

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　截至本报告书签署日，桐庐药材的股权结构图如下：

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　本次交易前，太龙药业持有桐君堂51%股权，桐庐药材持有桐君堂49%股权，桐君堂为太龙药业的控股子公司，桐庐药材为桐君堂持股超过10%的股东。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，桐庐药材与太龙药业构成关联方。

　截至本文件公告日，除上述关联关系外，桐庐药材与上市公司不存在其他关联关系，也不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　（3）鹏兴投资

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　截至本文件公告日，鹏兴投资的股权结构图如下：

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　鹏兴投资由公司部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工投资设立，与公司存在关联关系。具体如下：

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　鹏兴投资成立于2014年7月24日，目前尚未开展具体业务。

　（4）博云投资

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　截至本文件公告日，博云投资的股权结构图如下：

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　博云投资与公司不存在任何关联关系。

　博云投资成立于2014年7月15日，目前尚未开展具体业务。

　（三）发行对象及其关联方与公司的关系

　详见本节“二、发行结果及对象简介之（二）发行对象基本情况”。

　三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

　（一）本次发行完成前，前10名股东情况

　截至2015年3月13日，公司前十大股东情况如下：

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　（二）本次发行完成后，前10名股东情况

　本次发行完成后，公司前10名股东持股情况如下：

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　本次发行未导致公司控制权发生变化。

　四、本次发行前后公司股本结构变化情况

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　五、管理层讨论与分析

　（一）资产结构的变化情况

　本次交易前，上市公司2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债率分别为44.08%和46.63%。

　本次交易后，根据北京兴华出具的[2014]京会兴审字第01010187号《备考审计报告》，上市公司2013年12月31日和2014年6月30日的合并资产负债率分别为38.30%和40.98%。

　本次交易对公司负债规模影响较小。与本次交易前相比，在2013年12月31日及2014年6月30日，公司的负债总额仅分别增长4.00%、3.10%。

　本次交易后上市公司的负债结构处于合理范围之内，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

　（二）业务结构的变化情况

　本次交易完成后，公司医药业务布局将更加完善。

　公司目前主要从事医药制造行业中的中药饮片、中成药、化学药制造业务和医药商业中的药品批发业务。随着公司2013年非公开发行募投项目的实施，公司将逐步建立起规范的中药材种植基地，从而进入中药材种植业务领域。通过本次交易，一方面，公司将获得一家优秀的医药研发平台，公司研发实力将进一步增强，同时，公司业务领域将进一步扩展到医药研发外包服务领域；另一方面，公司对桐君堂的持股比例将从51%增加到100%，桐君堂将成为公司的全资子公司，公司对近年来发展迅猛的中药饮片业务的控制将得到增强。

　（三）公司治理的变化情况

　本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。截至本报告书签署日，公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易对上市公司治理机制影响具体如下：

　1、股东与股东大会

　本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

　2、控股股东与上市公司

　本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

　3、董事与董事会

　本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。

　4、监事与监事会

　本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　5、信息披露与透明度

　本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

　本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。

　6、绩效评价和激励约束机制

　本次交易完成后，公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核。公司高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的经营管理职务，参照本公司工资制度确定。根据年初核定的经营目标，依据高级管理人员每个人的岗位职责和年度工作计划进行考评。

　（四）高管人员结构的变化情况

　本次交易不会导致公司高管人员发生重大调整。

　（五）关联交易和同业竞争变化情况

　1、同业竞争

　本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　本次交易完成后，交易对方不直接从事与公司相同或相近业务，也不拥有或控制与公司从事相同或相近业务的企业，与公司不存在同业竞争，吴澜及其配偶陶新华、桐庐药材、鹏兴投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

　2、关联交易

　（1）关联交易情况

　本次交易不会新增公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易。

　本次交易后，为规范将来可能存在的关联交易，吴澜及其配偶陶新华、桐庐药材、鹏兴投资出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》。

　（2）本次交易增减关联方情况

　本次交易后，新领先将成为公司的全资子公司，新领先及其子公司深蓝海将成为公司的关联方。

　本次交易后，交易对方吴澜持有公司股份比例将超过5%，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，吴澜将成为公司的关联方。

　根据本次交易相关协议，本次交易交割日后，吴澜、桐庐药材将分别拥有公司董事会一名非独立董事席位的提名权。

　六、出具专业意见的中介机构情况

　（一）保荐人（主承销商）

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　（二）发行人律师

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　（三）审计机构

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　（四）资产评估机构

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　七、备查文件

　（一）恒泰长财证券有限责任公司出具的关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

　（二）恒泰长财证券有限责任公司关于河南太龙药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

　（三）河南仟问律师事务所所出具的关于河南太龙药业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　（四）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（[2015]京会兴验字第01010010号及第01010009号）；

　（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

　（六）经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　特此公告。

　河南太龙药业股份有限公司

　2015年3月19日