1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，对于基本金属市场，锌再度成为市场关注热点，尽管中国经济减速已成大势所趋加之美元持续走强压制基本金属市场，但锌市在热炒国外矿山关闭潮以及精炼锌环节实质性缺口出现的背景下，在完成数年筑底之后，锌价表现依然抢眼，6月锌价快速拉升，并一路探至近三年新高，随后锌价基本处于高位震荡之中，且震荡重心逐步回落，整体而言，在锌市过剩逐步化解的背景下，较之前两年低谷，锌价重心已有明显抬高。下半年，中国房地产市场降温、乌克兰局势、美联储结束宽松政策等诸多利空消息打压金属市场价格，沪铜、沪铝、沪铅步入下行通道，缺少上涨动能，而沪锌在基本面支撑下，表现好于其他沪金属，处于震荡盘整格局。

　报告期，对于公司来说却是极不寻常的一年，“2.07”生产安全事故的暴发，让我们举步维艰，电锌冶炼系统近三个多月的停产时间，导致公司财务工作资金吃紧，企业逆水行舟，迎难而上。公司通过管理创新、人事制度改革等管理措施，极力抓住市场机遇，冲过重重发展障碍，实现扭亏为盈，公司呈现出良好的发展局面。

　本报告期，2014年公司实现营业收入66,470.84万元，比上年同期减少22.30%；实现利润总额4,618.02万元，比上年同期增加193.26%，其中，归属于母公司所有者的净利润2,634.77.56万元，比上年同期增加151.60%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

　■

　云南罗平锌电股份有限公司

　董事长：杨建兴

　2015年3月18日

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—12

　云南罗平锌电股份有限公司

　第五届董事会第三十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2015年3月7日前以传真、电子邮件等方式发出通知与会议资料，并经电话确认。会议于2015年3月18日上午在公司五楼会议室以现场方式召开。应出席会议董事为9名（包括现任三名独立董事）。董事谢卫东先生因出差在外，特授权委托董事周新标先生代为表决，实际到会的董事为8名。公司监事、高级管理人员、年审注册会计师和独立财务顾问列席了本次会议。会议由董事长杨建兴先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议如下议案：

　1、关于《公司2014年度总经理工作报告》的议案

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　2、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案

　公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、杨海峰先生、蔡庆辉先生已向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、关于《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》的议案

　2014年公司实现营业收入66,470.84万元，比上年同期减少22.30%；实现利润总额4,618.02万元，比上年同期增加193.26%。其中归属于母公司所有者的净利润2,634.77万元，比上年同期增加151.60%。

　2015年公司拟实现营业收入100,844.55万元，将比2014年增加34.09%。主要原因是公司电锌厂电锌生产老系统全面恢复所致。该财务预算为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、关于《公司2015年度生产经营计划》的议案

　2015年，公司计划采掘硫化铅锌矿729,000毛吨,生产锌锭69,000吨、镉饼266金吨；锗精矿含锗3,150千克、银精矿金属量4,200千克，发电23,000万度。

　该经营目标为公司2015年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2015年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　5、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2014KMA1030-1” 号《审计报告》确认，2014年公司共实现利润总额46,180,201.66元，归属于母公司所有者的净利润为26,347,745.56元、母公司净利润为-5,566,141.39元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润-263,130,475.57元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为 -268,696,616.96元。

　鉴于公司2014年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2014年度不进行利润分配。同时，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合公司《章程》及国家法律法规的规定。

　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、关于《公司高级管理人员（含董事长）2014年度薪酬》的议案

　公司独立董事发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　7、关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案

　内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》还刊登于2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》和《证券日报》。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　8、关于《公司2015年度日常关联交易》的议案

　为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司发生日常关联交易，具体内容详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2015-15”的《公司2015年度日常关联交易公告》。

　8.1、关于公司与罗平县锌电公司2015年度日常关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、许克昌先生(党委书记)、喻永贤先生(党委委员)在表决时回避了对该项议案的表决。

　经书面记名表决，该议案以6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决获得通过。

　8.2、关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2015年度日常关联交易

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事杨建兴先生(董事)在表决时回避了对该项议案的表决。

　经书面记名表决，该议案以8票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避表决获得通过。

　公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会逐项审议。

　九、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案

　公司监事会和独立董事对《公司2014年度内部控制自我评价报告》分别发表了审核意见和独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　十、关于《重大资产重组相关资产2014年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》的议案

　具体内容详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告编号为“2015-18”的《关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况的公告》。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　十一、关于《修订公司<章程>》的议案

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司对现行的《公司章程》部分条款进行规范修订，具体内容详见附件一：《〈公司章程〉修订对照表 》。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、关于《修订公司股东大会议事规则》议案

　根据中国证监会2014年修订的《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司对现行的《股东大会议事规则》部分条款进行规范修订，具体内容详见附件二：《〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十三、关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案

　审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计工作进行总结和评价，并建议续聘，形成决议提交董事会。

　公司独立董事就公司聘任2015年度审计机构发表了独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十四、关于《提请召开公司2014年年度股东大会》的议案

　公司决定于2015年4月10日（星期五）下午14:30召开2014年年度股东大会，通知内容详见2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）上公告编号为“2015-16”的《公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》。

　经书面记名表决，该议案以9票赞成、0票反对、0票弃权获得通过。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日

　附件一：

　云南罗平锌电股份有限公司

　《公司章程》修订对照表

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司拟对现行的《公司章程》部分条款进行规范修订，其相关修订内容如下：

　■

　除上述修订条款外，原《公司章程》其他条款不变。

　附件二：

　云南罗平锌电股份有限公司

　《股东大会议事规则》修订对照表

　根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，公司拟对现行的《股东大会议事规则》部分条款进行规范修订，其相关修订内容如下：

　■

　除上述修订条款外，原《股东大会议事规则》其他条款不变。

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—13

　云南罗平锌电股份有限公司

　第五届监事会第十五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　云南罗平锌电股份有限公司第五届监事会第十五次会议于2015年3月7日前以电话、书面传真的方式进行了通知，以传真和电子邮件的方式传送了会议资料，并经电话确认。本次会议于2015年3月18日下午15:00在公司六楼会议室以现场方式召开，应参会监事5人，实际参会并表决的监事5人。本次会议由监事会主席李进先生主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　1、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

　2、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核的《公司2014年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观地反映了公司2014年度的生产经营实际情况。

　3、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案》。

　监事会认为：公司财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　4、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司关于2014年度利润分配预案的议案》。

　监事会认为：公司董事会鉴于公司 2014年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，2014年度不进行利润分配，同时也不进行资本公积转增股本。此利润分配方案符合公司实际，符合《公司章程》及国家法律法规的规定，我们同意《公司2014年度利润分配预案》。

　5、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《公司关于2015年度日常关联交易的议案》。

　监事会认为：公司2015年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决。

　6、经书面记名表决，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，全票通过了《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为：2014年度，公司已根据《公司法》、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立健全了公司治理结构和各项内部控制制度，保证了公司各项业务活动的规范有序进行；公司目前的内部控制基本符合公司治理结构的有关要求，已建立了较为完善、有效的与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，并得到了有效的实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，客观反映了公司内部控制实际情况。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月18日

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—15

　云南罗平锌电股份有限公司

　2015年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易概述

　2015年，为保证公司生产经营的稳定持续运行，公司预计与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司发生日常关联交易，涉及向关联单位销售产品、劳务输出、采购辅料、委托加工及房屋租赁等事项。2015年度，公司预计与罗平县锌电公司发生的采购产品、委托加工及房屋租赁的关联交易金额为1,949.80万元，销售产品的关联交易金额为403.93万元；预计与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的劳务输出关联交易金额为225万元。

　1、上述关联交易已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在关联交易对方罗平县锌电公司任职的公司董事杨建兴先生(党委委员)、许克昌先生(党委书记)、喻永贤先生(党委委员)在表决时回避了对罗平县锌电公司关联交易的表决；在关联交易对方兴义黄泥河发电有限责任公司任职的公司董事长杨建兴先生（董事）回避了对兴义黄泥河发电有限责任公司关联交易的表决。非关联董事对上述关联交易一致表决同意通过。

　2、此项议案需提交公司2014年年度股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东罗平县锌电公司在股东大会上将回避表决与其有关的议案。

　（二）预计关联交易类别和金额

　预计2015年全年日常关联交易的基本情况(以下交易均不含税)：

　■

　（三）2015年年初至关联交易信息披露日与关联企业罗平县锌电公司累计已发生关联交易金额为192.11万元；与关联企业兴义黄泥河发电有限责任公司累计已发生关联交易金额为0万元。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）罗平县锌电公司

　1、罗平县锌电公司基本情况

　公司名称：罗平县锌电公司（为国有独资企业，属罗平县财政局全资子公司）

　法定代表人：张金选

　注册资本：5038万元

　注册地址：云南省罗平县九龙大道南段

　经营范围和主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销，铅、精锌矿购销，硫铁矿、硫酸生产。兼营：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。

　2、与公司的关联关系

　罗平县锌电公司为公司控股股东，该关联单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　罗平县锌电公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产37,090万元、净资产12,186万元，2014年度主营业务收入4,395万元、净利润-4,755万元。罗平县锌电公司为本公司控股股东，与本公司具有多年的业务往来，交易资信良好，罗平县锌电公司具备履行2015年度的日常关联交易内容的能力。

　4、日常关联交易总额

　公司预计2015年与罗平县锌电公司发生的采购产品、原料加工及房屋租赁的关联交易金额为1,949.80万元，销售产品的关联交易金额为403.93万元；

　（二）兴义黄泥河发电有限责任公司

　1、兴义黄泥河发电有限责任公司基本情况

　公司名称：兴义黄泥河发电有限责任公司

　法定代表人：韦延宏

　注册资本：14000万元

　注册地址：贵州省兴义市建设路将台营商住大厦A—2幢1401号

　经营范围和主营业务：水力发电；电力技术咨询、服务，电力物资销售。

　2、与公司的关联关系

　兴义黄泥河发电有限责任公司为公司投资参股的子公司，公司持股比例为33%，该关联单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

　3、履约能力分析

　兴义黄泥河发电有限责任公司最近一期主要财务指标和经营情况：总资产68,388.51万元、净资产11,730.11万元，2014年度主营业务收入8,859.54万元、净利润650.93万元。兴义黄泥河发电有限责任公司为本公司投资参股单位，具备履行2015年度的日常关联交易内容的能力。

　4、日常关联交易总额

　公司预计2015年与兴义黄泥河发电有限责任公司发生的关联交易金额为225万元。

　三、关联交易主要内容

　1、关联交易主要内容

　公司与关联单位罗平县锌电公司、兴义黄泥河发电有限责任公司发生的日常关联交易，涉及销售产品、劳务输出、采购辅料、委托加工及房屋租赁等事项。上述关联交易的价格按照公允性的原则，依据市场公允价格确定。采购价格不高于向市场同类厂家采购价格，劳务输出及产品销售价格不低于本公司同类产品的销售价格，委托加工及房屋租赁价格参照市场公允价格执行。每月月末结算一次，并出具相应发票。

　2、关联交易协议签署情况

　在董事会审议通过此议案后，公司与关联方签署协议，协议规定了各关联方关联交易的额度。经公司股东大会通过后，关联方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。协议有效期为2015年全年。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　1、本公司与关联方罗平县锌电公司进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要的原辅材料及产品，交易的产品在质量、成本、服务上均能达到公司的要求，且控股股东罗平县锌电公司的生产车间与本公司生产车间相互毗邻，在市场同等价格的前提下，可以减少运输费用，节约采购成本，对公司的生产经营产生积极影响；本公司与关联方兴义黄泥河发电有限责任公司进行的日常关联交易，是为了充分发挥母公司的技术优势，提高参股子公司发供电设备的综合利用率，确保生产设备和输电线路安全、可靠、经济运行，提升公司投资收益。

　2、公司与各关联方交易价格依据市场条件公平、合理地确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　3、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平的进行，双方互惠互利，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

　五、独立董事意见

　1、公司独立董事尹晓冰先生、朱德良先生、蔡庆辉先生事前认可本关联交易，认为：公司与各关联方发生的日常关联交易，本着自愿、公开、公平、公允的原则进行，为公司及各关联方生产经营活动的正常、连续、稳定运行起到了保证作用，交易双方资信良好，不会损害公司及股东的权益。因此，同意将2015年日常关联交易预计的议案提交董事会讨论。

　2、公司独立董事在审议此项议案时发表了独立意见，认为：公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司2015年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　六、关联交易协议签署情况

　公司与罗平县锌电公司签署了《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》、《房屋租赁合同》；公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署了《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》。

　七、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　3、独立董事关于2015年度日常关联交易的事前同意函和独立意见；

　4、公司与罗平县锌电公司签署的《硫化锌精矿委托加工合同》、《采购硫酸、蒸气和生产用水合同》、《销售二氧化硫的协议》、《房屋租赁合同》。

　5、公司与兴义黄泥河发电有限责任公司签署的《老江底电站年度计划性检修及试验承包合同》、《输电线路（江茶线）维护合同》。

　特此公告

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—16

　云南罗平锌电股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）根据2015年3月18日召开的第五届董事会第三十三次会议，决定于2015年4月10日（星期五）下午14:30召开2014年年度股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、本次股东大会为公司2014年年度股东大会。

　2、本次股东大会由公司董事会召集，并经公司第五届董事会第三十三次会议决议召开。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开时间：

　现场会议召开时间：2015年4月10日下午14:30。

　网络投票时间：2015年 4 月9日—2015年4月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015 年4月10日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2015 年4月9日下午15:00 至2015 年4月10日下午15:00 期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　6、参加会议的方式：股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）本次股东大会股权登记日：股权登记日截至2015年4月3日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：本公司办公大楼五楼会议室。

　二、会议审议事项

　以下审议事项已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，同意提交公司2014年年度股东大会审议。

　1、关于《公司董事会2014年度工作报告》的议案

　2、关于《公司监事会2014年度工作报告》的议案

　3、关于《公司2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》的议案

　4、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案

　5、关于《公司高级管理人员（含董事长）2014年度薪酬》的议案

　6、关于《公司2014年年度报告及其摘要》的议案

　7、关于《公司2015年度日常关联交易》的议案

　7.1 关于公司与罗平县锌电公司2015年度日常关联交易

　7.2 关于公司与兴义黄泥河发电有限责任公司2015年度日常关联交易

　8、关于《修订公司章程》的议案

　9、关于《修订公司股东大会议事规则》的议案

　10、关于《续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构》的议案

　以上第8项议案需以特别决议审议通过。公司独立董事将在本次股东大会上作2014年度述职报告。

　根据有关规定，公司股东大会审议上述议案时，公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　2、登记方式：以现场、电话、信函或传真的方式进行登记（须在2015年4月9日下午17:00 点之前送达或传真到公司）。

　3、登记地点及授权委托书送达地点：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

　4、登记时间： 2015 年4月6日至4月9日

　上午9:00～11:00，下午15:00～17:00

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，以下对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362114

　2、投票简称：锌电投票

　3、投票时间：2015年4月10 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下输入对应申报价格，申报价格如下：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案（包括子议案）表达相同意见。对于逐项表决的议案，如议案7中有多个需表决的子议案，7.00元代表对议案7下全部子议案进行表决，7.01元代表议案7中子议案7.1，7.02元代表议案7中子议案7.2，依此类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）投票举例

　在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。其申报内容如下：

　■

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月9日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2015年4月10日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程：

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料并设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码；

　（2）激活服务密码：

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票不能撤单。

　2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　3、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　2、会务联系人：桂志坚、潘丽秋

　联系电话：0874-8256825

　传 真：0874-8256039

　电子信箱：gui_zj@163.com

　通讯地址：云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司董事会办公室。

　邮 编：655800

　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、云南罗平锌电股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议

　特此公告

　附：《授权委托书》

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日

　附件：授权委托书

　云南罗平锌电股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表我单位（本人）出席云南罗平锌电股份有限公司于2015年4月10日召开的2014年年度股东大会，并按本授权书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　■

　注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效；

　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次年度股东大会结束止；

　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字，并在证件号码一项中填写营业执照号码。

　■

　说明：请在“表决意见”栏目对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—17

　云南罗平锌电股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》，并登载于2015年3月20日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司定于2015年4月1日（星期三）下午3：00—5：00 通过深圳证券信息公司提供的网上投资者关系互动平台举办2014年年度报告网上说明会。本次年度报告说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net/参与交流。

　出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长兼总经理杨建兴先生，董事、副总经理、董事会秘书喻永贤先生，董事、财务总监周新标先生和独立董事尹晓冰先生。

　公司董事会及经营层衷心感谢广大投资者对罗平锌电的关注与支持，欢迎投资者积极参与本次网上业绩说明会！

　特此公告。

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日

　证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2015—18

　云南罗平锌电股份有限公司

　关于重大资产重组标的资产2014年度业绩承诺实现情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　根据2013年4月3日云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州泛华矿业集团有限公司（以下简称“泛华矿业”）就发行股份购买普定县向荣矿业有限公司（以下简称“向荣矿业”）和普定县德荣矿业有限公司（以下简称“德荣矿业”）100%股权事项签订的《盈利补偿协议书》，泛华矿业承诺2013年度、2014年度、2015年度向荣矿业和德荣矿业经审计的扣除非经常性损益后的净利润合计数分别不低于2,439.94万元、5,330.63万元和8,551.36万元。若向荣矿业和德荣矿业2013年至2015年三年累计计算的、经审计的扣除非经常性损益后的净利润总额未达到上述三年承诺的净利润合计总数, 即16,321.93万元, 实际利润数与承诺数的差额部分由贵州泛华矿业以现金方式在本公司2015年年度报告出具之日起三个月内一次性补偿予本公司。

　根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2014KMA1030-3”《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，德荣矿业和向荣矿业2014年度合计实现净利润为6,077.10万元，其中非经常性损益为135.12万元，扣除非经常性损益实现的净利润为5,941.99万元，超过了业绩承诺金额。因此，泛华矿业关于置入资产2014年度的业绩承诺得到了有效履行，无需对云南罗平锌电股份有限公司进行补偿。

　上述信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2014KMA1030-3”《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　云南罗平锌电股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日