一重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，面对国内经济总体呈现下滑的严峻局面，公司上下克服重重困难，采取一系列措施，使经营工作度过了较为困难的一年。

　3.1 主要经营指标完成情况

　2014年汽车市场产销增速减缓，特别是自上半年开始国家对载货车排放严格执行国Ⅳ标准，轻卡行业受到了严重影响，导致本公司整车销量、销售收入、利润总额比上年有大幅度下降。

　2014年主要经营指标完成如下：

　3.1.1销售整车80,036辆，同比下降20.3%。

　3.1.2销售收入51.47亿元，同比下降9.55%。

　3.1.3归属于母公司股东的净利润-14,301万元，同比减少16,068万元。

　3.1.4基本每股收益-0.13元。

　3.2 报告期主要工作

　围绕董事会确定的如下六个方面重点工作，全年工作完成情况如下：

　3.2.1努力开拓国内外市场，改进营销模式，保持整车销售规模

　（1）采取积极措施，应对国家严格执行国Ⅳ排放标准给企业带来的影响，采取让利终端用户等特殊促销政策，消化非国Ⅳ库存车辆，积极推广国Ⅳ产品销售，及时向市场投放国Ⅳ柴油机、国Ⅳ汽油机、国Ⅳ双燃料产品，实现新老产品销售的平稳过渡。

　（2）创新营销模式，利用专业汽车网站进行信息发布、品牌推广，并与实体销售网络形成互动，实现网络上下共同销售金杯汽车，优化网络资源，开发一级营销网络50家，一级服务站48家，新建备件专卖店26家，新建形象店7家。

　（3）强化大客户营销，与物流企业、专业改装车厂等大客户开展互利合作，实现大客户销售3420辆。

　（4）巩固和拓展国外市场，完成海外基地建设。通过采取巩固秘鲁、马来西亚等重点市场，拓展阿曼、缅甸等新市场的措施，全年出口卡车2万辆。俄罗斯基地大柴6种国Ⅳ车型和“运赢”换代轻卡获得俄罗斯认证。整车装配、车架铆接、驾驶室焊接、车辆检测、涂装生产线全部建成，并开始导入新产品，为2015年批量生产和销售做好充分的准备。车辆公司被国家质检总局授予“中国质量诚信企业”称号，并获得整车出口产品免检资格。

　（5）加大产品研发力度，卡车换型与改进取得成效

　完成换代产品 “运赢”共10款车型的生产验证和产品公告，并于12月上旬正式上市销售。完成58项产品升级改进。目前，具备销售的国IV产品有金运、运赢等7个系列489种产品。

　（6）强化质量体系建设，重新修订《质量手册》等管理体系文件，通过中联认证中心质量管理体系认证年度监督审核和国家质量认证中心“CCC”认证年度现场审查，保证了公司质量体系认证资格的连续性和有效性。

　3.2.2加快车辆公司搬迁改造项目建设

　车辆公司搬迁改造稳步推进，完成项目一期755亩土地摘牌；完成新工厂总体规划方案和一期生产工艺方案的制定与论证；完成新工厂一期建设项目的前期审批；完成新厂区土地回填、平整工作。

　3.2.3创新研发体系，提升货车及专用车研发能力

　探索研发体系新模式，实施研发部门单独建制，实施项目承包，通过加强技术交流和技术合作，加大研发投入，全面提升了研发能力和水平，提升了技术的自主开发和应用水平，加速国Ⅳ产品改进研发和换代产品研发的速度，为公司今后的发展打下良好的基础。

　3.2.4加大零部件营销与研发力度，稳定提高零部件产销规模

　（1）零部件企业加大市场开发力度。

　树立“围着市场转，随着市场变”的营销理念，产品的开发、升级、成本控制都以市场开发和客户需求为中心，提高客户的满意度。从营销策略上，以巩固现有市场为基础，以开发新市场为突破，不断提高零部件产品的产销规模。全年汽车零部件实现销售收入27.5亿元，同比增长14.1%,同比增加了3.4亿元。

　（2）加大研发费用投入，通过技术改造，提升生产效率，实施了仪表板、座椅、传动轴、转向器等产品研发项目35个，部分产品已进入量产配套，为公司未来汽车零部件业务扩大产销规模打下坚实基础。

　（3）加强质量控制，强化进货检验环节质量控制及检验力度。针对部分生产线报废率高的问题组织了多个专项问题解决小组，进行分析和整改，投入资金彻底改造了问题工序。

　3.2.5加快重点项目建设工作

　（1）金杯全球物流（沈阳）有限公司2014年11月25日正式签约，以开展仓储物流、小总成装配、国际贸易、转口贸易、商务咨询、物流信息咨询为主营业务，目前已完成工商注册，计划于2016年正式投入运营。

　（2）沈阳金杯汽车零部件工业园有限公司项目已完成23.2万平方米土地摘牌，预计2015年展开园区厂房等基础建设。

　（3）金玺冲压项目已完成工艺设计、施工图设计、设备定制等开工准备工作。

　3.2.6较好的完成了降成本降费用工作

　重点在供应商管理、提高材料利用率、降低管理费用、严格控制财务费用等方面下功夫，全年完成降成本6,300万元，完成了年计划4,300万元的146.5%。

　3.2.7加强公司的治理工作，完善了内部控制制度

　(1)2014年度，公司共召开了两次股东大会，八次董事会，四次监事会。完成了《公司章程》修订工作，修改后公司经营范围是“汽车及配件制造；汽车相关技术开发、技术咨询、技术转让；产业投资”；公司董事会新增一名董事，现董事会由12名董事组成。

　(2)完成了定期报告和临时公告的披露工作，完成30个临时公告的编制披露，临时公告内容涉及：《关于全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司启动整体搬迁项目的公告》、《董事会决议公告》、《监事会决议公告》、《关于追加2013年度及预计2014年度日常关联交易的公告》、《关于2014年度新增贷款额度及提供担保的公告》、《关于控股子公司2014年度投资计划的公告》、《2013年度股东大会决议公告》、《关于完成营业执照经营范围工商变更登记的公告》、《关于全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司整体搬迁项目的进展公告》、《对外投资公告》，保证了信息披露及时、公平、完整、准确。

　(3) 对下属企业的风险管理、内部控制建设、执行情况进行了全面的检查。对检查过程中发现的各类风险问题进行了整改，推进了内部控制制度的建设。

　3.2.8其它重点工作：公司多渠道筹措资金,由渤海银行承销的债务融资工具10亿元正式获批，2015年初已发行第一期5亿元。多种渠道招聘各类专业技术人员140人。推荐选拔后备干部38人。加强安全生产和防火工作，整改安全隐患186项，全年实现无重大安全生产事故、重大火灾事故。3.3主要财务指标分析情况

　3.3.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元 币种:人民币

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　3.3.2驱动业务收入变化的因素分析

　公司整车销售收入同比下降，汽车零部件产销实现了较大幅度的增长。报告期内，公司实现营业收入51.47亿元，同比下降9.55%。其中，整车产品销售实现22.8亿元，同比下降25.2%，同比减少了7.7亿元，原因是整车销量同比下降；汽车零部件实现销售收入27.5亿元，同比增长14.1%,同比增加了3.4亿元，汽车零部件收入与去年同期相比增加的主要原因是对客户华晨宝马销量大幅增加。

　3.3.3以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　公司主要整车产品为轻型货车、汽车零部件。全年车辆公司实现整车生产79,987辆，同比下降20.4%；实现销售80,036辆，同比下降20.1%。2014年公司销售座椅16万台套，销售宝马内饰29万台套。

　3.3.4订单分析

　公司积极争取物流企业和专业改装车厂采购订单，全年实现大客户销售3420辆。公司整车产品大部分直接面对最终客户，订单销售数量较小，订单销售占总销量的4.27%左右。零部件销售按配套厂商月度计划订单组织生产销售。

　3.3.5新产品及新服务的影响分析

　报告期，公司对“领骐”、“骐运”、“领驰”、“金运”等汽柴油老产品实施国Ⅳ全面升级。目前，具备生产销售的国IV产品达到489种，实现了金杯卡车主力产品的全覆盖。

　公司完成轻卡换代产品“运赢”两款驾驶室共10个车型的生产验证、产品公告和油耗公告，并于12月正式上市。

　3.3.6主要销售客户的情况单位：元 币种:人民币

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　3.3.7成本分析表单位：元

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　3.3.8主要供应商情况单位：元 币种:人民币

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　3.3.9研发支出情况表单位：元

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　注:主要系本期金杯车辆增加换代卡车项目研发投入和金杯江森开发新产品研发投入加大所致。

　3.3.10现金流

　经营活动产生的现金流量净额4.92亿元，同比增加39.04%，主要原因是本公司子公司金杯江森本期营业收入增加，销售款增加及收到辽中县经济和信息化局暂借款项所致。

　投资活动产生的现金流量净额-3.32亿元，同比减少1.44亿元，主要原因是金杯车辆搬迁改造购买土地和沈阳金杯汽车部件工业园有限公司购买土地所致。

　筹资活动产生的现金流量净额8.94亿元，同比增加147.47%，主要原因是银行授信增加及减少债务支出所致。

　3.4公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　3.4.1由于2014年货车行业景气度降低，本报告期公司整车销量同比降幅较大；2、本期研发费用同比增加8,500万元；3、上年度公司同交通银行股份有限公司辽宁分行签订债务重组协议，取得营业外收入1,654万元，本期无债务重组事项。4、本公司投资俄罗斯项目由于汇率变动原因损失2,195万元。

　3.5行业、产品或地区经营情况分析

　3.5.1主营业务分行业、分产品情况单位:元 币种:人民币

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　3.5.2主营业务分地区情况单位：元 币种：人民币

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　3.6资产、负债情况分析单位：元

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　四发展战略和经营计划进展说明

　2014年销售整车80,036辆，完成年初计划的72.76%，公司实现营业收入51.47亿元，同比减少9.55%，完成年初计划的93.6%，归属于上市公司股东的净利润-14,301万元，同比减少16,068万元，基本每股收益-0.13元。未能完成全年指标的主要原因是2014年货车行业景气度降低。公司全年整车销售收入下降较大，另外为提高公司整体技术水平，本年投入了较多的研发费用，导致公司收入、利润均有所下滑。

　五核心竞争力分析

　5.1品牌优势

　公司在轻型货车和汽车零部件生产制造方面拥有多年的丰富经验以及较高的品牌知名度。"金杯"牌商标是中国驰名商标。经过多年的潜心经营，公司与众多客户建立了稳固的合作关系，在业内树立了良好的品牌形象，具有一定的竞争能力和市场份额。

　5.2整车及零部件产品研发能力

　公司设有专门的研发部门，整车及零部件方面研发力量相对较强，具备整车设计、开发能力。零部件具备座椅、门内饰板、内饰件、塑料件、橡胶件等设计和开发能力，具备深度国产化及深入的工艺转化能力。

　5.3生产能力

　公司目前拥有年产轻型货车10万辆的能力，零部件的生产能力能够满足公司内外客户的需求，且零部件产品为宝马等高端车的配套能力在不断提升。随着车辆公司的搬迁改造工作的完成，未来公司的产能及生产线的技术水平将能够满足市场的需求。

　5.4零部件成本优势

　公司采用全球的采购策略，采购成本和品质具备一定优势，同时采取持续改进，企业生产成本不断得到优化。

　5.5有较好的组织运营体系、较为健全的营销服务体系、严格的生产控制水平。

　六投资状况分析

　6.1对外股权投资总体分析

　6.1.1公司新设立合资企业，名称为金杯全球物流（沈阳）有限公司，注册资本为1200万美元，出资方式为现金，投资总额3,000万美元。金杯全球物流（沈阳）有限公司已完成工商营业执照办理工作，预计2015年度进行项目建设。

　6.1.2沈阳金杯汽车部件工业园有限公司注册资本人民币5,000万元，以前年度实收资本1,000万元。报告期末，实收资本为5,000万元。

　6.2主要子公司、参股公司分析

　公司主要控股及参股公司经营情况

　单位：万元 币种：人民币

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　对归属于母公司的净利润影响较大的公司经营情况

　单位：万元 币种：人民币

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　七董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　7.1行业竞争格局和发展趋势

　2014年，汽车行业总体运行平稳，全年汽车产销量超过2300万辆，连续六年蝉联全球第一。2014年汽车产销分别完成2,372.29万辆和2,349.19万辆，比上年分别增长7.3%和6.9%。货车产销分别完成313万辆和318万辆，分别下降7.9%和8.9%。轻型卡车(含非完整车辆)累计产销166.2万辆和166.3万辆，同比分别下降12.3%和12.9%。商用车销量同比连续八个月回落。受国四排放标准执行后带来成本上升和厂家生产准备不足等原因影响，使轻型货车出现了大幅下降，全年降幅达到了12.9%，较整个卡车市场的-8.92%还要差一些。（数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》）

　2014年，公司在载货车行业市场占有率为2.5%，在细分市场轻型卡车占有率为4.8%。

　据预测，2015年我国汽车工业会维持平稳的增长水平，中国汽车全年销售2513万辆，增速7%，受轻型车回补影响，货车市场销售将略有增长，预测2015年载货车销量在323万辆左右，增速为1.3%。（数据来源：中国汽车工业协会《中国汽车工业产销快讯》）

　7.2公司发展战略

　公司以创新发展为宗旨，以产品升级为战略，一方面通过加快金杯车辆新厂区建设，实现增加新的产能，并采取自主创新与积极寻找国内外合作伙伴，合作引进开发新产品相结合的措施，提升轻型货车的品牌和品质。另一方面，加强专用车的研发和制造，提升专用车的盈利能力，到"十二五"末期实现货车多系列多产品的新突破。

　汽车零部件方面要加快零部件产业园建设，尽早形成规模，完善零部件产品布局。一方面现有的产品要不断进行技术升级，稳定提高产品质量，重点强化新产品的研发投入，向高端发展，逐步形成公司核心零部件体系。另一方面，通过引进技术和人员，提升公司自主开发零部件产品的技术和水平，实现零部件配套收入的新突破。

　八经营计划

　经董事会认真讨论和研究，2015年公司工作总体思路是以提升经济效益、实现扭亏为盈、推进转型升级为工作主线；强化营销力度，创新营销模式，确保整车销量保持稳定；努力扩大整车出口、降低整车成本、继续扩大零部件外销；加快寻找合资合作伙伴，为推进公司产品升级打下坚实基础。

　8.1 2015年主要经营计划指标：

　销售卡车：8万辆；

　营业收入：61亿元；

　归属于上市公司股东的净利润为正。

　为保证经营计划指标的完成，2015年工作采取的主要措施如下：

　8.2整车业务

　8.2.1提高营销能力，确保完成整车销售任务

　（1）强化市场研究。进行深入的市场分析研究，及时了解各省区轻卡市场、专用车市场的保有量、销量、产品特点；掌握前三位竞品品牌的产品特点、产品配置、新产品投放、网络情况、销售政策，为调整金杯产品市场定位、实施产品改进、调整销售政策提供充分依据。

　（2）创新营销模式。用创新的思维改变传统的营销模式，强化实体销售与网络销售的互动与融合；建立销售网络和金融机构相结合的平台，发挥金融机构资金优势，重点推进在辽宁区域与农联社、邮政储蓄银行深度合作，结成战略联盟，充分利用农联社网点资源和金融信贷优势，通过“以贷促销”进一步拓展农村汽车市场。利用政府政策和直接投资的方式建立汽车销售市场平台，增加重点市场和空白市场的销售力度。

　（3）调整营销政策。将统一销售政策和灵活促销政策相结合，随市场变化及时调整相关政策，充分调动经销商的积极性。

　（4）强化营销网络建设，扶持核心和重点经销商。支持优势网络，兼并和淘汰弱势网络，提高现有网络有效性。重点扶持年销售1000台以上经销商10家，年销售500台以上经销商20家，年销售300台以上经销商30家。拓展珠三角、长三角和西南、西北地区，全年计划新开发一级营销网络50家。

　（5）拓展大客户销售业务。进一步扩大跨行业战略联盟，积极拓展改装车市场；加强与政府部门、邮政、物流、粮食等大客户的广泛联系，全年大客户计划销售6,000辆。

　（6）提高售后服务质量。针对国Ⅳ产品升级，对经销商、服务商进行国Ⅳ技术培训，提高售后服务水平和维修质量。新建一级服务站50家，新建备品专营店20家。

　8.2.2强化海外市场，扩大出口规模，全年计划出口整车22,000辆

　坚持“工厂建设与撒网式销售相结合”的海外市场战略，进一步完善海外KD工厂建设，形成以KD工厂为中心辐射周边国家的销售网络，扩大产品出口规模。

　集中力量，加快海外工厂建设。完成俄罗斯工厂汽油机配套开发工作，增加产品品种。建立合资公司的营销和服务体系，实现整车产品批量生产和销售，全年计划实现整车销售1,000辆。

　强化与越南春坚公司、湄公汽车公司的KD出口代工业务；建立金杯卡车销售公司，实现整车直销，全年计划实现整车销售1,700辆。

　8.2.3加快卡车研发，推进产品转型升级

　依托现有研发体系，进一步优化开发流程，实现研发、生产、销售有效衔接，促进产品研发向高技术含量、高附加值、轻量化方面转型升级。

　（1）完成换代产品“运赢”梯度开发。开发以康明斯发动机、道依茨发动机、五十铃发动机为动力的豪华型、舒适型、经济型三档整车换代产品，形成高、中、低不同配置的系列产品。

　（2）抓好国Ⅳ产品改进。对领骐、骐运、金运等国Ⅳ产品进行驾驶室前外部和内饰改进，满足客户对国Ⅳ产品升级的需求，并延长老产品的生命周期。

　（3）积极开展电动卡车产品的研发工作。力争并取得产品目录公告,完成电动车生产条件审核。

　8.2.4深化管理严控成本，降低费用提升效益

　推进精细管理，完善考核机制，重点在供应商管理、产品结构设计、材料利用率、新工艺、新材料应用以及管理费用控制等方面下功夫，预计公司降成本达到4,500万元。

　8.3以扩大零部件产销规模为主导，确保效益实现增长

　以扩大产销规模、降成本为支撑，全年确保实现零部件销售收入、效益同步增长。重点加大外部市场开发力度，重点拓展国内一级厂商的外部市场。

　围绕市场需求，推进零部件产品向高端配套市场转型升级。重点研发宝马新5系门板、华晨F20项目EPS电动转向等零部件新产品43个。

　8.4推进重点项目建设

　8.4.1启动车辆公司新工厂建设。本着适应未来产品发展需要和降低投资规模的原则，切实加强项目控制，降低启动成本，确保新产品投产利润率。启动新工厂工程建设招标，上半年开工建设，年内完成一期主体厂房和设备基础建设。完成公用动力基础设施和新厂区道路建设；完成主要生产工艺招标工作。

　8.4.2加快沈阳金杯汽车部件产业园有限公司项目建设，完成厂房、办公楼、配套设施等基础建设。

　8.4.3金杯全球物流（沈阳）有限公司力争年内完成厂房工程建设，进入设备安装调试阶段。拓展华晨宝马售后备件物流业务、金杯江森国际货运等业务。

　8.5其他重点工作

　8.5.1加强与银行等金融机构合作，做好资金筹措工作，完成10亿元定向融资工具的发行工作，确保公司发展的资金需求。

　8.5.2加强高级管理人员、技术专家的选拔培养，引进高端人才和研发团队。

　8.5.3强化安全生产和环境保护工作。

　九因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求单位：万元

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　十可能面对的风险

　10.1盈利能力较低风险。轻型车市场竞争日趋激烈，销量持续下降，企业面临人力成本不断上涨和产品价格竞争激烈的尴尬困境，利润空间受到挤压；与同行业生产技术相比，公司轻型货车生产技术、研发水平处于行业中游水平，产品单一，制约了公司盈利能力的提升。2014年，公司经营仍处于亏损的状态，在短期内改善公司财务状况，降低财务费用，提升盈利空间的难度较大。

　10.2资金短缺风险。由于车辆公司整体搬迁项目预计需求资金较大，技术改造、产品升级换代、新产品开发、业务拓展等方面的经营也对资金需求较多，资金筹措有一定困难。

　10.3配套零部件质量风险。随着《缺陷汽车产品召回管理条例》的实施和国家对汽车质量监督力度的加大，汽车生产企业整车质量的可靠性面临更强的监管约束，配套零部件企业产品质量对整车生产企业的召回风险影响较大。

　10.4汇率风险。公司产品已经出口到几十个国家，国际经济金融形势的不稳定性和外汇市场的自由波动都将给公司海外基地的建设、整车出口和汇兑结算带来风险。公司在俄罗斯项目投资,由于汇率风险2014年已造成公司2,195万元的损失。

　10.5高端人才短缺风险。公司技术改造、产品升级换代、新产品开发、业务拓展等方面对高端技术人才和专业管理人才的需求强烈，公司在人力资源市场上招聘此类人才的难度较大。

　10.6汽车行业产能过剩风险。一是汽车行业产能扩张加剧，很有可能造成汽车产能过剩，尤其是在轻货市场需求同比下降的竞争环境下，公司生产的产品可能受到较大冲击。二是汽车排放法规的不断升级、汽车环保的不断提高使得汽车产品认证和市场准入难度加大，满足要求的产品推出和跟进速度可能存在风险。

　十一应对的措施

　11.1强化管理，提高盈利能力。通过强化对生产运营的管理，提高生产效率，努力降低单位成本。千方百计提高产品档次，在产品研发、设计、销售等环节加大投入、倾注力量，使公司整车和零部件的技术水平和盈利水平获得提升。

　11.2通过增加项目借款、发行中期融资工具，千方百计解决车辆公司整体搬迁建设的资金需求，确保搬迁项目的顺利进行。

　11.3强化采购、质量检验控制。加强公司内控管理，明确零部件配套采购的质量技术标准，严格筛选供应商，在货物进场质量检验上严格把关。

　11.4通过多种方式，同合作伙伴、经销商、代理经销商等洽谈协商，约定汇率变动的责任条款，双方共同承担汇率变动风险；在计价时尽量选取有升值趋向的货币；适当调整价格，用价格平抑汇率变动损益，努力降低汇率风险。

　11.5根据公司发展需要，引进各类专业技术人员，同时强化后备干部的培养和培训，做好后备干部选拔工作，解决人才短缺的问题。

　11. 6关注国际经济形势、国家政策和供货商企业内部的变化，加强市场信息调研和行情分析，规避风险和及早制定对策。加大国Ⅳ产品开发力度和国V产品的技术储备，及时向市场投放国Ⅳ产品，使公司产品销售平稳过渡。

　十二会计政策发生变化的情况及其影响

　12.1根据财政部 2014 年修订的 《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布的《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，对公司的影响见会计政策变更相关补充资料。

　十三对财务报表合并范围发生变化的说明

　13.1合并报表的范围单位：人民币 万元

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　十四 董事会、监事会对非标准审计意见涉及事项作出说明。

　众华会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。 1、非标准无保留审计意见涉及事项的基本情况

　强调事项的具体内容如下:"我们提醒财务报表使用者关注，虽然贵公司已在附注中披露了拟采取的改善措施，但持续经营能力仍然存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。" 2、注册会计师对该事项的基本意见

　上述强调事项已在2014年度财务报表附注中进行了披露，符合《企业会计准则》及相关信息披露的规定。

　3、公司董事会监事会和管理层等对该事项的意见

　我们一致认为，对众华会计师事务所出具的2014年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。

　4、公司拟采取的措施

　公司将认真面对所处的困境，以稳定整车销量、提升经济效益、实现扭亏为盈工作主线，2015年公司拟采取措施下列措施改善持续经营能力：

　(1)创新营销模式，提高营销能力，确保完成整车销售任务。

　(2)以扩大零部件产销规模为主导，确保效益实现增长。

　(3)推进重点项目建设，努力形成新的利润增长点。

　(4) 加强与银行等金融机构合作，做好资金筹措工作，做好第二期5亿元融资工具的发行工作，确保生产经营的发展的资金需求。

　(5)抓好降成本降费用工作。 董事会、管理层将采取积极的措施，努力推进上述工作的落实。通过扩大零部件产销规模，努力提升主业经营的利润率，争取在2015年度实现盈利。

　金杯汽车股份有限公司

　董事长：祁玉民

　2015年3月20日

　证券代码:600609 证券简称:金杯汽车 公告编号:临2015-005

　金杯汽车股份有限公司

　第七届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第十一次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）公司第七届董事会第十一次会议通知，于2015年3月6日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。

　（三）本次会议于2015年3月18日上午9时30分在华晨集团111会议室以现场表决方式召开。

　（四）会议应出席董事12名，实际出席董事12名，实际表决董事12名。

　（五）祁玉民董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）、审议通过了《2014年度董事会报告》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　（二）、审议通过了《2014年年度报告》及其《摘要》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　（三）、审议通过了《2014年度财务决算报告》和《2015年度财务预算报告》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　（四）、审议通过了《2014年年度利润分配预案》；

　经众华会计师事务所审计，公司2014年度归属于公司股东的净利润-14,301万元，基本每股收益-0.13元，加年初未分配利润-221,893万元，本年度可供股东分配利润-236,193万元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　（五）、审议通过了《关于追加2014年度及预计2015年度日常关联交易的议案》；

　关联董事祁玉民、谭成旭、王世平、雷小阳、刘同富回避了表决。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司临2015-007号公告。

　（六）、审议通过了《关于2015年度新增贷款额度及提供担保的议案》；

　关联董事祁玉民、谭成旭、王世平、雷小阳、刘同富回避了表决。

　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票

　详见当日公司临2015-008号公告。

　(七)、审议通过了《关于控股子公司2015年度投资计划的议案》

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司临2015-09号公告。

　(八)、审议通过了《关于续聘2015年度公司财务和内部控制审计机构的议案》；

　公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2015年财务报告审计机构，聘期一年。2015年度财务审计费为170万元。

　公司拟继续聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年。2015年度内部控制审计费用为70万元。

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　(九)、审议通过了《关于努力提高公司持续经营能力的议案》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　众华会计师事务所为本公司2014年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。

　董事会认为，对众华会计师事务所出具的2014年度审计报告无异议，其公正的反映了公司财务状况及经营成果。

　公司将认真面对所处的困境，采取措施努力改善本公司的盈利能力和财务状况。

　(十)、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　(十一)、审议通过了《董事会审计委员会年度履职情况报告》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　（十二）、听取了《公司2014年独立董事述职报告》；

　该报告对2014年度公司独立董事出席董事会会议及表决情况、发表独立意见及保护社会公众股东合法权益等履职情况进行了报告。

　（十三）、审议通过了《关于补选第七届董事会独立董事的议案》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　（十四）、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》；

　表决结果：同意12票，弃权0票，反对0票。

　详见当日公司临2015-010号公告。

　公司独立董事对上述第五、六、八、九、十三项议案发表了独立意见，同意提交公司股东大会审议。

　上述第一、二、三、四、五、六、七、八、十二、十三议案尚需提交股东大会审议。

　三、上网公告附件

　1、独立董事意见。

　2、独立董事候选人简历

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　附件：

　独立董事候选人简历

　李卓：女，1973年出生，中共党员，法学博士。

　1992年9月--1996年7月 辽宁大学法学学士

　1996年9月--1999年7月 辽宁大学法学硕士

　1999年8月至今 辽宁大学法学院讲师、副教授，

　期间：

　2002年9月--2006年12月 吉林大学法学博士

　2007年9月--2009年9月中国社会科学院法学所博士后

　2013年6月至今沈阳机床股份有限公司 独立董事

　证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 编号：临2015—006

　金杯汽车股份有限公司

　第七届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、 监事会会议召开情况

　（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届监事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议通知于2015年3月6日以送达书面通知或传真方式发出，之后电话确认。

　（三）本次会议于2015年3月18日上午10时30分在华晨集团111会议室以通讯方式召开。

　（四）会议应出席监事3名，实际出席监事3名，实际表决监事3名。

　（五）会议由监事会主席于淑君主持。

　二、监事会会议审议情况

　(一)《2014年度监事会报告》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　(二)《2014年年度报告》及其《摘要》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　(三)《2014年年度财务决算报告》和《2015年度财务预算报告》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　（四）关于带强调事项段的无保留意见审计报告的说明

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　（五）关于续聘2015年度公司财务和内部控制审计机构的议案

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　（六）《2014年内部控制评价报告》

　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　监事会同意将上述(一)(二)(三)(五)项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　同时，监事会对公司2014年有关事项发表的独立意见如下：

　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，公司监事会根据股东大会的授权，列席了公司股东大会会议和各次董事会会议，对公司的决策和运作情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，内控制度完善，管理人员执行公司职务时，没有违反法律法规及《公司章程》的行为发生，也没有滥用职权、损害股东和公司利益的行为。

　2、监事会对《公司2014年年度报告》的审核意见及检查公司财务情况的独立意见

　监事会审核了《公司2014年年度报告》，监事会认为，《公司2014年年度报告》真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确。

　报告期内，监事会审核公司年度、半年度、季度财务报告及其它有关财务文件。监事会认为，本年度经会计师事务所审计的财务报告真实反映了公司的财务状况，内容真实、准确。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码:600609 证券简称:金杯汽车 公告编号:临2015-007

　金杯汽车股份有限公司

　关于追加2014年度及预计2015年度

　日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　●该议案尚需要提交股东大会审议

　●日常关联交易不会对关联方形成较大的依赖

　一、日常关联交易基本情况

　公司2015年3月18日，召开第七届董事会第十一次会议审议通过年度日常关联交易议案，关联董事祁玉民、谭成旭、王世平、雷小阳、刘同富回避表决。本议案尚需提交股东大会批准，回避表决的关联股东名称为沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司。独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见，认为2015年关联交易是公司正常生产经营需要，系根据市场化原则进行，定价依据公平合理，未损害公司和股东的利益，特别是中小股东和非关联股东的利益，程序合理合法，因此同意将该议案提交公司2014年度股东大会审议。

　二、2014年度日常关联交易的执行情况

　2014年度日常关联采购总额为12.1亿元，需追加0.35亿元，日常销售货物总额33.7亿元，需追加5.6亿元，详见下表：

　2014年采购货物和接受劳务日常关联交易表

　单位：万元

　■

　2014年销售货物和提供劳务日常关联交易表

　■

　三、预计2015年全年日常关联交易的基本情况

　结合2015年公司的总体工作安排，预计2015年日常关联交易采购总额为12.9亿元，日常关联交易销售总额为39.3亿元，具体如下表：

　预计2015年日常关联交易情况表

　单位：万元

　■

　四、关联方介绍和关联关系

　1、关联方介绍：

　（1）公司名称：华晨汽车集团控股有限公司

　法定代表人：祁玉民

　注册资本：80,000万元

　住所：沈阳大东区东望路39号

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：主要经营业务或管理活动:国有资产经营、委托资产经营管理。

　（2）企业名称：沈阳华晨金杯汽车有限公司

　住所：沈阳大东区东望路39号

　法定代表人：祁玉民

　注册资本：4.44亿美元

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；进口或在国内购买所须的生产设备及轻型客车、轿车零部件，改装各种轻型客车、轿车和开发有关部门技术咨询服务项目，开发与上述经营有关的其他经纪活动。

　（3）企业名称：华晨宝马汽车有限公司

　住所：辽宁省沈阳市大东区山嘴子路14号

　注册资本：15,000 万欧元

　法定代表人：吴小安

　企业类型：中外合资企业

　经营范围：生产宝马汽车及其零部件，销售自己生产的产品及提供售后服务；批发零售零部件及车上用品。

　（4）企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司

　住所：绵阳市仙人路二段六号

　注册资本：2,000 万元

　法定代表人：汤琪

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车及汽车配件生产、销售。

　（5）企业名称：沈阳金杯恒隆汽车转向器系统有限公司

　住所：沈阳经济技术开发区云海路15号

　注册资本：6,750万元

　法定代表人：谢耀煌

　企业类型： 中外合资企业

　经营范围：汽车转向器及转向系统部件、汽车零部件生产、制造。

　（6）企业名称：沈阳恒瑞汽车部件有限公司

　住所：沈阳市沈河区万柳塘路38号

　注册资本：2,841万元

　法定代表人：王涛

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车弹簧、汽车配件加工生产（分支加工生产）、销售汽车、技术咨询及售后服务

　（7）企业名称：绵阳华祥机械制造有限公司

　住所：安县花菱镇工业园区

　注册资本：1亿元

　法定代表人：王运先

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车零部件设计、开发、制造、销售，机械加工及销售，包装箱生产销售。

　（8）公司名称：华晨汽车(铁岭)专用车有限公司

　法定代表人：祁玉民

　注册资本：1亿元

　住所：辽宁专用车生产基地(铁岭县腰堡镇)

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车(不含小轿车)销售；汽车零部件制造、销售；技术咨询、服务。

　（9）企业名称：绵阳新晨动力机械有限公司

　住所：绵阳高新区永兴工业园

　注册资本：2,412万美元

　法定代表人：赵健

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：设计、制造内燃机和其它动力机械，销售本公司产品及相关售后服务。

　（10）企业名称：沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司

　住所：沈阳经济技术开发区开发大路10甲1号

　注册资本：2,700万元

　法定代表人：刘鹏程

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：汽车安全气囊及相关汽车零部件设计、制造、销售并对其制造的产品实行售后服务。

　（11）企业名称：华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司

　住所：鹤壁市鹤淇产业聚集区鹤淇大道中段纬十路

　注册资本：1亿元

　法定代表人：刘鹏程

　企业类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：特种车改装（不含小轿车），碳素复合材料销售；货车的生产销售。

　2、关联关系

　华晨汽车集团控股有限公司是公司的潜在实际控制人；绵阳华瑞汽车有限公司、绵阳华祥机械制造有限公司与本公司关系是同一控制人；沈阳华晨金杯汽车有限公司、沈阳金杯恒隆汽车转向系统有限公司、沈阳恒瑞汽车部件有限公司、沈阳金杯锦恒汽车安全系统有限公司为本公司的联营公司；华晨宝马汽车有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司、华晨汽车(铁岭)专用车有限公司、华晨汽车（鹤壁）天马股份有限公司与本公司关系是同一关键管理人员。

　五、定价政策和定价依据

　采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　七、上网公告附件

　1、独立董事意见。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2015—008

　金杯汽车股份有限公司

　关于2015年度新增贷款额度及提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●本次担保均有反担保

　●公司无逾期对外担保

　●本次担保尚需提交股东大会审议

　根据2015年企业生产经营发展的需要，提出本年度公司新增借款和借款展期、对下属子公司担保及对外担保的计划。

　一、2015年预计增加借款及展期贷款情况

　公司2015年度预计新增银行贷款总额不超过55,500万元，预计办理转期贷款340,050万元，共计 395,550万元。

　表1：2015年预计增加借款和展期贷款情况表

　单位：万元

　■

　二、2014年提供担保情况

　公司内部企业之间提供担保总额为253,550万元。其中，公司本部为下属子公司提供担保217,420万元；铁岭华晨为金杯车辆提供担保9,000万元；沈阳金晨汽车技术开发有限公司（金晨技术）为金杯车辆提供担保8,000万元；金杯车辆分别为公司本部、铁岭华晨和金杯物资提供担保6,130万元、10,000万元和3,000万元。(明细见附件1)

　公司对外担保情况，截止2014年12月31日，金杯车辆,金杯汽车分别为沈阳金发汽车钢圈制造有限公司、沈阳金杯汽车模具制造有限公司、华晨汽车（铁岭）专用车有限公司、沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司担保34,198万元、4,500万元、19,000万元和1,000万元。(明细见附件2)

　■

　三、2015年公司预计提供担保情况

　2015年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过310,000 万元，其中：253,550万元为上年度担保余额，预计新增对金杯车辆担保40,000万元，对金杯物资担保5,500万元，对铁岭华晨担保5,000万元，对辽宁机电担保5,000万元

　四、2015年公司预计对外担保情况

　2015年公司及下属公司预计与金发钢圈签订互保协议金额45,000万元，与金杯模具签订互保协议金额10,000万元，与金杯恒瑞(参股公司)签订互保协议金额2,000万元，与铁岭专用车签订互保协议金额30,000万元，共 87,000万元。

　2015年公司继续与兴远东签署互保协议金额60,000万元。

　表3：2015年预计对外担保

　单位：万元

　■

　五、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：沈阳金杯车辆制造有限公司(金杯车辆)

　注册地址：沈阳市东陵区方南路6号

　法定代表人：谭成旭

　注册资本：肆亿元

　与公司关系：公司全资子公司

　经营范围：汽车制造、汽车改装、汽车技术研究、开发及咨询服务；汽车设计、汽车零部件开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　截止2014年12月31日，金杯车辆总资产649,782万元，总负债631,359万元，净资产18,424万元，2014年实现销售收入254,314万元。被担保人为公司全资子公司，本公司为其担保累计金额211,920 万元人民币。控股子公司铁岭华晨为其担保9,000万元人民币。控股子公司金晨技术为其担保8,000万元。其中，为金杯车辆向吉林银行沈阳分行申请人民币2亿元的贷款提供担保，保证方式是以公司所持金杯车辆90%股权做质押的连带责任担保，公司保证借款人依约履行合同。

　2、被担保人名称：铁岭华晨橡塑制品有限公司(铁岭华晨)

　注册地址：铁岭市银州区江工街78号

　注册资本：7404万元

　法定代表人：刘鹏程

　与公司关系：公司控股95%的子公司

　经营范围：橡胶、塑料及复合制品的开发、设计、生产制造、装配、销售、代理、技术咨询、服务；汽车、汽车零配件及相关产品的开发、设计、销售代理咨询服务。

　截止2014年12月31日，铁岭华晨总资产57,036万元，总负债46,586万元，净资产10,450万元，2014年实现销售收入21,740万元。被担保人为公司的控股子公司，金杯车辆为其担保10,000万元人民币。

　3、被担保人名称：金杯汽车物资总公司（金杯物资）

　注册地址：沈阳市和平区桂林街69号

　注册资本：6,909万元

　法定代表人：关志新

　与公司关系：公司全资子公司

　经营范围：主营汽车工业所需物资的供应，调拨、商业经纪。兼营机电产品，化工原料、建筑材料、劳务、金属材料、汽车（不含小轿车）、物资仓储（易燃品除外）、代办铁路运输；房屋租赁；板材加工。

　截止2014年12月31日，金杯物资总资产27,241万元，总负债43,783万元，净资产-16,542万元，2014年实现销售收入14,928元。被担保人为公司的控股子公司，金杯车辆为其累计3,000万元人民币的贷款提供连带责任担保。

　4、被担保人的名称：沈阳金杯汽车模具制造有限公司（金杯模具）

　注册地点：沈阳市于洪区沈大路83号

　注册资本：2，990万元

　法定代表人：杜宝臣

　与公司关系：公司非关联方

　经营范围：模具设计、制造，汽车零部件制造；机床零部件、冲压件、标准件加工、制造销售。

　截止2014年12月31日，金杯模具总资产18,142万元，总负债14,753万元，净资产3,389万元，2014年实现销售收入15,991万元。

　5、被担保人的名称：沈阳金发汽车钢圈制造有限公司（金发钢圈）

　注册地点：沈阳市皇姑区塔湾街18号

　注册资本：1,750万元

　法定代表人：杜宝臣

　与公司关系：公司非关联方

　截止2014年12月31日，金发钢圈总资产89,509万元，总负债66,675万元，净资产22,834万元，2014年实现销售收入63,298万元。

　6、被担保人的名称:沈阳金杯恒瑞汽车部件有限公司(金杯恒瑞)

　注册地点:沈阳市沈河区万柳塘路38号

　注册资本:贰仟捌佰肆拾壹万元

　法人代表:王涛

　与公司关系:关联方

　截止2014年12月31日,金杯恒瑞总资产4,705万元,总负债2,224万元,净资产2,481元,2014年实现销售收入1,749万元。

　7、被担保人的名称:华晨汽车(铁岭)专用车有限公司(铁岭专用车)

　注册地点:铁岭经济开发区辽宁专用车生产基地和谐大街10号

　注册资本:壹亿元

　法人代表:刘鹏程

　与公司关系:关联方

　截止2014年12月31日,铁岭专用车总资产关联方63,572万元，总负债49,655万元，净资产13,917万元，2014年实现销售收入44,298万元。

　8、被担保人的名称：沈阳兴远东汽车零部件有限公司（兴远东）

　注册地点：沈阳高新区浑南产业区55号

　注册资本：壹亿伍千万美元

　法定代表人：祁玉民

　与公司关系：公司关联方

　经营范围：驱动桥总成、变速器、内饰件及汽车关键零部件的生产销售。截至2014年12月31日，其总资产515,929万元，总负债136,275万元，2014年实现销售收入 122,052万元。

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事长祁玉民先生同时担任兴远东董事长，本公司董事、总裁刘鹏程同时担任铁岭专用车董事长，本公司与兴远东和铁岭专用车构成关联关系。公司全资子公司金杯车辆持有金杯恒瑞34.35%股份，本公司与金杯恒瑞构成关联关系。

　为提高银行贷款审批效率，提请股东大会授权董事会具体办理上述相应贷款及担保额度内的每笔贷款业务。相应贷款及担保额度的有效期自2014年年度股东大会批准之日起至2015年年度股东大会召开之日止。

　附件1：内部互保明细

　附件2：对外担保明细

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　附件1：内部互保明细

　■

　■

　附件2：对外担保明细

　■

　证券代码：600609 股票简称：金杯汽车 编号：临2015—009

　金杯汽车股份有限公司

　关于控股子公司2015年度投资计划的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年，公司将车辆公司搬迁项目作为工作重点，围绕零配件增产项目、研发项目，拟定年度投资计划如下：

　一、金杯车辆搬迁主体厂房建设投资计划

　公司第七届董事会第四会议已通过《关于全资子公司沈阳金杯车辆制造有限公司（简称：金杯车辆）启动整体搬迁项目的议案》。2014年完成购置工业用地755亩。金杯车辆2015年主体厂房建设工程等预计二季度启动，计划投资34,000万元。

　资金来源为公司自有资金，不足部分申请银行项目贷款。

　二、金杯江森投资计划

　金杯江森2015年投资总计5,975万元，资金来源为金杯江森自有资金。

　拟新开发门板仪表板项目，投资3,057万元。

　拟开发座椅组装、发泡和头枕项目，投资2,918万元。

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：600609 证券简称：金杯汽车 公告编号：2015-010

　金杯汽车股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月28日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月28日 14点

　召开地点：沈阳市大东区东望街39号华晨集团111会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月28日

　至2015年4月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：会议还将听取公司《2014年独立董事述职报告》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第六次会议审议通过，详见2015年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的金杯汽车股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议公告和第七届监事会第六次会议决议公告。

　2、特别决议议案：7

　3、涉及关联股东回避表决的议案：6、7

　应回避表决的关联股东名称：沈阳市汽车工业资产经营有限公司、沈阳新金杯投资有限公司

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月21日上午九时至十二时、下午一时至四时；

　2、登记地点：公司董事会办公室

　3、登记办法：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议，由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司办理登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过信函或传真方式登记。

　六、其他事项

　1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

　2、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通等费用自理。

　3、联系办法：

　电话：（024）24803399

　传真：（024）24163399

　地址：沈阳市沈河区万柳塘路38号公司董事会办公室

　特此公告。

　金杯汽车股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　附件1：授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　金杯汽车股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月28日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。