本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）之参股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺公司”或“甲方”）使用海印股份对其的增资款3,876万元人民币投资郴州新田汉文化管理有限公司（以下简称“新田汉文化公司”、“标的公司”或“丙方”），投资完成后红太阳演艺公司持有标的公司51%的股权。股权转让后，原股东持有标的公司49%的股权，但协议各方约定，日常经营管理权及经营的财权仍由原股东控制。

2、标的公司原股东承诺，标的公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于950万元、1,045万元、1,149.5万元，此次收购对应2015年的PE为8倍。

3、未来公司将通过持续整合线下演艺资源，并购互联网演艺资源，打通O2O演艺互动产业链，打造文娱运营平台。

（1）纵向打通演艺产业链，形成覆盖艺人经纪、演出策划、演出制作、演出经纪、剧场运营、票务销售和观众服务的全产业链；

（2）横向涉足IP衍生品消费、旅游服务、演艺版权、演出会展等演艺衍生行业，实现演艺经营模式的多元化。

（3）打造全国演艺资源内部整合平台。公司将汇集各家优势，形成多家剧场协同经营、演员统一调配的格局，实现演员、节目、技术、创意、管理经验共享，形成各演艺企业互动共生的格局。

（4）公司将充分利用全国演艺平台线下资源的优势，不断聚集演艺产业链上下游企业，同时积极寻找互联网线上演艺资源，形成线上线下的演艺产业集群，最终打通O2O演艺互动产业链。

一、 交易概述

1、2015年3月18日，红太阳演艺公司与新田汉文化公司及其原始股东刘希安（以下简称“乙方之一”）、新余新田汉资产管理中心（有限合伙）（以下简称“乙方之二”）签订了《郴州新田汉文化管理有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。

2、根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让方案为：

乙方之二将其持有的标的公司51%股权，对应注册资本出资额51万元，以3,876万元的价格转让给红太阳演艺公司。乙方之一同意上述股权转让并放弃优先购买权。股权转让完成后，标的公司股东及股权结构为：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）	出资方式
1	湖南红太阳演艺有限公司	51	51	货币
2	刘希安	49	49	货币
合计		100	100	——

二、交易各方的基本情况

（一）甲方：湖南红太阳演艺有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：施杰

住所：长沙市天心区劳动西路190号

营业执照注册号：430000000082153

注册资本：人民币贰仟万元整

成立日期：2010年12月2日

经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）乙方之一：刘希安（自然人）

（三）乙方之二：新余新田汉资产管理中心（有限合伙）

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：刘希安

住所：新余市渝水区白竹路区安监局七楼

营业执照注册号：360502310012441

成立日期：2015年1月19日

经营范围：投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、资产管理、企业管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

新余新田汉资产管理中心（有限合伙）合伙人及出资额为：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	刘吉昌	80	80
2	刘希安	20	20
合计		100	100

说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与新余新田汉资产管理中心（有限合伙）、刘希安、刘吉昌均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、交易标的：标的公司51%的股权

2、标的公司基本情况

名称：郴州新田汉文化管理有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：刘希安

住所：郴州市苏仙区白鹿洞镇龙门池村演艺中心

营业执照注册号：431000000059405

注册资本：100万元人民币

成立日期：2013年5月6日

经营范围：文化艺术管理，文化演出的咨询服务，文化交流，广告代理，美术工艺品的销售（国家禁止经营的除外，涉及行政许可凭许可证经营）

原股东结构：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例（%）
1	新余新田汉资产管理中心（有限合伙）	51	51
2	刘希安	49	49
合计		100	100

企业简介：新田汉文化公司目前主要经营场所为湖南省郴州市演艺中心，演艺中心业主为郴州市城投资产管理有限责任公司，演艺中心建筑面积为15,250.34平方米，套内建筑面积为13,995.91平方米，共8层楼，设有1,128个观众坐席，为标准的演艺中心剧院。演艺中心租赁期限为20年，自2013年4月18日至2033年4月18日止，租金从2013年10月18日起算。

目前，标的公司在湘南地区文化演艺行业具有唯一性、新颖性的核心竞争能力，其原创的名为《南国丽都秀》的舞台综艺节目吸收国际特色舞台演出的素材并加入当地观众喜闻乐见的喜剧小品、地方戏剧等节目，使得整场晚会成为当地叫得响、有吸引力的“雅、闹、笑”和具有国际风范的文艺演出，并坚持360天演出，吸引了湘南地区以及周边粤、赣、桂三地的旅游观众，成为当地具有较强发展潜力的文化演艺企业。标的公司开业以来，得到当地政府的大力扶持，成为当地文化产业示范基地的首选培育企业。

四、交易协议的主要内容

（一）丙方股权转让

协议经正式签署并生效后，乙方之二应将其持有的丙方51%股权，对应注册资本出资额51万元，以3,876万元的价格转让给甲方。乙方之一同意上述股权转让并放弃优先购买权。

（二）丙方未来收购

本协议正式签署及生效后，乙方之一承诺其持有的丙方剩余全部股权（即本次股权转让后，乙方之一持有的丙方49%的股权），同意由甲方或其指定第三方予以收购，若甲方指定的收购第三方非甲方关联方，该第三方需经乙方之一的事先认可。自正式协议生效之日起三年内，丙方所持乙方剩余全部股权不得向除甲方或者甲方指定的第三方之外其他任何第三方出售。

（三）盈利预测承诺

1、业绩承诺

乙方之一承诺，丙方2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于950万元、1,045万元、1,149.5万元。

2、补偿方式

（1）在业绩承诺期内若丙方未达到承诺业绩，甲、乙双方应在丙方每年年度审计报告出具之日起3个工作日内计算应补偿金额，次年结算，每年3月31日前结算完成。如当期应补偿金额为负数，已补偿金额不予回调；

（2）若出现股权补偿情形，则补偿方应将应补偿的股权比例以1元价格过户给被补偿方，由此产生的税费或其他交易费用由补偿方承担。

（四）丙方的规范治理

1、丙方应按照甲方、乙方协商修订公司章程，建立现代公司治理架构，选举董事会，董事会成员为5人，其中甲方委派4人，乙方委派1人，公司财务负责人由甲方委派。选举2名公司监事，其中甲方委派1人，乙方委派1人。

2、本协议生效后，下列重大事项必须经过甲方书面同意方可进行，包括并不限于：近12个月内单笔或累计达到人民币100万元以上的重大投资、重大重组及/或重大资产收购，近12个月内单笔或累计超过50万元以上的租、售合同、对外担保及/或对外借款，以及乙方所持丙方公司的股权处置、质押。

3、丙方应按照公司规范治理的要求，建立完善的关联交易、对外投资、对外担保制度等公司规范治理制度。同时需要就股东会、董事会、监事、高级管理人员的规范运行情况以及要求，按照甲方、乙方共同协商的结果建立股东会议事规则、董事会议事规则、监事工作细则、总经理工作细则等议事规则及工作制度。

五、本次收购资产的目的和对公司的影响

（一）符合做大做强文化娱乐产业、打造全国城市演艺龙头的战略转型升级规划

结合社会经济发展趋势，2014年董事会通过了《战略转型升级规划纲要》，提出了结合商业、文化、科技三要素，将公司打造成家庭生活休闲娱乐中心运营商的发展战略。其中，进军文化产业是海印股份战略转型中的重要一环，是公司打造衣、食、住、行、玩闭环，一体化满足市民消费升级的重要战略，同时也是和广大消费者互动的关键元素。通过切入文化娱乐产业，打造差异化和稀缺性的商业运营平台，必将有助于增加商业业务的项目拓展和业态升级，是公司未来重点努力的方向和目标。未来，公司将更加深入地介入文化产业领域的发展，显现出其产业转型、整合产业链、开拓新兴市场的深远影响力。

（二）开启了城市演艺的加速扩张之路，有助于打造全国城市演艺平台

此次收购新田汉文化公司的股权，是公司在文化娱乐领域的又一落子，正式开启了城市演艺场所的加速扩张之路，拉开了全行业并购整合的大幕。目前城市演艺行业地域分割现象存在，演艺企业异地扩张困难，没有形成全国性的演艺集团。未来公司将持续以红太阳演艺为运营平台，借助中国演艺阵线联盟，通过投资参股等多种手段，打造全国城市演艺平台。

（三）未来公司将通过持续整合线下演艺资源，并购互联网演艺资源，打通O2O演艺互动产业链，打造文娱运营平台

1、纵向打通演艺产业链，形成覆盖艺人经纪、演出策划、演出制作、演出经纪、剧场运营、票务销售和观众服务的全产业链；

2、横向涉足IP衍生品消费、旅游服务、演艺版权、演出会展等演艺衍生行业，实现演艺经营模式的多元化。

3、打造全国演艺资源内部整合平台。公司将汇集各家优势，形成多家剧场协同经营、演员统一调配的格局，实现演员、节目、技术、创意、管理经验共享，形成各演艺企业互动共生的格局。

4、公司将充分利用全国演艺平台线下资源的优势，不断聚集演艺产业链上下游企业，同时积极寻找互联网线上演艺资源，形成线上线下的演艺产业集群，最终打通O2O演艺互动产业链。

六、备查文件

（一）《郴州新田汉文化管理有限公司股权转让协议》。

特此公告。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一五年三月十九日