本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、公司于2015年3月2日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登《深圳市彩虹精细化工股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》；

　2、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　3、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1、召开时间：

　现场会议时间：2015年3月18日下午14:30

　网络投票时间：2015年3月17日至2015年3月18日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年3月18日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年3月17日下午15:00至2015年3月18日下午15:00期间的任意时间。

　2、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　3、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

　4、召集人：公司董事会

　5、主持人：董事长汤薇东女士

　6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议的出席情况

　1、出席会议的总体情况

　出席本次会议的股东及股东代表共计7名，代表公司股份数为124,930,378股，占公司股份总数的39.7109%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。

　2、现场会议出席情况

　现场出席会议的股东及股东代表1人，代表公司股份数为122,616,000股，占公司股份总数的38.9752%。

　3、网络投票情况

　网络投票出席会议的股东6人，代表公司有表决权的股份数为2,314,378股，占公司有表决权股份总数的0.7357%。

　4、中小投资者投票情况

　网络投票出席会议的中小投资者共6人，代表公司有表决权的股份数为2,314,378股，占公司有表决权股份总数的0.7357%。

　三、议案的审议和表决情况

　由于公司2015年度非公开发行股票的发行对象陈永弟先生为公司实际控制人，深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“前海新旺兆”）为公司董事、监事及高级管理人员等控制的合伙企业，上述事项构成关联交易事项。本次股东大会审议的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（逐项表决议案）、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《公司与陈永弟签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》、《公司与深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》及《关于批准实际控制人陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东回避表决。

　本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，并形成如下决议：

　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　2.1、发行股票的种类和面值

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.2、发行方式及时间

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.3、发行对象

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.4、发行数量及发行规模

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.5、发行价格与定价方式

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.6、本次非公开发行股票的锁定期

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.7、募集资金用途

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.8、本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.9、决议的有效期限

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　2.10、股票上市地点

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　3、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》；

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《关于公司<非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　6、逐项审议通过了《关于公司与具体发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>的议案》；

　6.1《公司与陈永弟签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》；

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　6.2《公司与深圳市前海新旺兆投资合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》；

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　6.3《公司与深圳市汇通正源股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署<附生效条件的非公开发行股票认购协议>》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《关于提请股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《关于批准实际控制人陈永弟先生免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　本议案关联股东回避表决。表决结果为：同意2,314,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　10、审议通过了《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　同意票股份数超过出席会议股东所持表决权股份总数的三分之二，本议案予以通过。

　12、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

　表决结果为：同意124,930,378股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决结果：同意2,314,378股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权0股，占参加会议中小投资者有表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见

　北京国枫凯文（深圳）律师事务所律师就本次股东大会出具了法律意见书，认为：公司2015年第二次临时股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　五、备查文件

　1、深圳市彩虹精细化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议；

　2、北京国枫凯文（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市彩虹精细化工股份有限公司2015年第二次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市彩虹精细化工股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月十九日