同意：7票 弃权：0票 反对：0票

14、公司关于修订《公司章程》的议案

同意提交公司股东大会审议批准，修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会核准后生效。

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

15、公司关于《资本计量高级方法实施情况评估意见的整改方案》的议案

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

16、公司关于信贷资产损失核销的议案

批准公司本次资产损失核销, 同意列入损失核销审批的不良贷款核销本金分别为：人民币2,428,709,630.93元，美元29,752,729.87元，经折算本外币合计为2,614,693,945.35元（美元按照1:6.251的外汇牌价折算为人民币）。

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

17、公司关于2015年度业务经营风险偏好策略的议案

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

18、公司关于修订《资产负债管理政策（2015年）》的议案

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

19、公司关于2015年社区银行设置计划的议案

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

20、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

同意：7票 弃权：0票 反对：0票

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司监事会

2015年3月18日

A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-012

优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1

上海浦东发展银行股份有限公司

关于《公司章程》修订的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海浦东发展银行股份有限公司第五届董事会第三十四次会议于2015年3月17日在上海召开，会议应到董事16名，出席会议董事及授权出席董事16名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2014年年度股东大会审议。

本次《公司章程》修订的内容如下：

修改事由	旧原文		拟修改
公司简称	“本行”	“本公司”
监管机构简称	“监管部门”	“监管机构”
关联交易标准	“资本净额”	“最近经审计的净资产值”
第一章 总 则
营业执照注册号	本行经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：3100001001236。 本行已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记。		本公司经中国人民银行银复（1992）601 号文批准，以定向募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号：310000000013047。 本公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范并依法履行了重新登记
优先股发行：	第三条 本行于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股四亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。		第三条 本公司于一九九九年九月二十日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股肆亿股，并于一九九九年十一月十日在上海证券交易所上市。 本公司于二〇一四年十一月二十八日经证监会核准，首次非公开发行优先股壹亿伍仟万股，于二〇一四年十二月十八日在上海证券交易所上市 。
优先股发行	本行普通股股份总数为壹佰捌拾陆亿伍仟叁佰肆拾柒万壹仟肆佰壹拾伍股，每股面值为人民币壹元。本行优先股股份总数为【 】股，每股面值为人民币壹佰元。 本行股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以全部资产对本行的债务承担责任。		本公司优先股股份总数为叁亿股，每股面值为人民币壹佰元。 本公司股东以其所持股份为限对本公司承担责任，本公司以全部资产对本公司的债务承担责任。
高管任职审核	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、董事会秘书、财务总监。 本行的董事、监事会主席、行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构等监管部门审核任职资格的人员应具备监管部门规定的任职资格并经其审核。		第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员。 本公司的董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及行长、副行长、董事会秘书等其他需由国务院银行业监督管理机构审核任职资格的人员须经任职资格许可。
第三章 股 份
股份发行	第十七条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。		第十七条 本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。每一普通股股份享有同等权利。每一优先股股份根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定及具体发行条款约定享有相应权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
优先股发行	第十九条 本行发行优先股的数量应符合法律法规的规定。		第十九条 本公司已发行的优先股不得超过普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。
优先股回购	…… （五）法律、行政法规规定所允许的其他情况。		除上述情形外，本公司不进行买卖本公司股份的活动。 本公司行使优先股赎回权，应遵守国务院银行业监督管理机构的有关规定。
优先股回购	第二十九条 本行因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照第二十七条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 本行依照第二十七条第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。		本公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给员工。 本公司按本条规定赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

第四章 股东和股东大会
主要股东的义务	第四十八条 本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。	第四十八条 本公司资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。 主要股东应当以书面形式向本公司作出资本补充的长期承诺，并作为本公司资本规划的一部分。
股东股权质押后的权利限制	本行不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 股东在本行的关联借款逾期未还的期间内，其表决权应当受到限制。	本公司不得为股东及其关联企业的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保的除外。 股东在本公司借款余额超过期持有经审计的上一年度股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。
股东股权质押	第五十二条 持有本行百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本行作出书面报告。	第五十二条 持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应受到限制。 拥有本公司董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本公司百分之二以上有表决权股份的股东出质本公司股份，事前须向本公司董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认为对本公司股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，可以向本公司股份集中托管的证券登记结算公司提出异议。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
股东大会召集权	第六十二条 连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……	第六十二条 单独或者合计持有本公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。……
董事、监事提名的方式和程序	（三）单独持有或合并持有本行有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配。 ……	（三）单独持有或合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名额可与其所持股份相匹配，同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。 ……
股东大会现场会议表决	第一百零四条 股东大会现场会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ……	第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 ……
股东大会表决	第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	第一百零五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
新任董事、监事当选时间	第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时。	第一百零九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会宣布当选时，监管机构另有规定除外。

第五章 董事会
董事结构	第一百一十一条 本行董事为自然人。	独立董事是指不在本公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及主要股东不存在可能影响其进行独立、客观判断关系的董事。 职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。
董事任职条件	董事的任职资格须经国务院银行业监督管理机构或其派出机构审核。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行董事会可以提请股东大会解除其职务。	（十）监管机构认定的其他条件。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本公司董事会可以提请股东大会解除其职务。
不得担任董事情形		（八）不具备监管部门规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资格核准； （九）监管部门认定的其他情形。
董事构成	第一百一十四条 董事可以由高级管理人员担任，也可以由职工代表担任董事（职工代表担任董事的名额不超过一人），但高级管理人员担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计应不少于董事会成员总数的四分之一，但不应超过董事会成员总数的三分之一。 董事会中的职工代表由本行职工代表大会选举产生或更换，直接进入董事会。	删除（安排在其他条文中表述）
董事履职要求	董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。	董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日；担任审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会负责人的董事每年在本公司的工作时间不得少于二十五个工作日。
董事辞职	如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	如因董事在任期内的辞职影响本公司正常经营或致本公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
独立董事任职资格	（六）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表； （七）监管部门规定的其他条件。	被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

独立董事不得存在的情形	（十三）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的。 （十四）监管部门认定的其他人员。	（六）本人或其近亲属可能被本公司大股东、高管层控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形； （七）监管机构规定的其他情形。
独立董事任职	业银行兼职。 独立董事在本行任职时间应不超过有关监管部门的规定，如超过，仍可继续当选董事，但不作为独立董事。	第一百二十八条 国家机关工作人员不得兼任本公司独立董事，且独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 独立董事在本公司任职时间累计不得超过六年。
独立董事履职	第一百二十九条 独立董事每年为本行的工作时间不得少于十五个工作日。独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。	第一百二十九条 独立董事可以委托其他独立董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二；独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予以撤换。
独立董事履职	（三）本行董事、高级管理人员的薪酬； （四）本行与关联法人发生的交易金额占本行最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易；…..	（四）重大关联交易的合法性和公允性； ……
独立董事辞职	独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。	独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如独立董事辞职导致董事会中独立董事所占的比例低于法定或章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。
董事会的结构	第一百四十一条 董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事会中由高级管理层成员、职工代表担任董事的比例应符合有关监管部门规定。 ……	第一百四十一条 董事会由十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。 董事会中执行董事、职工代表董事的比例不应超过董事会成员总数的三分之一。……
董事会职责	（二十四）依股东大会授权审批独立董事辞职事项； （二十五）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。	（二十八）建立本公司与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制； （二十九）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
董事会履职	第一百四十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。	第一百四十三条 本公司董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

董事会专门委员会的设置	专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。控股股东提名的董事不得担任风险管理与关联交易控制委员会和提名委员会的成员。 董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。	董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。
战略委员会职责	（三）对以上事项的实施进行检查； （四）董事会授权的其他职责。	（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况； （四）董事会授权的其他职责。
资本与经营管理委员会职责	（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他职责。	（四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其他职责。
审计委员会职责	（六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见等； （七）董事会授权的其他职责。	（八）审议批准案防工作政策与工作报告，考核评估本公司案防工作的有效性； （九）董事会授权的其他职责。
风险管理与关联交易控制委员会职责	（三）审查本行与一个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额百分之一或与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额超过本行资本净额百分之五的关联交易。 （四）董事会授权的其他职责。	（五）审查重大关联交易事项以及其他需要提交董事会、股东大会审议的关联交易，并提请董事会、股东大会审批； （六）董事会授权的其他职责。
提名委员会职责	（四）对董事候选人和行长及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。	（三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会职责	（三）监督薪酬方案的实施。 （四）董事会授权的其他事宜。	（三）监督薪酬方案的实施。 （四）董事会授权的其他事宜。
董事长选举	第一百七十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。	第一百七十二条 董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

董事会例会	第一百七十五条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事。	第一百七十五条 董事会例会每季度至少应当召开一次，由董事长召集。于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
董事会召开通知	第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。	第一百七十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前书面或电话通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会会议表决方式	董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。	采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。 利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。
董事会秘书任职资格	（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。	（二）应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。 本章程规定不得担任本公司董事的情形适用于董事会秘书。
第六章 行长及其他高级管理人员（改为：高级管理层）
高级管理层设置	第一百九十二条 本行设行长一名，由董事会聘任或解聘。	第一百九十二条 本公司高级管理层由总行行长、副行长、董事会秘书、财务总监及监管机构认定的其他人员组成。
高管任职资格	第一百九十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	本公司高级管理层人员应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。 在本公司控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本公司的高级管理人员。
高管履职	第一百九十四条 在本行控股股东担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。	第一百九十四条 高级管理层根据本公司章程及董事会授权开展经营管理活动，确保本公司经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏好及其他各项政策相一致。 高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。
行长聘任、任期	第一百九十五条 行长每届任期三年，行长连聘可以连任。	第一百九十五条 本公司设行长一名，行长每届任期三年，行长连聘可以连任。
高管层报告义务	第一百九十九条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。行长必须保证该报告的真实性。	第一百九十九条 高级管理层应当根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告本公司经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况。
第七章 监事会
监事构成	第二百一十三条 本行监事为自然人。	第二百一十三条 本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。
职工监事	第二百一十六条 本行设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。	第二百一十六条 本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。 职工监事享有参与制定涉及员工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。
监事产生方式	第二百二十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，本行职工代表担任的监事由本行职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。	第二百二十一条 监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。 外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。
监事履职	第二百二十三条 监事连续两次不能亲自出席也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。	第二百二十三条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少三分之二的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免。 股东监事和外部监事每年在本公司工作的时间不得少于十五个工作日。
监事会主席	第二百二十九条 本行设监事会。监事会由九名监事组成，监事会设主席一人，并可视情况设副主席一人。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生和罢免，其应具备财务、审计、金融、法律、管理等某一方面的专业知识和工作经验。	监事会主席至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面专业知识和工作经验。 监事会主席、监事会副主席由监事会全体监事过半数选举产生。
监事会职责	（十）发现本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担。 （十一）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。	（十三）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

监事会专门委员会	第二百三十一条 监事会设立提名委员会，其主要职责是拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。 监事会设监督委员会，其主要职责是负责对公司董事履职评价、监事履职评价的最终评定，并根据评价结果提出工作建议或处理意见；对公司经营决策、财务活动、风险管理、内部控制和薪酬管理制度等进行监督。@　提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。@	监事会设监督委员会，其主要职责是负责拟订对本公司财务活动的监督方案并实施相关检查，监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本公司实际的发展战略，对本公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查。　 提名委员会、监督委员会可由外部监事担任负责人。
监事会会议	第二百三十二条 监事会每年至少召开四次定期会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。	第二百三十二条 监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。
第九章 通知和公告
通知和公告	第二百六十三条 本行通知以传真方式进行的，传真当日为送达日期；本行通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第二百六十三条 本公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式进行的，传真当日为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第十一章 修改公司章程
修改章程变更登记	…… 经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本行的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本行依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。	…… 经股东大会决议且经有关监管部门批准的因利润转增股本、公积金转增股本、增发新股、配售股份、可转换公司债券转股及发行优先股等导致本公司的注册资本金数、股本总数或结构发生变化而需修改章程时，本公司依此对章程中上述条款进行修订并报工商登记等监管部门进行变更登记。
第十二章 附则
释义	（四）高级管理层，是由本行行长及其他高级管理人员组成。 上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。	（六）重大投资、重大资产处置，是指占本公司最近经审计净资产值百分之一以上的投资及资产处置行为。 上述释义如法律、行政法规另有明确规定的，从其规定。
	第二百九十三条 本章程所称“以上”、“不超过”、“以内”、“以下”“以前”，都含本数；“不满”、“超过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百九十三条 本章程所称“以上”、、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
优先股规定		第二百九十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
生效条件	第二百九十四条 本次章程的修改由公司股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后，自公司首次优先股发行完成之日起生效。	第二百九十五条 本次章程的修改由公司2014年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

2015年3月18日

A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-013

优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1

上海浦东发展银行股份有限公司

关于2014年度募集资金存放与使用情况

专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定，现将公司2014年度首期非公开发行境内优先股股票募集资金的存放与使用情况公告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）《关于浦发银行发行优先股和修改公司章程的批复》（银监复[2014]564号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1234号）核准，浦发银行获准非公开发行不超过3亿股优先股，采用分次发行方式。2014年首期发行数量为1.5亿股，募集资金总额为人民币15,000,000,000元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币14,959,830,000元。。截至2014年12月5日止，优先股募集资金专户已收到首期发行募集资金人民币14,964,000,000元（已扣除部分发行费用36,000,000元，尚未扣除发行费用4,170,000元）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》（普华永道中天验字[2014]第715号）。

（二）本年度使用金额及当前余额

截至2014年12月31日，公司首期发行优先股的募集资金净额已全部用于补充一级资本，共计人民币14,959,830,000元，尚未使用的募集资金余额为0元，募集资金专户实际余额为0元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理等方面均作出了具体明确的规定。

2014年12月，公司与联席保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集资金专户存储监管协议》，并进行了公告。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议履行情况良好。

（二）募集资金专户存储情况

截至2014年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

银行账号	账户类别	账户余额
99010133150050178	募集资金专户	0

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2014年12月31日，公司首期优先股发行的募集资金净额人民币14,959,830,000元已全部用于补充其他一级资本。募集资金的具体使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2014年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情形。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2014年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司2014年度首期优先股发行不存在超募资金。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司2014年度首期优先股发行不存在超募资金。

（七）节余募集资金使用情况

截至2014年12月31日，公司首期优先股发行的募集资金已全部用于补充一级资本，不存在使用节余募集资金的情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2014年度，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014年度，公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等法律法规及《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

六、联席保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

联席保荐机构于2015年3月11日对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。

经核查，联席保荐机构认为：浦发银行2014年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具鉴证报告的结论性意见

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年【3】月【17】日出具了《关于上海浦东发展银行股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：本公司本专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引——第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）编制，并在所有重大方面如实反映了本公司2014年度募集资金存放与实际使用情况。

特此公告。

上海浦东发展银行股份有限公司董事会

2015年3月18日

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金总额（扣除发行费用）

14,959,830,000

本年度投入募集资金总额

14,959,830,000

变更用途的募集资金总额

-

已累计投入募集资金总额

14,959,830,000

变更用途的募集资金总额比例

-

承诺投资项目

已变更项目,含部分变更（如有）

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

补充其他一级资本

不适用

14,959,830,000

14,959,830,000

14,959,830,000

14,959,830,000

14,959,830,000

-

100%

不适用

不适用

不适用

不适 用

未达到计划进度原因（分具体募投项目）

无

项目可行性发生重大变化的情况说明

无

募集资金投资项目先期投入及置换情况

无

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

无

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

无

募集资金其他使用情况

无