证券代码：600485　　证券简称：信威集团　　 编号：临2015－005

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　第六届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议于2015年3月18日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2015年3月11日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于制定公司发展战略管理制度的议案》，同意通过《北京信威通信科技集团股份有限公司发展战略管理制度》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过《关于制定公司融资管理办法的议案》，同意通过《北京信威通信科技集团股份有限公司融资管理办法》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　三、审议通过《关于制定公司内部控制评价制度的议案》，同意通过《北京信威通信科技集团股份有限公司内部控制评价制度》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　四、审议通过《关于修改公司内部审计制度的议案》，根据公司章程和相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意对公司现行的内部审计制度进行修改，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司内部审计制度（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　五、审议通过《关于修改公司对外投资管理办法的议案》，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，同意对公司现行的对外投资管理办法进行修改，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司对外投资管理办法（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　六、审议通过《关于修改公司子公司管理办法的议案》，根据公司章程和相关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，同意对公司现行的子公司管理办法进行修改，并根据修改意见形成《北京信威通信科技集团股份有限公司子公司管理办法（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　七、审议通过《关于塞浦路斯信威股权转让安排的议案》，同意公司受让控股孙公司重庆信威通信技术有限责任公司（简称“重庆信威”）下属全资子公司信威（塞浦路斯）通信有限公司（简称“塞浦路斯信威”）的100%股权，转让价格是7921.7元人民币（为塞浦路斯信威设立时已发行股本总额1000欧元的等额人民币），同时对塞浦路斯信威的投资额度900万美元维持不变。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　八、审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，为保证中央研究院项目的实施更加符合公司的研发需要，同意公司募投项目之中央研究院项目第二、三期实施地点变更为：北京市海淀区地锦路9号院14号楼（北京实施地点）和陕西省西安市高新区软件新城（西安实施地点）。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　具体内容详见公司于公告当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。

　九、审议通过《关于北京信威调整向中信银行股份有限公司总行营业部申请开立备用信用证币种的议案》，同意北京信威信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）调整向中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称 “中信银行总行营业部”）申请开立备用信用证的币种，由“公司向中信银行总行营业部申请开立一系列备用信用证，总额不超过15.5亿元人民币”调整为“公司向中信银行总行营业部申请开立一系列备用信用证，总额不超过2.5亿美元”，并由北京信威根据其公司章程履行决策程序。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600485 证券简称：信威集团 公告编号：临2015－006

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　关于变更部分募投项目实施地点的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“信威集团”）于2015年3月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。现将有关变更情况公告如下：

　一、 募集资金投资项目概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762号文批准，公司非公开发行不超过420,382,558股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。最终发行价格为每股人民币19.10 元，募集资金总额为人民币3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用74,464,522.28元后，募集资金净额为3,179,296,476.62元。募集资金净额已于 2014年9月5日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了致同验字（2014）第110ZC0209号验资报告。

　公司本次募集资金主要用于投资建设全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目、基于信威无线宽带接入技术的新航行系统研发及产业化项目、中央研究院建设项目、北京国际营销总部建设项目。鉴于上述四个项目实施主体为公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”），经公司2014年第四次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金净额3,179,296,476.62元对北京信威增资，增资完成后，由北京信威按照公司发行股份购买资产之配套募集资金用途将募集资金分别用于上述四项目的建设。2014年11月3日，北京信威完成上述增资的工商变更登记事宜，并取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。

　二、募投项目变更实施地点原因及情况

　本次变更实施地点的募投项目为中央研究院建设项目，该项目总投资75,457万元，全部使用募集资金投入，分三年建成。项目原计划第一期实施地点位于北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园7号楼信威大厦，第二、三期将在中关村软件园内租赁房产进行实施。目前，项目第一期已在信威大厦按计划开展，但由于中关村软件园内目前无适合租赁的房产，同时考虑到公司研发体系主要为北京总部和西安分部的实际情况，公司决定变更该项目第二、三期实施地点。第二、三期实施地点变更为北京市海淀区地锦路9号院14号楼（北京实施地点）和陕西省西安市高新区软件新城（西安实施地点）。北京信威已同北京实施地所属业主单位北京实创环保发展有限公司（简称“实创公司”）签订房屋租赁协议，房屋租赁期为36个月，自2015年3月15日起至2018年3月14日止，租赁面积3676.32平方米，该宗土地实创公司已取得国有土地使用证(京海国国用（2010出）第4957号)，房屋产权证（ X京房权证海字第330653号）。同时，考虑到公司在西安设立研究院分部的长远发展，同时结合当地房产售价和租金情况，北京信威与西安实施地点所属业主单位西安市高新区软件新城建设发展有限公司达成意向，根据房产和公司资金状况，拟采用购买或租赁的方式取得西安实施地点的房产。

　中央研究院建设项目实施地点变更事项，已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。

　三、募投项目实施地点变更对公司的影响

　本次中央研究院建设项目仅涉及实施地点变更，募集资金的用途和投向、实施主体、募集资金投入金额等均保持不变。本次中央研究院建设项目实施地点变更不属于募投项目的实质性变更,不会对中央研究院建设项目的实施造成实质性的影响。

　中央研究院建设项目变更实施地点有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，符合公司今后长远发展规划，具有积极建设意义。

　四、独立财务顾问核查意见

　公司独立财务顾问安信证券股份有限公司（简称“安信证券”）对该事项发表意见认为：信威集团本次变更募集资金投资项目实施地点系由于中关村软件园内目前无适合租赁的房产，同时考虑到公司研发体系主要为北京总部和西安分部的实际情况做出的，有利于募集资金投资项目的顺利实施；不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响；并已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。安信证券对信威集团本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

　五、备查文件

　1、公司第六届董事会第十次会议决议；

　2、公司独立财务顾问安信证券出具的《安信证券股份有限公司关于北京信威通信科技集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日