本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2015年3月18日

(二)股东大会召开的地点：珠海市昌盛路155号华发股份九楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

1、出席会议的股东和代理人人数	22
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）	219,363,479
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）	26.85

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召集人为公司董事局，董事局主席李光宁先生主持会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决方式及表决结果合法有效。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事11人，出席4人，董事刘亚非、刘克、谢伟、张学兵、王全洲、陈世敏、江华因工作原因未出席本次会议；

2、公司在任监事3人，出席1人，监事葛志红、张葵红因工作原因未出席本次会议；

3、董事局秘书侯贵明出席了会议；公司部分高管列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	219,156,693	99.91	206,786	0.09	0	0.00

2、议案名称：关于公司非公开发行股票方案的议案

2.01 议案名称：发行股票类型

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.02 议案名称：发行股票面值

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.03 议案名称：发行对象及发行方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.04 议案名称：发行价格及定价方式

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,762,205	97.47	251,186	1.55	158,000	0.98

2.05 议案名称：发行数量

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.06 议案名称：限售期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.07 议案名称：募集资金用途

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.08 议案名称：上市地点

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98

2.09 议案名称：本次发行前滚存的未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98

2.10 议案名称：本次发行决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98

3、议案名称：关于公司非公开发行股票预案的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	27,869,423	98.69	212,486	0.75	158,000	0.56

4、议案名称：关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,998,693	99.83	206,786	0.09	158,000	0.08

5、议案名称：关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	219,101,679	99.88	103,800	0.05	158,000	0.07

6、议案名称：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,959,993	99.82	233,386	0.11	170,100	0.07

7、议案名称：关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,992,993	99.83	212,486	0.10	158,000	0.07

8、议案名称：关于与华发集团签订《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98

9、议案名称：关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98

10、议案名称：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,986,593	99.83	206,786	0.09	170,100	0.08

11、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,972,093	99.82	233,386	0.11	158,000	0.07

12、议案名称：关于修改《股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,966,393	99.82	239,086	0.11	158,000	0.07

13、议案名称：关于修改《分红管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	219,095,979	99.88	109,500	0.05	158,000	0.07

14、议案名称：关于修改《募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	218,966,393	99.82	239,086	0.11	158,000	0.07

15、议案名称：关于下属子公司申请贷款的议案

审议结果：通过

表决情况：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	219,128,279	99.89	77,200	0.04	158,000	0.07

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

议案 序号	议案名称	同意		反对		弃权
		票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	40,101,647	99.49	206,786	0.51	0	0.00
2.00	关于公司非公开发行股票方案的议案	-	-	-	-	-	-
2.01	发行股票类型	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.02	发行股票面值	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.03	发行对象及发行方式	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.04	发行价格及定价方式	15,762,205	97.47	251,186	1.55	158,000	0.98
2.05	发行数量	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.06	限售期	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.07	募集资金用途	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.08	上市地点	15,806,605	97.74	206,786	1.28	158,000	0.98
2.09	本次发行前滚存的未分配利润安排	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98
2.10	本次发行决议有效期	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	27,869,423	98.69	212,486	0.75	158,000	0.56
4	关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案	39,943,647	99.10	206,786	0.51	158,000	0.39
5	关于制定《未来三年（2015-2017）股东回报规划》的议案	40,046,633	99.35	103,800	0.26	158,000	0.39
6	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	39,904,947	99.00	233,386	0.58	170,100	0.42
7	关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	39,937,947	99.08	212,486	0.53	158,000	0.39
8	关于与华发集团签订《附条件生效的股份认购合同》暨重大关联交易的议案	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98
9	关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案	15,800,905	97.71	212,486	1.31	158,000	0.98
10	关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案	39,931,547	99.06	206,786	0.51	170,100	0.43
11	关于修改《公司章程》的议案	39,917,047	99.03	233,386	0.58	158,000	0.39
12	关于修改《股东大会议事规则》的议案	39,911,347	99.01	239,086	0.59	158,000	0.40
13	关于修改《分红管理制度》的议案	40,040,933	99.34	109,500	0.27	158,000	0.39
14	关于修改《募集资金管理办法》的议案	39,911,347	99.01	239,086	0.59	158,000	0.40
15	关于下属子公司申请贷款的议案	40,073,233	99.42	77,200	0.19	158,000	0.39

(三)关于议案表决的有关情况说明

上述第1-5项议案、第7-9项议案、第11项议案均为特别决议案；第2项议案中的事项均为独立事项，需逐项表决；上述第2项议案、第3项议案、第8项议案、第9项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：广东恒益律师事务所

律师：吴肇棕、姜启迪

2、律师鉴证结论意见：

本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》以及公司《章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事局印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

珠海华发实业股份有限公司

2015年3月19日