一、重要提示

1.1 提示：本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的本公司年度报告全文。

1.2 公司基本情况简介

股票简称	浦发银行	股票代码	600000
股票上市交易所	上海证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓 名	沈 思	杨国平、吴 蓉
电 话	021-63611226	021-61618888转董事会办公室
传 真	021-63230807	021-63230807
电子邮件	Shens2@spdb.com.cn	Yanggp@spdb.com.cn;wur2@spdb.com.cn

二、主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位: 人民币百万元

主要会计数据	2014年 境内审计	2014年 境外审计	2013年 境内审计数	本年比上年增减(%)	2012年 境内审计数
资产总额	4,195,924	4,195,924	3,680,125	14.02	3,145,707
归属于母公司股东的净资产	260,169	260,169	204,375	27.30	177,497
经营活动产生的现金流量净额	191,158	191,158	308,406	-38.02	92,578
营业收入	123,181	123,542	100,015	23.16	82,952
归属于母公司股东的净利润	47,026	47,026	40,922	14.92	34,186
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润	46,650	47,026	40,397	15.48	33,748
加权平均净资产收益率（%）	21.02	21.02	21.53	下降0.51个百分点	20.95
基本每股收益（元／股）	2.521	2.521	2.194	14.90	1.833
稀释每股收益（元／股）	2.521	2.521	2.194	14.90	1.833

注：1.每股收益、加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。公司于2014年11月28日非公开发行金额共计人民币150亿元股息不可累积的优先股。每股收益、加权平均净资产收益率及全面摊薄净资产收益率未考虑相应的优先股股息。若经董事会审议并宣告，公司将于2015年发放相应的优先股股息；

2.非经常性损益根据《中国证券监督管理委员会公告2008年第43号—公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号--非经常性损益》的定义计算。

2.2 前十名股东持股情况

报告期末股东总数	371,109	年度报告披露日前第5个交易日末股东总数		429,994
前十名股东持股情况
股东名称	持股总数	比例(%)	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结股份数
中国移动通信集团广东有限公司	3,730,694,283	20.000	-	3,730,694,283
上海国际集团有限公司	3,157,513,917	16.927	-
上海国际信托有限公司	975,923,794	5.232	-
上海国鑫投资发展有限公司	377,101,999	2.022	-
百联集团有限公司	190,083,517	1.019
雅戈尔集团股份有限公司	162,000,000	0.868	+45,400,000
中国烟草总公司江苏省公司（江苏省烟草公司）	160,880,407	0.862	-
香港中央结算有限公司	148,594,150	0.797	+148,594,150
上海市邮政公司	113,141,353	0.607	-
中国证券金融股份有限公司	88,270,957	0.473	-44,802,057

三、管理层讨论与分析

（一）公司整体经营情况

2014年，我国经济发展开始进入新常态，公司紧紧抓住国家深化改革和创新驱动的有利时机，深入贯彻落实中央经济工作会议精神和金融监管机构的各项政策要求，积极服务实体经济，紧密围绕客户为中心，加强战略应对和统筹引领，努力推进结构转型，实现了董事会年初确定的各项计划目标，取得了良好的经营成效。在2014年《财富》世界500强企业中排名383位，较2013年提升77位。

——报告期内公司实现营业收入1,231.81亿元，比2013年增加231.66亿元，增长23.16%；实现利润总额620.30亿元，比2013年增加81.81亿元，增长15.19%；税后归属于母公司股东的净利润470.26亿元，比2013年增加61.04亿元，增长14.92%。报告期内公司生息资产规模稳步扩大、中间业务收入同比增加、成本费用有效控制是盈利增长的主要驱动因素。2014年公司平均资产利润率为1.20%，比上年下降了0.01个百分点；加权平均净资产收益率为21.02%，比上年下降了0.51个百分点。报告期内，公司继续努力控制各类成本开支，成本收入比率为23.12%，较上年下降2.71个百分点。

——报告期末公司资产总额为41,959.24亿元，比2013年底增加5,157.99亿元，增长14.02%；其中本外币贷款余额为20,283.80亿元，比2013年底增加2,608.86亿元，增幅14.76%。公司负债总额39,326.39亿元，其中，本外币存款余额为27,240.04亿元，比2013年底增加3,043.08亿元，增幅12.58%。

——报告期末，按五级分类口径统计，公司后三类不良贷款余额为215.85亿元，比2013年底增加85.24亿元；不良贷款率为1.06%，较2013年末上升0. 32个百分点；不良贷款的准备金覆盖率达到249.09%，比2013年末下降了70.56个百分点，但仍在国内同行业中处于较好水平；公司贷款拨备率（拨贷比）2.65%，较年初提高0.29个百分点。

——报告期内公司的国际化、综合化、集团化经营有序推进：一是香港分行经营运作日趋顺畅，资产总额已达503.93亿元，客户存款140.85亿元，实现净利润1.85亿元；香港分行作为公司跨境金融服务平台、创新平台、国际化平台的战略作用日益凸显。二是加强对村镇银行及其他投资机构的管理，截止报告期末，25家浦发村镇银行业务保持良好发展势头，资产总额达到295.68亿元，比2013年底增加30.16亿元，增长11.36%；实现税前账面利润5.88亿元，增幅7.10%，各项贷款中涉农和小微贷款占比达到85%，为农村金融做出较好贡献，树立了良好的品牌形象；浦银租赁公司资产总额307.02亿元，其中，融资租赁资产为286.06亿元，实现营业收入8.22亿元，净利润3.53亿元；浦银安盛基金公司管理资产总规模达到1,584亿元；浦发硅谷银行的总资产达17.50亿元，存款超过6.83亿元。三是报告期内公司在香港完成了南亚投资管理有限公司100%股权的收购，基于此公司于2014年11月设立浦银国际控股有限公司，标志着公司国际化战略迈出新步伐。

——报告期内公司在国际、国内继续保持了较好声誉。英国《银行家》杂志“2014年世界银行1000强”，根据核心资本排名，公司位列第44位，在上榜中资银行中排第8位；在2014年全球银行品牌500强，公司排名第75位，位列上榜中资银行第10位，品牌价值26.64亿美元；美国《财富》（FORTUNE）杂志“2014年财富世界500强排行榜”中，公司位列全球企业第383位，位列上榜中资企业第81位和上榜中资银行第9位；在美国《福布斯》杂志2014年全球企业2000强榜单中，公司排名第130位，位列上榜中资企业第16位、上榜中资银行第9位。

（二）主营业务分析

1、营业收入、营业利润、净利润、现金及现金等价物增加额

单位：人民币百万元

项目	2014年度	2013年度	增减％
营业收入	123,181	100,015	23.16
营业利润	61,751	53,523	15.37
归属于母公司股东净利润	47,026	40,922	14.92
现金及现金等价物净减少额	-77,332	-26,058	-196.77

变动的主要原因：

（1）营业收入增长的原因是：生息资产规模持续增加、手续费收入大幅增加。

（2）营业利润增长的原因是：营业收入增长、成本费用控制。

（3）净利润增长的原因是：受益于营业利润同比持续增长。

（4）现金及现金等价物净减少的原因是：经营活动产生的现金流量净额减少，投资活动支出的现金流出增加。

2、营业收入情况： 2014年公司实现营业收入人民币1,231.81亿元，比上年增长23.16%。其中营业收入中利息净收入占比为79.71 %，比上年下降5.45个百分点，手续费及佣金净收入的占比为17.33%，比上年上升3.43个百分点。

3、业务总收入变动情况

单位:人民币百万元

项目	金 额	占业务总收入比重（%）	较上年同期增减（%）
贷款收入	122,081	51.30	15.28
拆借收入	1,702	0.72	-29.73
存放央行收入	7,409	3.11	7.66
存放同业及其他金融机构收入	5,917	2.49	-19.91
买入返售收入	17,147	7.20	5.96
债券及应收款项类投资收入	55,960	23.51	48.16
手续费及佣金收入	22,321	9.38	53.17
融资租赁	1,637	0.69	59.09
其他收入	3,814	1.60	227.10
合 计	237,988	100.00	23.11

（三）公司财务状况与经营成果分析

会计报表中变动超过30％以上项目及原因 单位：人民币百万元

项目	2014年末	2013年末	增减％	报告期内变动的主要原因
存放同业款项	142,287	233,302	-39.01	存放境内银行同业款项减少
贵金属	11,707	3,348	249.67	报告期自营贵金属交易规模增加
衍生金融资产	2,612	1,946	34.22	公允价值估值变化所致
买入返售金融资产	196,188	295,953	-33.71	买入返售票据资产规模下降
可供出售金融资产	222,208	161,721	37.40	可供出售债券投资规模增加
分类为贷款和应收款类的投资	877,171	515,234	70.25	购买他行理财产品和投资信托及资产管理计划产品增加
在建工程	3,387	1,861	82.00	新建办公用楼
其他资产	40,645	26,537	53.16	应收融资租赁款增加
向中央银行借款	21,006	601	3,395.17	向央行获得融资
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	312	-	-	报告期末新增贵金属现货卖空头寸
已发行债券证券	146,667	71,970	103.79	报告期发行同业存单规模增加
其他权益工具	14,960	-	-	报告期发行优先股
其他综合收益	1,255	-4,864	125.80	市场收益率波动，可供出售金融资产公允价值变动显著上升
盈余公积	49,647	37,460	32.53	根据股东大会决议计提法定盈余公积和任意盈余公积

项目	2014年度	2013年度	增减％	报告期内变动的主要原因
手续费及佣金净收入	21,346	13,904	53.52	收入结构优化，手续费及佣金收入增加
投资损益	-262	820	-131.95	报告期末，贵金属交易业务持有头寸较前期增加，虽然当期已实现的投资收益减少，但公允价值变动损益增加，贵金属业务整体盈利
公允价值变动损益	2,262	-1,565	244.54	市场波动导致交易性金融资产、远期结售汇及掉期交易等公允价值上升
汇兑损益	-53	767	-106.91	市场汇率波动，汇兑收益减少
其他业务收入	1,705	912	86.95	票据买卖收益以及贵金属租赁收入增加
资产减值损失	24,193	13,074	85.05	应对不良贷款和逾期贷款有所反弹，加大了对贷款拨备计提力度，拨贷比进一步提高
营业外支出	164	118	38.98	捐赠及非流动资产处置支出增加

（四）资产情况分析

截至报告期末，公司资产总额41,959.24亿元，比2013年底增长5,157.99亿元，增长14.02%。

1、按产品类型划分的贷款结构及贷款质量

单位: 人民币百万元

	2014年12月31日			2013年12月31日
	贷款总额	不良贷款总额	不良贷款率（%）	贷款总额	不良贷款总额	不良贷款率（%）
公司贷款	1,519,765	17,680	1.16	1,339,766	10,610	0.79
票据贴现	43,833	-	-	33,690	-	-
个人贷款	464,782	3,905	0.84	394,038	2,451	0.62
总计	2,028,380	21,585	1.06	1,767,494	13,061	0.74

截至报告期末，公司贷款占比74.93%，较期初下降0.87个百分点，个人贷款占比22.91%，较期初上升0.62个百分点，票据贴现占比2.16%，较期初上升0.25个百分点。

2、按行业划分的贷款结构及贷款质量 单位：人民币百万元

	2014年12月31日			2013年12月31日
	贷款余额	占总贷款比例（%）	不良贷款率（%）	贷款余额	占总贷款比例（%）	不良贷款率（%）
企业贷款	1,519,765	74.93	1.16	1,339,766	75.80	0.79
制造业	376,429	18.56	2.60	379,883	21.50	1.60
批发和零售业	317,184	15.64	1.68	253,692	14.35	1.36
房地产业	201,190	9.92	0.33	149,953	8.48	0.05
建筑业	113,124	5.58	0.28	100,650	5.69	0.16
交通运输、仓储和邮政业	97,023	4.78	0.55	97,414	5.51	0.28
租赁和商务服务业	126,770	6.25	0.06	97,409	5.51	0.12
水利、环境和公共设施管理业	81,342	4.01	0.14	75,552	4.27	-
采矿业	61,829	3.05	0.41	53,078	3.00	0.24
电力、热力、燃气及水生产和供应业	44,542	2.20	0.22	43,712	2.47	0.20
农、林、牧、渔业	17,892	0.88	0.26	14,588	0.83	0.07
信息传输、软件和信息技术服务业	12,643	0.62	1.37	11,355	0.64	1.00
教育	11,005	0.54	0.34	10,388	0.59	0.19
住宿和餐饮业	10,431	0.51	0.71	10,373	0.59	0.58
居民服务、修理和其他服务业	9,123	0.45	0.33	9,315	0.53	0.50
卫生和社会工作	9,364	0.46	0.53	7,647	0.43	-
公共管理、社会保障和社会组织	9,318	0.46	-	6,984	0.40	-
科学研究和技术服务业	6,887	0.34	0.49	6,774	0.38	0.35
文化、体育和娱乐业	5,589	0.28	0.79	5,075	0.29	0.04
金融业	4,656	0.23	-	2,782	0.16	-
其他	3,424	0.17	-	3,142	0.18	-
票据贴现	43,833	2.16	-	33,690	1.91	-
转贴现	7,304	0.36	-	3,847	0.22	-
银行承兑汇票贴现	34,273	1.69	-	27,967	1.58	-
商业承兑汇票贴现	2,256	0.11	-	1,876	0.11	-
个人贷款	464,782	22.91	0.84	394,038	22.29	0.62
总计	2,028,380	100.00	1.06	1,767,494	100.00	0.74

（五）负债情况分析

截至报告期末，公司负债总额39,326.39亿元，较期初增加4,597.41亿元，增长13.24%。

1、客户存款构成

单位: 人民币百万元

项 目	2014年12月31日		2013年12月31日
	余 额	占比（%）	余 额	占比（%）
活期存款	913,296	33.53	846,814	34.99
其中：公司存款	801,622	29.43	746,749	30.86
个人存款	111,674	4.10	100,065	4.13
定期存款	1,381,335	50.71	1,218,951	50.38
其中：公司存款	1,018,783	37.40	891,929	36.86
个人存款	362,552	13.31	327,022	13.52
保证金存款	418,068	15.35	350,781	14.50
国库存款	8,072	0.30	-	-
其他存款	3,233	0.11	3,150	0.13
合计	2,724,004	100.00	2,419,696	100.00

2、同业及其他金融机构存放款项 单位: 人民币百万元

交易对方	2014年12月31日		2013年12月31日
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
银行同业	388,674	51.04	495,377	69.52
非银行同业	372,857	48.96	217,140	30.48
合 计	761,531	100.00	712,517	100.00

3、卖出回购金融资产情况 单位: 人民币百万元

品 种	2014年12月31日		2013年12月31日
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
债 券	48,613	71.24	70,088	88.10
票 据	18,922	27.73	9,469	11.90
其他金融资产业务	705	1.03	-	-
合 计	68,240	100.00	79,557	100.00

（六）利润表分析

报告期内，公司各项业务持续发展，中间业务收入快速增长，成本收入比继续保持较低水平，实现归属于母公司股东的净利润470.26亿元，同比增长14.92%。

单位: 人民币百万元

项 目	2014年	2013年
营业收入	123,181	100,015
其中： 利息净收入	98,183	85,177
非利息净收入	24,998	14,838
营业税金及附加	8,147	6,813
业务及管理费	28,475	25,830
资产减值损失	24,193	13,074
其他业务成本	615	775
营业外收支净额	279	326
利润总额	62,030	53,849
所得税	14,670	12,649
净利润	47,360	41,200
少数股东损益	334	278
归属于母公司股东的净利润	47,026	40,922

1、利息收入

报告期内，公司实现利息收入2,120.15亿元，同比增加342.11亿元，增长19.24%。

单位: 人民币百万元

项 目	2014年度		2013年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
企业贷款	92,085	43.44	80,699	45.39
个人贷款	26,705	12.60	21,536	12.11
贴现及转贴现	3,291	1.55	3,664	2.06
存放同业	5,917	2.79	7,388	4.16
存放中央银行	7,409	3.49	6,882	3.87
拆出资金	1,702	0.80	2,422	1.36
买入返售金融资产	17,147	8.09	16,183	9.10
债券	15,054	7.10	12,289	6.91
其他应收款项类投资	40,758	19.22	25,568	14.38
融资租赁	1,637	0.77	1,029	0.58
其他	310	0.15	144	0.08
合 计	212,015	100.00	177,804	100.00

2、利息支出

报告期内，公司实现利息支出1,138.32亿元，同比增加212.05亿元，增长22.89%。。

单位: 人民币百万元

项目	2014年度		2013年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
吸收存款	64,703	56.84	55,202	59.60
发行债券证券	4,374	3.84	3,415	3.69
同业往来	41,534	36.49	31,574	34.08
向中央银行借款	166	0.15	13	0.01
卖出回购金融资产	2,059	1.81	1,860	2.01
其他	996	0.87	563	0.61
合 计	113,832	100.00	92,627	100.00

3、非利息收入

报告期内，公司实现非利息净收入249.98亿元，同比增加101.60亿元，增长68.47%。中间业务净收入（手续费及佣金净收入、汇兑损益和其他业务收入）229.98亿元，同比增加74.15亿元，同比增长47.58%。

单位: 人民币百万元

项 目	2014年度		2013年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
手续费及佣金净收入	21,346	85.39	13,904	93.70
其中: 手续费及佣金收入	22,321	89.29	14,573	98.21
手续费及佣金支出	-975	-3.90	-669	-4.51
投资损益	-262	-1.05	820	5.53
公允价值变动损益	2,262	9.05	-1,565	-10.55
汇兑损益	-53	-0.21	767	5.17
其他业务收入	1,705	6.82	912	6.15
合 计	24,998	100.00	14,838	100.00

4、业务及管理费

报告期内，公司营业费用支出284.75亿元，同比增加 26.45亿元，增长 10.24%。

单位: 人民币百万元

项 目	2014年度		2013年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
员工工资、奖金、津贴	13,372	46.96	12,547	48.58
福利费	457	1.60	364	1.41
社会保险	2,148	7.54	1,836	7.11
住房公积金	763	2.68	630	2.44
工会经费和职工教育经费	449	1.58	425	1.65
租赁费	2,161	7.59	1,868	7.23
折旧及摊销费	1,980	6.95	1,810	7.01
电子设备运转及维护费	753	2.64	603	2.33
税金	215	0.76	193	0.75
其他业务费用	6,177	21.70	5,554	21.49
合计	28,475	100.00	25,830	100.00

5、资产减值损失 单位: 人民币百万元

项 目	2014年度		2013年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）
发放贷款和垫款	21,919	90.60	10,419	79.69
其他应收款	421	1.74	75	0.57
抵债资产	39	0.16	36	0.28
应收利息	160	0.66	37	0.28
应收融资租赁款	300	1.24	206	1.58
分类为贷款及其他应收款类的投资	1,354	5.60	2,301	17.60
合计	24,193	100.00	13,074	100.00

6、所得税费用 单位: 人民币百万元

项 目	2014年度	2013年度
税前利润	62,030	53,849
按法定税率25%计算之所得税	15,508	13,462
以前年度汇算清缴差异	99	28
不得抵扣的费用	279	225
免税收入	-1,216	-1,069
子公司未确认的税务亏损	-	3
所得税费用	14,670	12,649

（七）股东权益变动分析：

报告期末归属于母公司股东的所有者权益为2,601.69亿元，比上年底增加了557.94亿元，增幅27.30%。公司通过自身净利润积累、发行优先股等方式补充了资本。

单位: 人民币百万元

	2014年12月31日	2013年12月31日	变动比例%
股本	18,653	18,653	-
资本公积	60,639	60,639	-
其他综合收益	1,255	-4,864	125.80
其他权益工具	14,960	-	/
盈余公积	49,647	37,460	32.53
一般风险准备	36,858	29,489	24.99
未分配利润	78,157	62,998	24.06
归属于母公司股东权益合计	260,169	204,375	27.30
少数股东权益	3,116	2,852	9.26
股东权益合计	263,285	207,227	27.05

（八）投资状况分析

截至报告期末，公司投资净额12,225.52亿元，较期初增加3,982.04亿元，增长48.31%。

单位: 人民币百万元

项 目	2014年12月31日		2013年12月31日
	余额	占比（%）	余额	占比（%）
可供出售金融资产	222,208	18.18	161,721	19.62
分类为贷款和应收款类的投资	877,171	71.75	515,234	62.50
持有至到期投资	121,698	9.95	146,253	17.74
长期股权投资	1,475	0.12	1,140	0.14
合 计	1,222,552	100.00	824,348	100.00

（九）公司2014年度利润分配预案

根据经审计的2014年度会计报表，母公司共实现净利润466.79亿元，2014年初未分配利润为625.15亿元,扣除2013年度各项利润分配事项317.48亿后，本次实际可供分配的利润为774.46亿元。按照财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金[2012]20号）的规定，从事存贷款业务的金融企业，应在税后净利润中按一定比例计提一般准备,一般准备余额占风险资产期末余额的比例不低于1.5%，可分年到位，原则上不得超过5年。按此规定，公司从2012年起，每年一般准备余额与风险资产余额的最低比例由原定的1%逐年提高0.1%，至2016年达到财政部规定的1.5%。2014年度拟从净利润中提取89亿元的一般准备，使一般准备的余额达到456亿元，不低于期末主要风险资产余额的1.3%。

公司于2014年12月发行了150亿元优先股。自该优先股发行以来，公司业务运营正常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势。基于现状，董事会有理由相信公司未来有能力足额支付该次优先股第一年的股息。后续，公司将于该优先股第一次付息日（2015年12月3日）前至少十个工作日召开董事会审议该优先股第一次派息相关事宜，并通过公告的方式告知优先股股东。

根据上述情况，公司拟定2014年度预分配方案如下：

1、按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计46.68亿元；

2、按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计93.36亿元；

3、提取一般准备89亿元；

4、以2014年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税），合计分配141.21亿，与年度实现的净利润之比不低于30%。

上述分配方案执行后，结余未分配利润404.21亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

四、银行业务信息与数据

4.1公司前三年主要财务会计数据

单位:人民币百万元

项 目	本报告期末	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总额	4,195,924	3,680,125	3,145,707
负债总额	3,932,639	3,472,898	2,966,048
存款总额	2,724,004	2,419,696	2,134,365
其中：企业活期存款	801,622	746,749	628,074
企业定期存款	1,018,783	891,929	757,502
储蓄活期存款	111,674	100,065	97,748
储蓄定期存款	362,552	327,022	293,717
贷款总额	2,028,380	1,767,494	1,544,553
其中： 正常贷款	2,006,795	1,754,433	1,535,613
不良贷款	21,585	13,061	8,940
同业拆入	63,098	61,981	32,466
贷款损失准备	53,766	41,749	35,747

注：1.存款总额包括短期存款、短期储蓄存款、短期保证金、应解汇款及临时存款、长期存款、长期储蓄存款、存入长期保证金、委托资金；

2.贷款总额包括短期贷款、进出口押汇、贴现、中长期贷款、逾期贷款、透支及垫款、保理业务。

4.2 资本结构情况

根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定计算： 单位：人民币百万元

项 目	2014年12月31日		2013年12月31日
	母公司口径	集团口径	母公司口径	集团口径
资本总额	321,660	325,974	262,349	266,004
1、核心一级资本	244,085	247,473	204,669	207,698
2、其他一级资本	15,000	15,080	-	28
3、二级资本	62,575	63,421	57,680	58,278
资本扣除项	4,142	1,068	4,034	1,009
1、核心一级资本扣减项	3,642	568	3,534	509
2、其他一级资本扣减项	-	-	-	-
3、二级资本扣减项	500	500	500	500
资本净额	317,518	324,906	258,315	264,995
最低资本要求(%)	8.00	8.00	8.00	8.00
储备资本和逆周期资本要求(%)	2.50	2.50	2.50	2.50
附加资本要求	-	-	-	-
信用风险加权资产	2,606,223	2,649,928	2,209,664	2,241,966
市场风险加权资产	22,646	22,646	14,247	14,247
操作风险加权资产	194,116	196,323	157,540	158,380
风险加权资产合计	2,822,985	2,868,897	2,381,451	2,414,593
核心一级资本充足率(%)	8.52	8.61	8.45	8.58
一级资本充足率(%)	9.05	9.13	8.45	8.58
资本充足率(%)	11.25	11.33	10.85	10.97

注：1.以上为根据中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》计量的母公司和集团口径资本充足率相关数据及信息。核心一级资本净额=核心一级资本-核心一级资本扣减项；一级资本净额=核心一级资本净额+其他一级资本-其他一级资本扣减项；总资本净额=一级资本净额+二级资本-二级资本扣减项。

2.根据中国银监会《关于商业银行资本构成信息披露的监管要求》，公司在官方网站(www.spdb.com.cn)投资者关系专栏披露本报告期资本构成表、有关科目展开说明表、资本工具主要特征等附表信息。

3.按照中国银监会《商业银行资本充足率管理办法》（简称“旧办法”）规定计算，截止报告期末母公司口径的资本充足率11.86%，比上年末提高0.5个百分点；核心资本充足率8.61%，比上年末提高0.05个百分点。 集团口径的资本充足率11.96%，核心资本充足率8.66%。

4.享受过渡期优惠政策的资本工具：按照中国银监会《商业银行资本管理办法（试行）》相关规定，商业银行2010年9月12日以前发行的不合格二级资本工具可享受优惠政策，即2013年1月1日起按年递减10%。2012年末本公司不合格二级资本账面金额为386亿元，2013年起按年递减10%，报告期末本公司不合格二级资本工具可计入金额为304亿元。

4.3全球系统重要性银行评估指标

单位：人民币百万元

序号	指标	2014年末
1	调整后的表内外资产余额	5,309,413
2	金融机构间资产	287,579
3	金融机构间负债	868,309
4	发行证券和其他融资工具	454,330
5	通过支付系统或代理行结算的支付额	56,700,546
6	托管资产	3,075,355
7	有价证券承销额	314,396
8	场外衍生产品名义本金	304,918
9	交易类和可供出售证券	51,791
10	第三层次资产	6,550
11	跨境债权	61,444
12	跨境负债	359,664

4.4 公司前三年其他监管财务指标

项目			标准值	2014年		2013年		2012年
				年末	平均	年末	平均	年末	平均
《商业银行资本管理办法（试行）》	资本充足率（%）		≥8.9	11.25	10.94	10.85	11.15	11.41	不适用
	一级资本充足率（%）		≥6.9	9.05	8.64	8.45	8.46	8.45	不适用
	核心一级资本充足率（%）		≥5.9	8.52	8.54	8.45	8.46	8.45	不适用
《商业银行资本充足率管理办法》	资本充足率		≥8	11.86	11.35	11.36	11.94	12.45	12.38
	核心资本充足率		≥4	8.61	8.52	8.56	8.69	8.97	8.99
资产流动性比率（%）		人民币	≥25	30.68	34.87	30.86	32.60	37.57	42.44
		本外币合计	≥25	32.93	36.03	31.34	33.22	37.54	41.36
存贷比（%）		人民币	≤75	74.24	71.93	72.30	70.29	71.94	71.56
		本外币合计	≤75	74.33	72.26	73.01	71.26	72.21	71.22
拆借资金比例（%）		拆入资金比	≤4	1.56	1.66	2.03	1.67	1.54	2.16
		拆出资金比	≤8	1.13	1.44	1.45	2.11	4.19	5.15
单一最大客户贷款比例（%）			≤10	1.54	1.77	1.92	2.00	2.17	2.45
最大十家客户贷款比例（%）			≤50	11.69	12.22	13.01	12.60	13.97	15.26

注：（1）本表中本报告期资本充足率、流动性比率、存贷比、拆借资金比例、单一最大客户贷款比例、最大十家客户贷款比例按照上报监管机构的数据计算，数据口径为母公司口径（含境外分行）。

（2）上表所填写的存贷比为原口径下的存贷比。根据银监发[2014]34号文的存贷比新口径，2014年末调整后的人民币存贷比为71.73%，调整后的本外币合计存贷比为71.99%。

（3）按照《中国银监会关于实施<商业银行资本管理办法（试行）>过渡期安排相关事项的通知》过渡期内对2014年底资本充足率的要求，资本充足率为8.9%，一级资本充足率为6.9%，核心一级资本充足率为5.9%。

4.5 报告期分级管理情况及各层级分支机构数量和地区分布情况

本行实行一级法人体制，采用总分行制。根据经济效益和经济区划原则，按照全国性商业银行的发展布局，在国内大中城市以及沿江沿海、东北和中西部地区的重要中心城市先后设置了分支机构。截止报告期末公司共有1,295个分支机构，具体情况详见下表：

序号	机构名称	地址	职工数	资产规模 （百万元）	所属机构数
1	总 行	上海市中山东一路12号	2,834	966,490	1,294
2	上海分行	上海市浦东南路588号	3,976	589,447	173
3	杭州分行	杭州市延安路129号	2,200	172,515	59
4	宁波分行	宁波市江厦街21号	1,364	113,454	29
5	南京分行	南京市中山东路90号	2,851	227,000	86
6	北京分行	北京市西城区太平桥大街18号	1,489	316,757	61
7	温州分行	温州市车站大道高联大厦1-3层	826	46,812	22
8	苏州分行	苏州市工业园区钟园路718号	761	85,909	24
9	重庆分行	重庆市北部新区高新园星光大道78号	719	66,301	33
10	广州分行	广州市天河区珠江西路12号	1,409	168,590	48
11	深圳分行	深圳市福田区福华三路国际商会中心	1,059	230,196	60
12	昆明分行	昆明市东风西路156号	647	59,554	24
13	芜湖分行	芜湖市瑞祥路88号皖江财富广场A3楼	315	30,626	11
14	天津分行	天津市河西区宾水道增9号D座	1,133	162,571	28
15	郑州分行	郑州市金水路299号	1,680	163,795	58
16	大连分行	大连市沙河口区会展路45号	1,052	113,322	47
17	济南分行	济南市黑虎泉西路139号	1,214	99,293	36
18	成都分行	成都市成华区二环路东二段22号	762	130,513	28
19	西安分行	西安市高新区丈八西路2号	845	81,337	39
20	沈阳分行	沈阳市沈河区奉天街326号	772	50,589	28
21	武汉分行	武汉市江汉区新华路218号	762	65,489	24
22	青岛分行	青岛市香港西路53路	627	59,013	20
23	太原分行	太原市迎泽大街333号	796	67,229	34
24	长沙分行	长沙市芙蓉中路一段478号	847	61,053	44
25	哈尔滨分行	哈尔滨市南岗区红旗大街226号	559	70,448	21
26	南昌分行	南昌市红谷中大道1402号	628	41,017	29
27	南宁分行	南宁市金浦路22号	519	67,583	20
28	乌鲁木齐分行	乌鲁木齐市新华南路379号	463	33,575	14
29	长春分行	长春市人民大街3518号	377	42,327	10
30	呼和浩特分行	呼和浩特市赛罕区敕勒川大街18号东方君座B座	448	30,896	16
31	合肥分行	合肥市长江西路3号	500	73,254	20
32	兰州分行	兰州市广场南路101号	414	47,587	26
33	石家庄分行	石家庄市自强路35号	625	46,752	24
34	福州分行	福州市湖东路222号	578	51,297	40
35	贵阳分行	贵阳市延安中路20号附1号	265	35,268	5
36	厦门分行	厦门市厦禾路666号之一	230	26,783	8
37	香港分行	香港中环夏悫道12号美国银行中心15楼	109	50,393	-
38	西宁分行	西宁市城西区微波巷1号1-7亚楠大厦	125	14,531	5
39	海口分行	海口市玉沙路26号	89	15,571	-
40	银川分行	银川市兴庆区新华东街51号	64	3,312	-
41	上海自贸试验区分行	上海市浦东新区加枫路18号4楼	43	425	-
	总行直属经营机构		5,556	58,097	41
	汇总调整			-692,052
	全行总计		42,532	4,144,919	1,295

注：职工数总计数、资产规模总计数、所属机构总计数均不包含控股子公司。

4.6报告期贷款资产质量情况

4.6.1五级分类情况

单位:人民币百万元

五级分类	2014年12月31日	占比％	与上年同期相比增减（％）
正常类	1,963,781	96.82	13.34
关注类	43,014	2.12	97.08
次级类	11,949	0.59	62.95
可疑类	7,956	0.39	71.80
损失类	1,680	0.08	53.14
合 计	2,028,380	100.00	14.76

分 类	2014年12月31日	占比％	2013年12月31日
重组贷款	120	0.01	123
逾期贷款	38,725	1.91	22,984

4.6.2政府融资平台贷款管理情况

报告期内，为进一步规范公司地方政府融资平台贷款风险管理，公司根据银监会的要

　（下转B062版）

　A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-010

　优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1

　上海浦东发展银行股份有限公司

　第五届董事会第三十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议以实体会议的形式于2015年3月17日在上海召开，会议通知及会议文件于2015年3月4日以电子邮件方式发出。会议应到董事16名，出席会议董事及授权出席董事16名，其中，沙跃家董事、朱敏董事因公务无法亲自出席会议，书面委托沈思董事代行表决权；马新生董事、尉彭城董事因公务无法亲自出席会议，书面委托朱玉辰副董事长代行表决权；独立董事张维迎因公务无法亲自出席会议，书面委托独立董事郭为代行表决权；本次会议符合《公司法》和《公司章程》关于召开董事会法定人数的规定。会议由吉晓辉董事长主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。

　会议审议并经表决通过了：

　1、公司2014年度董事会工作报告

　同意提交公司股东大会审议

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　2、公司2014年度经营工作报告

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　3、公司关于2014年年度报告及其《摘要》的议案

　同意对外披露

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　4、公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告

　同意提交公司股东大会审议

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　5、公司关于2014年度利润分配的议案

　同意公司2014年度预分配方案如下：

　根据经审计的2014年度会计报表， 母公司共实现净利润466.79亿元，2014年初未分配利润为625.15亿元,扣除2013年度各项利润分配事项317.48亿后，本次实际可供分配的利润为774.46亿元。

　公司于2014年12月发行了150亿元优先股。自该优先股发行以来，公司业务运营正常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势。基于现状，董事会有理由相信公司未来有能力足额支付该次优先股第一年的股息。后续，公司将于该优先股第一次付息日（2015年12月3日）前至少十个工作日召开董事会审议该优先股第一次派息相关事宜，并通过公告的方式告知优先股股东。

　根据上述情况及相关规定，公司拟定2014年度预分配方案如下：

　（1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计46.68亿元；

　（2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计93.36亿元；

　（3）提取一般准备89亿元；

　（4）以2014年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税），合计分配141.21亿，与年度实现的净利润之比不低于30%。

　上述分配方案执行后，结余未分配利润404.21亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

　上述分配方案，同意提交公司股东大会审议。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　独立董事一致同意本议案

　6、公司关于续聘会计师事务所的议案

　同意续聘普华永道中天会计师事务所承担公司2015年度审计服务工作，并提交股东大会审议。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　7、公司董事会关于2014年度董事履职评价的报告

　同意转报监事会，形成最终评价结果。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　8、公司2014年度独立董事述职报告

　同意在公司股东大会上报告

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　9、公司2014年度高级管理人员履职考核情况的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　10、公司关于2014年度内部控制评价报告的议案

　同意对外披露

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　11、公司关于《2014年企业社会责任报告》的议案

　同意对外披露

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　12、公司关于2014年度关联交易情况的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　13、公司关于确定2015年度关联法人及自然人的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　14、公司关于修订《公司章程》的议案

　同意提交公司股东大会审议批准，修订后的《公司章程》经中国银行业监督管理委员会核准后生效。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　15、公司关于《资本计量高级方法实施情况评估意见的整改方案》的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　16、公司关于信贷资产损失核销的议案

　批准公司本次资产损失核销, 同意列入损失核销审批的不良贷款核销本金分别为：人民币2,428,709,630.93元，美元29,752,729.87元，经折算本外币合计为2,614,693,945.35元（美元按照1:6.251的外汇牌价折算为人民币）。公司将根据董事会决议和有关法律法规的规定，坚持以“账销案存权在”为原则，对已核销贷款（无追索权的除外）继续保持和落实对外追索债务的权利和措施。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　17、公司关于2015年度业务经营风险偏好策略的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　18、公司关于修订《资产负债管理政策（2015年）》的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　19、公司关于2015年社区银行设置计划的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　20、公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况报告的议案

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　21、公司关于聘任副行长的议案

　同意聘任潘卫东、刘以研为公司副行长，任期与第五届董事会一致，其任职资格尚待中国银监会核准。

　潘卫东，男，1966年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任宁波证券公司业务部副经理；上海浦东发展银行宁波分行资财部总经理、北仑支行行长、宁波分行副行长；上海浦东发展银行产品开发部总经理；上海浦东发展银行昆明分行行长、党组书记；上海市金融服务办公室金融机构处处长（2005年6月至2008年3月挂职）；上海国际集团副总经理；现任上海浦东发展银行总行党委委员，上海国际信托有限公司党委书记、董事长。

　刘以研，男，1964年生，博士研究生，高级经济师。曾任交通银行长春分行副行长；上海浦东发展银行长春分行行长、总行个人银行总部总经理；现任上海浦东发展银行总行党委委员、纪委委员、人力资源部总经理。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　独立董事一致同意本议案

　22、公司关于聘任董事会秘书的议案

　同意聘任穆矢兼任公司董事会秘书，任期与第五届董事会一致，其任职资格尚待中国银监会核准。沈思先生因年龄原因不再担任公司董事会秘书，董事会对于沈思先生在担任董事会秘书期间为公司做出的贡献给予高度评价并致以衷心的感谢。

　穆矢，男，1961年生，硕士研究生学历，高级经济师职称。曾任天津市人大财经委办公室副主任、天津信托投资公司总裁助理；上海浦东发展银行天津分行副行长、行长、党委书记、总行风险管理总部总监。现任上海浦东发展银行总行党委委员、副行长。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　独立董事一致同意本议案

　23、公司关于聘任财务总监的议案

　同意聘任潘卫东兼任公司财务总监，任期与第五届董事会一致,其任职资格尚待中国银监会核准。

　同意：16票 弃权：0票 反对：0票

　独立董事一致同意本议案

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司董事会

　2015年3月18日

　A股代码：600000 A股简称：浦发银行 编号：临2015-011

　优先股代码：360003 优先股简称：浦发优1

　上海浦东发展银行股份有限公司

　第五届监事会第三十五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议以实体会议的形式于2015年3月17日在上海召开，会议通知及会议文件于2015年3月4日以电子邮件方式发出。会议应到监事7名，出席会议监事及授权出席监事7名。本次会议符合《公司法》和本行章程关于召开监事会法定人数的规定。会议由耿光新监事主持。

　会议审议并经表决通过了：

　1、公司2014年度监事会工作报告

　同意提交公司股东大会审议

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　2、公司2014年度经营工作报告

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　3、公司关于2014年年度报告及其《摘要》的议案

　认为该报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和本行章程；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实地反映了公司的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。同意对外披露。

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　4、公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告

　同意提交公司股东大会审议

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　5、公司关于2014年度利润分配的议案

　同意公司2014年度预分配方案如下：

　根据经审计的2014年度会计报表， 母公司共实现净利润466.79亿元，2014年初未分配利润为625.15亿元,扣除2013年度各项利润分配事项317.48亿后，本次实际可供分配的利润为774.46亿元。

　公司于2014年12月发行了150亿元优先股。自该优先股发行以来，公司业务运营正常有序、财务运作规范稳健，保持了可持续发展的良好趋势。基于现状，董事会有理由相信公司未来有能力足额支付该次优先股第一年的股息。后续，公司将于该优先股第一次付息日（2015年12月3日）前至少十个工作日召开董事会审议该优先股第一次派息相关事宜，并通过公告的方式告知优先股股东。

　根据上述情况及相关规定，公司拟定2014年度预分配方案如下：

　（1）按当年度税后利润10%的比例提取法定盈余公积，共计46.68亿元；

　（2）按当年度税后利润20%的比例提取一般任意盈余公积，共计93.36亿元；

　（3）提取一般准备89亿元；

　（4）以2014年末总股本18,653,471,415股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利7.57元人民币（含税），合计分配141.21亿，与年度实现的净利润之比不低于30%。

　上述分配方案执行后，结余未分配利润404.21亿元，结转到下一年度，按照银监会对商业银行资本充足的有关要求，留做补充资本。

　上述分配方案，同意提交公司股东大会审议。

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　6、公司关于续聘会计师事务所的议案

　同意提交公司股东大会审议

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　7、公司监事会关于2014年度董事履职评价的报告

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　8、公司监事会关于2014年度监事履职评价的报告

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　9、公司2014年度公司高级管理人员履职考核情况的议案

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　10、公司关于2014年度内部控制评价报告的议案

　同意对外披露

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　11、公司关于《2014年企业社会责任报告》的议案

　同意对外披露

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　12、公司关于2014年度关联交易情况的议案

　同意：7票 弃权：0票 反对：0票

　13、公司关于确定2015年度关联法人及自然人的议案

　（下转B062版）