一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三管理层讨论与分析
2014年，公司发展依然面临原材料成本、人工成本上涨，企业竞争加剧，汇率波动等诸多不利因素，公司经营层在董事会的正确领导下，通过领导班子和广大职工的共同努力，迎难而上，主动出击，在技术、管理、销售等方面开展了一系列重点工作，融入创新思路和招法，不仅摆脱了发展困境，还使企业实现了较快的发展，保证了企业在行业中的主导地位。
2014年，公司实现营业总收入13.89亿元，实现利润总额9949万元，出口创汇9802万美元，公司围绕上述经营业绩，主要开展了以下几方面的工作：
1、强化理念创新，拓展企业持续发展空间
在董事会的领导下，公司牢固树立遵章守法、规范运作的理念，不断规范股东大会、董事会、监事会运作。股东大会、董事会、监事会和经营层权责分明、各司其职、相互制衡、独立运作，在实践中逐步形成了现代公司治理架构。公司新领导班子成员团结一心，紧紧围绕企业发展大计，共谋发展方向。在严峻的市场形势面前，解放思想、突破自我、迎难而上、创新发展。
创新发展首先从解放思想开始。领导班子年初开始认真分析企业面临的严峻形势，明确责任分工，将考核指标分解落实到每名班子成员，并与年薪挂钩，做到压力层层传导、责任逐级落实。在公司经营业绩出现下滑迹象时，统一思想，及时制定扭转劣势的思路和办法，确定了多项重点工作并提高工作标准，使经营业绩逐月向好。此外，公司还加强了对中层管理干部的思想创新教育，开展了“强化责任意识、创新意识、危机意识，增强谋事、干事、干成事能力水平”的主题教育实践系列活动，用意识的增强引领企业的发展，用能力的提高带动业绩的提升，促进公司顺利完成2014年各项工作任务。
通过上下逐级传递创新的理念和思想，整个公司形成了“突破自我、创新发展”的工作氛围，不仅为企业发展带来了新气象，也提升了企业的发展目标。
2、强化市场开发，开拓企业持续发展领域
公司在市场开发中，融入了许多新的元素，改变营销方式，不断拓展市场领域。内销主要以“合作共赢”为主基调，外销主要以“走高端路线”为方向，不仅提高了公司的盈利空间，也为企业发展带来了希望。
内销业务方面，发挥企业自身的主导优势，在减少同行业间的恶性竞争前提下，以“合作共赢”为基调，实施“顶层”设计，打造“联动”的营销模式，主动寻找各个产品的利润增长点。协调制剂企业主动调整产品价格，分阶段实施涨价策略，提升整个行业的利润率。
外销业务方面，充分利用在皮质激素行业的影响力，坚持以利润为前提，采取灵活和“广覆盖”的销售战略，实行重点市场、重点产品和重要客户的重点突破，实现了主打产品的稳定销售。2014年在国际市场竞争异常激烈的环境下，实现了出口创汇9802万美元。
3、强化技术创新，增强企业持续发展动力
2014年，公司继续在技术创新上投入大量资金和精力，全年研发支出3915万元。AD侧链改造工艺全面上马，甲泼尼龙等一些重点产品收率指标有了较大幅度提升。同时，老品种焕发新面貌，地米、地钠收率也是节节攀升，进一步降低了产品成本。
（1） 提升产业结构升级。面临皮质激素原料药行业技术升级的新趋势，公司积极开展植物甾醇生产3060的发酵技术产业化，组织优势力量集中进行项目攻关，中间体A实现产业化并应用于醋酸氢化可的松系列产品的生产，进一步降低了原料成本。借助3060的技术优势，公司加紧开展中间体B和C的技术改造，有望在2015年初实现地塞米松系列产品的产业化升级。
（2） 重点工序集中攻关。围绕核心技术路线，公司通过大量的市场调研和分析，对现有产品的技术指标在全年计划指标基础上进行了二次调整，定位于国内先进水平和历史最好水平，对多个重点工序开展技术攻关，进一步发挥技术优势，降低产品成本。
（3） 小改小革多点开花。公司组织各车间从严细操作入手，以技术创新带动成本下降，从小改小革中要效益。全年共立项29个车间级技术攻关项目和11个质量攻关项目，目前有14项技术攻关项目和8项质量攻关项目取得突破，实现产业化，全年累计完成节材降耗2079万元，地塞米松磷酸钠新工艺和氟轻松新工艺2个项目获得天津市科委2015年科技支撑计划项目立项，地塞米松磷酸钠产品获得天津市科委杀手锏产品研发项目立项。
4、强化管理创新，提升企业持续发展效能
强化基础管理是公司发展的坚定基石。公司从完善各项制度、提高执行力、加大检查力度等方面下功夫，为公司生产经营营造了稳定的发展环境。2014年公司根据天津证监局的辖区要求，结合相关法规政策，制定了《天津天药药业股份有限公司证券违规违法行为内部问责制度》，并经第四次临时股东大会审议通过，不仅完善了内部监管体系，也使内控管理做到与监管要求同步。
在质量管理上，公司继续按照GMP标准完善质量体系建设。2014年，公司的60个品种一次性通过天津市药监局组织的新版GMP认证，并再次获得天津市A级放心药厂称号；全年通过47家国内外客户的现场审计，巩固了良好的市场形象和客户满意度。
在部门管理上，公司积极推进样板车间建设，完善KPI考核体系，以两个车间为样板，建立多种量化考核模式，将员工的收入与考核指标直接挂钩，从而有效地提高了生产效率并调动了员工的积极性。通过引入新的考核管理办法，加强源头采购，全年累计降低采购成本1418万元。
在能源动力管理上，2014年公司实现了自主运行污水站，摆脱第三方运行的模式，污水达标排放，为企业节省了千万元运行费用。
在安全管理上，不断提高全员安全意识，完善安全管理责任制，加大安全巡查力度，发现问题立即整改，坚决杜绝各类安全隐患。
5、强化民主管理，夯实企业持续发展基础
2014年公司开展“降成本、创效益、提高企业竞争力”的劳动竞赛，营造争相开展技术质量攻关的氛围。在“王延年劳模创新工作组”的基础上，又创建了4个创新工作团队，提高了职工的工作积极性。
“两节”期间公司了开展送温暖活动，全年走访慰问131人次，发放慰问金8.13万元，为困难职工发放补助14.78万元。 “三八”妇女节为女职工举办专题讲座，并发放纪念品；“五一”劳动节组织职工体育比赛，开展职工书法绘画展；通过开展一系列文体活动，丰富了职工的业余文化生活，陶冶了情操。
回顾2014年，成绩的取得来之不易，不仅体现了全体员工的智慧和干劲，也保证了企业持续不断的竞争力和发展动力，进一步巩固了公司在行业中的主导地位。
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。
经公司第五届董事会第二十九次会议讨论研究，对上述七项会计政策变更的影响作如下分析说明：本公司根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则2号——长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算。上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况。公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对会计政策变更之前财务报表项目金额产生影响。
4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当做出具体说明。
本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。
控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权利。本公司纳入合并范围的子公司全部为本公司控制的被投资单位。
本公司的合并范围：
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4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项做出说明。
不适用
董事长:李立群
2015年3月17日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-005
天津天药药业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2015年3月17日上午9时在天津召开。本次会议的通知已于2015年3月9日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事长李立群先生主持。应出席会议的董事9人，实到9人，公司监事及高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议第14项议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李立群先生、李静女士、王迈先生、王福军先生回避了对此议案的表决，由其他5 名非关联董事进行表决，非关联董事一致通过了本项议案，其余会议议案经过与会董事审议，全票表决通过。
1．审议通过了2014年总经理工作报告；
2．审议通过了2014年董事会工作报告；
3．审议通过了2014年度财务决算草案；
4．审议通过了2014年度利润分配预案；
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2014年度实现净利润66,108,431.12元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金6,610,843.11元，加期初未分配利润578,092,343.97元，减去本年已分配2013年现金股利17,295,389.28元，累计可供全体股东分配的利润为620,294,542.70元。
公司董事会拟定本次利润分配预案为：拟以2014年期末总股本960,854,960股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），派发现金红利总额为 26,903,938.88元，剩余593,390,603.82 元结转以后年度分配。
5．审议通过了2014年年度报告及其摘要；
年报全文和摘要祥见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6．审议通过了2014年度社会责任报告；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
7．审议通过了《2014年内部控制的自我评价报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8．审议通过了2014年经营层团队年薪结算的议案；
此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。
9．审议通过了关于继续聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案；
第5、第7和第9项议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。
10．审议通过了2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11．审议通过了2015年度经营计划草案；
12．审议通过了2014年度审计委员会履职情况报告；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13．审议通过了2014年度独立董事述职报告；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
14．审议通过了关于天药股份日常关联交易的议案；
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
15．审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。
《2014年年度股东大会召开通知》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案中第2、3、4、5、9、14项需提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年3月19日
股票代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-006
天津天药药业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天药药业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年3月17日上午在天津召开，会议由监事会召集人何光杰先生主持。应出席会议的监事5人，实到5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：
1．审议通过2014年经理工作报告；
2．审议通过2014年度监事会工作报告；
3．审议通过2014年度财务决算草案；
4．审议通过2014年度利润分配预案；
5．审议通过天津天药药业股份有限公司2014年年度报告及其摘要；
经监事会对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2014年年度报告》审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
6．审议通过了2014年度社会责任报告；
7．审议通过了2014年内部控制自我评估报告；
根据《内控规范》和《内控指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价审慎审核，监事会认为：
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，初步建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。
（1）公司内部控制组织机构基本完整，审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
（2）2014年度，公司未有违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制在重大事项上符合全面、真实、准确的要求，反映了公司内部控制工作的实际情况。
8．审议通过了2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》的相关规定，公司就2014 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况出具了《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
《2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案中第2项需提交2014年年度股东大会审议。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司监事会
2015年3月19日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-007
天津天药药业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：天津天药药业股份有限公司（含子公司，以下简称“公司”）与控股股东天津药业集团有限公司（含子公司，以下简称“药业集团”，占公司总股本的46.80%）签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，约定公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务，主要服务内容包括动力能源（包括自来水、循环水、电、蒸汽等）服务及综合管理服务（包括物业服务、运输服务）。协议期限自2015年4月1日起至2018年3月31日止。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。关联董事李静女士、李立群先生、王福军先生、王迈先生回避表决，其他5 名非关联董事一致通过了本项议案，此议案需提交公司股东大会审议。
●上述关联交易与日常经营相关，满足了公司正常生产的需要，按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、关联交易概述
公司于2012 年4月11日与天津药业集团有限公司签订了为期3年的《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，并已经2012年第一次临时股东大会审议通过，协议的有效期为2012年4月1日至2015年3月31日。鉴于上述协议有效期即将届满，需要续签新的协议。经公司与天津药业集团有限公司协商，双方签署为期3年的《动力能源供应及综合管理服务协议》，协议的有效期为2015年4月1日至2018年3月31日。按照市场公允的交易条件并结合公司目前现状，预计本次交易每年累计发生额不超过人民币2亿元。
《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》约定了公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的方式、定价依据，其中能源动力价格以市场价格为依据，综合考虑实际发生的必要成本，并按实际使用量进行分配；综合服务费按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。
天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有公司股份449,704,773股，占公司总股本的46.80%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。
公司于2015年3月17日召开第六届董事会第三次会议审议了该关联交易议案，关联董事李静女士、李立群先生、王福军先生、王迈先生回避表决，与会的其他5 名非关联董事一致通过了本项议案。公司独立董事认为，上述议案的审议、决策程序符合法律、法规的要求，上述议案体现了公平、公开、公正的原则，符合公司最大利益，不会产生同业竞争，不存在损害公司及其他中小股东的利益，一致表示同意。
二、关联方介绍
药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截至2013年12月31日经中审华寅五洲会计师事务所审计，药业集团资产总额97.2亿元，净资产51.4亿元。
药业集团附属公司主要包括：天津金耀药业有限公司、天津天药医药科技有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、天津药业研究院有限公司、天津万宁保健品有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、天津天安药业股份有限公司、天津金耀生物科技有限公司等。
三、关联交易标的基本情况
由于公司与药业集团均有部分生产车间、设施设在对方所管辖厂区内，在不同厂区互为对方提供水、电、汽等动力能源及其他综合管理服务，因此签订该协议用于规范公司与药业集团互为对方提供动力能源供应及综合管理服务的行为：动力能源供应主要内容包括自来水、循环水、电、蒸汽等，综合管理服务主要内容包括物业服务、运输服务等。
前三年动力能源供应及综合管理服务的发生额统计如下表所示：
单位：元
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四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与药业集团于2015 年3月6日签署《动力能源供应及综合管理服务框架协议书》，协议期限为2015年4 月1 日至2018年3月31日，为期三年。公司股东会审议通过后，上述协议正式生效。
该协议约定动力费、服务费价格以市场价格为依据，加上实际发生的必要成本，按实际使用量进行分配，具体费用确定方式如下：
(1) 动力能源费用：提供服务方在按国家定价、天津市地方定价或市场价格标准购进外部能源（主要指煤、自来水、电）后，通过自身的动力能源车间将外部动力转化为适合接受服务方直接使用的能源，并通过提供服务方管路传输给接受服务方部分生产车间，故本协议的能源价格为购入价格基础上加上提供服务方为转化和传输能源实际发生的成本费用额（主要包括人工、设备折旧维修等其他相关费用），并按接受服务方实际使用能源数量进行分配。
(2) 综合管理服务费用：提供服务方在管辖厂区及办公区内为接受服务方提供保安、消防、仓储运输、生产调度等生产服务及生活服务，提供服务方以综合管理部门进行管理，保证各车间部门的正常生产运营所发生的实际费用额为依据按人员比例（厂区内）、按建筑面积比例（办公楼）在接受服务方各车间部门进行分配。
(3) 运输费：提供服务方根据与接受服务方的约定，提供货物运输及班车服务，运输费用以天津市市场价格为依据。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
金耀生物园主要由天津金耀生物科技有限公司提供动力能源供应及综合管理服务，动力能源车间共安装35吨锅炉4台、汽拖空压机500m3/min 3台、汽拖空压机250m3/min 1台、电拖空压机250m3/min ?2台，规模和技术水平处于国内领先地位。动力能源的集中供应符合规模经济的要求，实现了能源综合循环利用，减少了环境污染，能够确保公司的能源动力需求。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
六、独立董事的意见
本公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，关联董事回避了表决，其他非关联董事全票通过。交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，此项关联交易符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益及产生同业竞争。
七、备查文件目录
1．本公司第六届董事会第三次会议决议
2．独立董事意见书
3．《动力能源供应及综合管理服务框架协议》
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年3月19日
证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2015-008
天津天药药业股份有限公司
2014年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
2012年11月7日，公司获得了中国证券监督管理委员会《关于核准天津天药药业股份有限公司非公开发行股票的批复》( 证监许可[2012]1469号)，核准公司非公开发行不超过10,100万股新股，该批复自核准发行之日起6 个月内有效。公司2012年度股东大会审议通过了2012年度利润分配方案，根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司公告了《关于实施2012年度利润分配和资本公积金转增股本方案后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元/股，发行数量不超过15,060万股。
公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。2013年3月28日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，出具了华寅五洲证验字[2013]1-0002号《验资报告》，截至2013年3月28日止，公司募集资金总额为54,945万元，扣除发行费用2,361.18万元，实际募集资金净额为52,583.82万元，其中：计入股本14,652万元，计入资本公积37,931.82万元。以前年度累计使用募集资金29,950.27万元，其中发行费2,361.18万元。2014年未使用募集资金,截至2014年12月31日募集资金余额为26,218.19万元,其中含利息及理财收益1223.46万元。
二、募集资金管理情况
公司于2008年7月公司第三届董事会第二十五次会议审议通过修订定《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二次会议对《公司募集资金管理办法》进行了再次修订。
为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司募集资金管理办法》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司在天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行开立募集资金专户。公司和保荐机构万联证券有限责任公司分别与天津银行东联支行、天津银行金河支行、民生银行海河支行签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司按照《募集资金专户存储三方监管协议》规定的审批程序履行相关的审批手续，截止2013年12月31日，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币52,583.82万元，将全部用于以下项目的投资：
单位：万元
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对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。
1.收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况
截至本报告日，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中由非公开发行募集资金支付11,178.58万元，由公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。
2.收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目的实施情况
截至本公告日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中由非公开发行募集资金支付16,410.51万元，由公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。
（二）募集资金专户存储情况
截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位:元
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说明：天津银行股份有限公司东联支行余额为扣除使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金之后，利息与募集资金合计余额。
（三）募投项目先期投入及置换情况。
公司无此情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
2013年6月14日经公司第五届董事会第十五会议和第五届监事会第九次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户，上述款项已于到期日归还至募集资金专户。
2014年6月17日经公司第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。目前，上述的补充流动资金尚未到期归还。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过 15,000 万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。2014年公司闲置募集资金进行现金管理情况明细如下：
单位:万元
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募集资金使用情况汇总在“募集资金使用情况对照表”（见附表1）中。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。
六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况说明。
无。
七、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
中审华寅五洲会计师事务所认为：天津天药药业股份有限公司截至2014年12月31日止的《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构万联证券认为：天津天药药业股份有限公司2014年度募集资金的存放与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司严格遵守《募集资金管理办法》，有效执行三方监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年3月17日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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证券代码：600488 证券简称：天药股份 公告编号：2015-009
天津天药药业股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月16日 14点
召开地点：天津舒泊花园大酒店（天津市和平区荣业大街2号）。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月16日
至2015年4月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议通过，相关公告于2015年2月2日、2015年3月19日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8
应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票帐户卡。异地股东可采取信函或传真的方式登记。
(二)登记时间：2014年4月14日、4月15日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00。
(三)登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室
地 址：天津市河东区八纬路109号
邮政编码：300171
联 系 人：王春丽、张强
联系电话：022-24160800转1001
传 真：022-24160910
六、其他事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2015年3月19日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天药药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月16日召开的贵公司 2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
公司代码：600488 公司简称：天药股份
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