第一章 重要提示

　本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站及本公司网站的年度报告全文。

　1 公司基本情况

　1.1 法定中文名称：招商银行股份有限公司（简称：招商银行）

　法定英文名称：China Merchants Bank Co., Ltd.

　1.2 法定代表人：李建红

　授权代表：田惠宇、李浩

　董事会秘书：许世清

　联席公司秘书：许世清、沈施加美（FCIS，FCS（PE），FHKIoD，FTIHK）

　证券事务代表：吴涧兵

　1.3 注册及办公地址：中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

　1.4 联系地址：

　中国广东省深圳市福田区深南大道7088号

　邮政编码：518040

　联系电话：86755-83198888

　传真： 86755-83195109

　电子信箱： cmb@cmbchina.com

　国际互联网网址：www.cmbchina.com

　服务及投诉热线：95555

　1.5 香港主要营业地址：香港夏悫道12号美国银行中心21楼

　1.6 股票上市证券交易所：

　A 股：上海证券交易所

　股票简称：招商银行；股票代码：600036

　H 股：香港联交所

　股份简称：招商银行；股份代号：03968

　第二章 会计数据和财务指标摘要

　2.1 主要会计数据和财务指标

　■

　注：

　1．有关指标根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2014年修订）及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　2、根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（2008年修订）的规定，本集团非经常性损益列示如下：

　■

　2.2 补充财务比率

　■

　注：(1)净利差为总生息资产平均收益率与总计息负债平均成本率两者的差额。

　(2)净利息收益率为净利息收入除以总生息资产平均余额。

　(3)成本收入比=业务及管理费/营业收入。

　■

　注：(1) 不良贷款拨备覆盖率=贷款减值准备/不良贷款余额；

　(2) 贷款拨备率=贷款减值准备/贷款和垫款总额。

　■

　注：截至2014年12月31日，本集团按照中国银监会2012年6月颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》中的高级计量方法计算的本集团资本充足率为12.38%，一级资本充足率为10.44%，比权重法下资本充足率分别高0.64个百分点和0.84个百分点。

　2.3 补充财务指标

　■

　注：以上数据均为本行口径，根据中国银监会监管口径计算。

　■

　注：迁徙率为本公司口径，根据中国银监会相关规定计算。

　正常类贷款迁徙率=期初正常类贷款期末转为后四类贷款的余额/期初正常类贷款期末仍为贷款的部分×100％；关注类贷款迁徙率=期初关注类贷款期末转为不良贷款的余额/期初关注类贷款期末仍为贷款的部分×100％；次级类贷款迁徙率=期初次级类贷款期末转为可疑类和损失类贷款余额/期初次级类贷款期末仍为贷款的部分×100％；可疑类贷款迁徙率=期初可疑类贷款期末转为损失类贷款余额/期初可疑类贷款期末仍为贷款的部分×100％。

　2.4 境内外会计准则差异

　本集团2014年末分别根据境内外会计准则计算的净利润和净资产无差异。

　第三章 董事会报告

　3.1 总体经营情况分析

　2014年，国内经济“三期”叠加，处于下行周期，国际经济走势仍不明朗，形势变幻莫测。面对复杂的外部形势和挑战，本集团克服各种不利因素，加速战略转型，总体保持了平稳发展态势，主要表现在：

　盈利稳步增长。2014年本集团实现归属于本行股东净利润559.11亿元，比上年增加41.68亿元，增幅8.06%；实现净利息收入1,120.00亿元，比上年增加130.87亿元，增幅13.23%；实现非利息净收入538.63亿元，比上年增加201.72亿元，增幅59.87%。归属于本行股东的平均总资产收益率（ROAA）和归属于本行股东的平均净资产收益率（ROAE）分别为1.28%和19.28%，较2013年的1.39%和22.22%分别下降0.11个和2.94个百分点。经营效益稳步提升，主要是资产规模扩张，带动净利息收入增长；顺应客户综合化理财服务需求以及居民消费升级所带来的机遇，大力拓展中间业务，净手续费及佣金收入实现较快增长。

　资产负债规模平衡增长。截至2014年末，本集团资产总额为47,318.29亿元，比年初增加7,154.30亿元，增幅17.81%；贷款和垫款总额为25,139.19亿元，比年初增加3,168.25亿元，增幅14.42%；本集团负债总额44,167.69亿元，比年初增加6,663.26亿元，增幅17.77%；客户存款总额为33,044.38亿元，比年初增加5,291.62亿元，增幅19.07%。

　不良资产有所上升，拨备覆盖保持稳健水平。截至2014年末，本集团不良贷款余额为279.17亿元，比年初增加95.85亿元；不良贷款率为1.11%，比年初提高0.28个百分点；不良贷款拨备覆盖率为233.42%，比年初下降32.58个百分点。

　3.2 利润表分析

　■

　2014年，本集团实现税前利润734.31亿元，比2013年增长7.32%，实际所得税税率为23.67%，比2013年下降0.71个百分点。

　3.3 资产负债表分析

　3.3.1 资产

　截至2014年12月31日，本集团资产总额达47,318.29亿元，比2013年末增长17.81%。资产总额的增长主要是由于本集团贷款和垫款、投资及存放中央银行款项等增长。

　下表列出截至所示日期本集团资产总额的构成情况。

　■

　3.3.2 负债

　截至2014年12月31日，本集团负债总额为44,167.69亿元，比2013年末增长17.77%，主要是客户存款、同业和其他金融机构存放款项稳步增长。

　下表列出截至所示日期本集团负债总额构成情况。

　■

　3.3.3股东权益

　■

　以下从3.4节开始的内容和数据均从本公司角度进行分析。

　2014年起，本公司对组织结构进行调整，改按零售金融、公司金融及同业金融三大业务条线进行业务决策、报告及业绩评估，据此，本公司“业务发展战略”及“业务运作”两节的部分上年数据相应做了同口径调整。

　3.4 业务发展战略

　3.4.1战略思路——轻型银行、一体两翼

　本公司打造轻型银行，是因势而变的必然选择，是顺应中国经济结构和金融业轻型化发展趋势的客观要求，也是本公司实现自身嬗变与超越的现实要求。轻型银行战略的本质和核心就是要以更少的资本消耗、更集约的经营方式、更灵巧的应变能力，实现更高效的发展和更丰厚的价值回报。轻型银行主要体现在“轻”的资产、“轻”的经营模式、“轻”的管理方式以及“轻”的商业文化上，通过从点、线、面各维度系统发力，最终实现以客户为中心，快速响应市场变化，为客户创造价值，从而实现自身价值的增长。

　本公司将建设以零售金融为主体，公司金融、同业金融为支撑的“一体两翼”的业务体系，形成“一体”和“两翼”间的相互统一、相互协调、相互促进，打造三大盈利支柱。零售金融将打造成最佳银行，以财富管理、小微金融、消费金融三大业务为突破口，持续提升零售金融价值贡献；公司金融将打造成专业银行，聚焦现金管理、贸易金融、跨境金融、并购金融四大业务重点，形成具有显著优势的业务特色；同业金融将打造成精品银行，以大资产管理和金融市场交易双轮驱动形成新的盈利增长点。通过构建“一体两翼”的发展格局，来更有效地应对利率市场化和经济周期性波动。

　3.4.2 持续推进战略转型，轻型银行、一体两翼初见成效

　践行轻型银行战略评估

　1、风险加权资产与总资产的比值持续下降

　报告期末，权重法下本公司风险加权资产与本公司总资产的比值为65.60%，较上年末的67.32%下降1.72个百分点；权重法下本公司风险加权资产的增速为15.09%，较本公司总资产增速18.11%低3.02个百分点。

　2、大力推动资产证券化

　资产证券化已成为本公司践行“轻型银行”的重要途径和突破口。2014年，本公司抓住证券化试点重启机遇，年内共发行三期资产支持证券，合计245.45亿元，累计发行规模居全国商业银行首位，仅次于国家开发银行。其中，率先推出国内首单信用卡资产证券化产品，金额81.1亿元；发行两期对公贷款证券化产品，金额合计164.3亿元。同时，持续推进资产证券化业务创新实践，建立健全内部管理流程制度，加快专业人才培养和系统建设，构建了资产证券化业务常态化运行机制。

　2015年，本公司将通过资产证券化加大资产组织与经营力度，释放规模与资本资源，改善集中度，提高流动性，推动从持有型银行向交易型银行转变，充分利用资产证券化工具盘活存量、优化增量，实现轻资产运营模式。今年预计发行规模将较2014年有较大幅度增长。同时，构建和完善全流程的资产证券化体系，持续推进资产证券化业务创新，包括尝试多元化、差异化的证券化品种设计，创新交易结构，推进跨市场发行实践，促进多元化资产分销渠道建设，加强投资者群体培育等。

　3、推进非利息净收入快速发展

　2014年，本公司继续大力拓展财富管理、信用卡等业务，带动了非利息净收入的较快增长。2014年，本公司累计实现非利息净收入495.53亿元，同比增幅60.12%，非利息净收入在营业净收入中占比为31.47%，同比提升6.95个百分点。实现手续费及佣金收入451.68亿元，同比增长53.48%，其中，实现财富管理手续费及佣金收入136.47亿元，同口径下比2013年增长46.88%（其中：受托理财收入62.44亿元，同比增长83.86%；代理信托计划收入22.63亿元，同比增长1.34%；代理保险收入21.36亿元，同比增长17.30%；代理基金收入28.47亿元，同比增长70.68%；代理贵金属收入1.57亿元）；实现银行卡手续费收入127.94亿元，同比增长55.91%；实现票据卖断价差收入42.38亿元，同比增长71.65%；实现结算与清算手续费收入40.77亿元，同比增长51.67%；实现国际保函、保理手续费收入13.27亿元，同比增长28.96%。

　4、保持资本使用效率稳定

　截至报告期末，权重法下本公司资本充足率11.27%，一级资本充足率9.12%，比上年末分别上升0.42个和0.08个百分点；高级法下本公司资本充足率11.93%，一级资本充足率10.00%，较2014年6月30日均上升0.81个百分点。税前风险调整后的资本回报率(RAROC)为23.56%，维持较高水平，并明显高于资本成本。

　5、经营效能保持良好水平

　截至报告期末，本公司成本收入比为30.59%，比上年下降4.03个百分点；人均税前利润95万元，网均税前利润5,477万元。

　6、不断提高电子银行渠道替代率

　报告期末，本公司零售电子渠道综合柜面替代率达到95.38%，公司电子渠道综合柜面替代率达到56.50%，网上企业银行交易结算替代率达到93.32%，较上年分别提高2.88个、1.85个和0.90个百分点。

　推进一体两翼成效分析

　1、零售金融价值贡献继续提升

　2014年，本公司零售金融业务价值贡献持续提升，税前利润达291.05亿元，同比增长23.88%，占本公司税前利润的比例不断提升，达42.74%，同比提升6.41个百分点。零售金融业务营业收入保持较快增长，达685.04亿元，同比增长20.84%，占本公司营业收入的43.51%。

　2、公司金融及同业金融业务收入快速增长

　报告期内，本公司实现公司金融业务营业收入773.47亿元，同比增长15.01%；同业金融业务营业收入188.41亿元，同比增长80.59%。

　3、公司和同业助力零售协同发展

　本公司“一体两翼”在进一步凸显零售金融业务战略地位的同时，更强调相互促进、整体最优。报告期内，本公司公司及同业金融以自身的快速发展为零售业务增长打造坚实基础：公司金融通过大力营销代发工资、商务卡、养老金等业务，带动零售金融客户拓展，2014年代发工资近6,500亿元，商务卡等产品年内发卡13.34万张，管理养老金资产超过1,100亿元，为零售金融提供代销产品总额达263亿元；同业金融通过资产管理向零售金融提供产品支持，满足零售客户多层次的投资需求，报告期内共向零售客户提供理财产品2,021支，金额48,019亿元。

　3.5 业务运作

　2014年，面对复杂多变的经济金融形势，本公司积极把握市场机遇，聚焦“一体两翼”业务发展定位，通过提升专业能力，优化资源配置，促进条线联动，加大考核培训，强化IT支持，加强风险管控，努力克服各种不利因素，实现各项业务持续快速发展。同时，以服务为主线，以创新产品和升级服务为突破口，以新兴金融业务为重点，在合理发展存、贷款等传统业务的同时，努力推动非利息收入业务的快速增长，持续深入推进业务结构调整和经营转型，努力提高资本使用效率和降低资本消耗，打造轻型银行。

　3.5.1 零售金融业务

　2014年，本公司零售金融业务利润保持较快增长，价值贡献持续提升，税前利润达291.05亿元，同比增长23.88%，零售利润占比不断提升，达42.74%，同比提升6.41个百分点。零售营业收入保持较快增长，达685.04亿元，同比增长20.84%，占本公司营业收入的43.51%。其中，零售净利息收入达456.24亿元，同比增长13.17%，占零售营业收入的66.60%；零售非利息净收入达228.80亿元，同比增长39.73%，占零售营业收入的33.40%，占本公司非利息净收入的46.17%。2014年，本公司零售业务实现银行卡（包括信用卡）手续费收入126.93亿元，同比增长56.63%；实现零售财富管理手续费及佣金收入92.89亿元，同口径比上年增长29.79%，占零售净手续费及佣金收入的42.29%。

　与国内同业相比，本公司较早将零售业务作为重点发展的领域，通过搭建完整的业务管理体系、良好的客户结构、协同的渠道体系、完善的产品体系，构建了体系化优势，确立了领先的市场地位；同时在财富管理、小微业务、消费金融等零售核心业务领域上，本公司均具备突出的竞争优势。

　面对方兴未艾的互联网金融和日趋激烈的市场竞争，本公司将继续坚持以客户为中心，以打造“轻型零售银行”为方向，以推进服务升级为路径，在强化专业能力的基础上，在客户的轻获取和轻经营、财富管理专业能力建设、零售信贷差异化经营、客户的精细化管理和交叉销售等关键领域实现突破，不断提升零售金融投入产出效率和利润贡献，持续增强零售业务的市场竞争力。

　3.5.2 公司金融业务

　2014年，本公司公司金融业务不断完善定价机制和系统建设，提升风险定价能力，全力打造盈利新模式。报告期内，本公司实现公司金融业务税前利润307.98亿元，占本公司税前利润的45.22%。公司金融业务营业收入773.47亿元，同比增长15.01%，占本公司营业收入的49.13%。其中，公司金融业务净利息收入608.56亿元，同比增长10.17%，占公司金融业务营业收入的78.68%；公司金融业务非利息净收入164.91亿元，同比增长37.29%，占公司金融业务营业收入的21.32 %，占本公司非利息净收入的33.28 %。

　面对经济新常态等趋势性变化带来的挑战与机遇，公司金融业务要聚焦客群建设和战略转型业务，推进体制改革，以增强资产组织与经营能力为突破，加速打造交易银行、投资银行两大业务体系，不断提升核心客群经营能力，包括客户分层管理、定制综合服务、产品体系创新、数据精准营销、风险统一管理五大专业能力，着力打造差异化竞争优势。

　3.5.3 同业金融业务

　本公司同业金融业务板块成立于2013年末，一年来，同业金融各项业务实现快速发展，业务利润稳定增长，价值贡献持续提升。报告期内，本公司同业金融业务实现税前利润161.99亿元，同比增长77.74%；实现营业收入188.41亿元，同比增长80.59%，占本公司营业收入的11.97%。其中，实现净利息收入92.28亿元，同比增长19.83%，实现非利息净收入96.13亿元，同比增长251.87%。

　在经济持续处于下行周期、金融风险暴露增加、市场波动加剧、利率汇率市场化、监管逐步规范同业及理财业务、非银机构与互联网金融不断加入行业激烈竞争的复杂形势下，本公司将以转型引领发展，以“打造大资管经营体系，争当交易银行排头兵”为目标，全力构建大同业、大资管、大交易体系。通过客群经营、产品创新和管理优化，重点打通表内表外、境内境外、场内场外、线上线下、条线内外的资金融通渠道，构建全新的同业金融产品线和专业化服务体系。通过引入投行理念和互联网思维，以“招赢通”（原“招财通”）平台为主要抓手，强化营销、引领创新、直扑前沿，打造同业投融资、资产管理、金融市场、资产托管、票据业务、期货金融六大业务引擎，为本公司同业金融及其他业务发展提供强大推动力。

　第四章 股东情况

　截至报告期末，本公司股东总数442,825户，其中，H股股东总数41,289户，A股股东总数为401,536户，全部为无限售条件股东。

　截至年度报告披露日前第五个交易日（即2015年3月12日）末，本公司股东总数477,136户，其中，H股股东总数40,827户，A股股东总数为436,309户，全部为无限售条件股东。

　■

　注：（1）香港中央结算（代理人）有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算（代理人）有限公司交易平台上交易的招商银行H股股东账户的股份总和。

　（2）截至报告期末，广州海运（集团）有限公司实际持有招商银行股数为668,649,167股，其中，出借给中国证券金融股份有限公司的股数为56,757,000股。

　（3）上述前10名股东中，招商局轮船股份有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、深圳市楚源投资发展有限公司同为招商局集团有限公司的子公司，其余股东之间本公司未知其关联关系。截至2014年12月31日，招商局集团有限公司间接持有本公司股份比例合计20.00%，其中持有A股占本公司股份比例为19.38%﹔持有H股占本公司股份比例为0.62%。

　（4）上述股东没有通过信用证券账户持有本公司股票。

　第五章 涉及财务报告的相关事项

　5.1 关于会计政策的变更

　有关详情请参阅本年财务报表附注3。

　■

　招商银行股份有限公司

　第九届董事会第三十次会议决议公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第三十次会议通知于2015年1月14日发出，会议于2015年3月17日—18日在深圳招银大学召开。李建红董事长主持了会议，会议应参会董事18人，实际参会董事18人，会议有效表决票为18票，本公司9名监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了本公司《2014年度董事会工作报告》，并同意提交本公司2014年度股东大会审议。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　二、审议通过了本公司《2014年度行长工作报告》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　三、审议通过了本公司2014年度报告全文及摘要，并同意提交本公司2014年度股东大会审议。

　2014年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　四、审议通过了本公司《2014年度财务决算报告》，并同意提交本公司2014年度股东大会审议。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　五、审议通过了本公司《2014年度利润分配预案》，同意按照2014 年度本公司经审计的中国会计准则合并报表口径税后净利润人民币559.11亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配预案如下：

　1.根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计的本公司2014年度净利润人民币518.77亿元的10%提取法定盈余公积人民币51.88亿元。

　2.根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风险资产1.5%差额计提一般准备人民币74.46亿元。

　3.以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息。每10 股现金分红6.70元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A 股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

　4. 2014年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

　会议同意将《2014年度利润分配预案》提交本公司2014年度股东大会审议。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　六、审议通过了《关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案》。

　同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度境内审计的会计师事务所，继续聘请毕马威会计师事务所为本公司2015年度境外审计的会计师事务所。2015年年度财务报表审计、2015年中期财务报表审阅及2015年基准日内部控制审计等费用(包括但不限于差旅费、住宿费、通讯费等全部杂费总额)合计为1114万元人民币，并同意将本决议事项提交本公司2014年度股东大会审议。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　七、审议通过了本公司《2014年全面风险报告》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　八、审议通过了本公司《2014年度风险偏好执行情况报告》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　九、审议通过了《关于修订流动性、市场、汇率和利率部分风险偏好指标的议案》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十、审议通过了《2014年度内部资本充足评估的报告》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十一、审议通过了《关于发行股份及/或购股权的一般性授权的议案》，同意以下事项：

　1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予本公司董事会一般性授权，于有关期间（定义见下文）以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新增A股及/或H 股（合称“股份”)，并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议及购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）；

　（1）除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议、购股权或转股权，而该发售建议、协议、购股权或转股权可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；

　（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的A股及/或H股新股（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券等购股权）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自总股数的20%；

　（3）董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》（不时经修订）及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。

　2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获股东大会通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：

　（1）本公司下届年度股东大会结束时；或

　（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满当日；或

　（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本项议案赋予董事会授权之日。

　3.授权董事会于根据本项议案第1段决议发行股份的前提下，增加本公司的注册资本，以反映本公司根据本决议案第1段而获授权发行股份数目，并对本公司的公司章程做出其认为适当及必要的修订，以反映本公司注册资本的增加，以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续以实现本项决议案第1段决议发行股份以及本公司注册资本的增加。

　4.本公司经股东大会通过发行股份一般性授权及国家有关部门批准后，发行所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充资本金。

　5.为提高决策效率，确保发行成功，董事会届时可转授权相关董事办理与股份或购股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）发行有关的一切事宜。

　董事会行使一般性授权在发行A股时，本公司无需再召集类别股东会；如根据中国境内相关法律之规定，即使获得股票发行一般性授权，仍需召集股东大会，则仍需取得股东大会的批准。

　本决议事项须提交本公司2014年度股东大会审议，并须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十二、审议通过了本公司《2014年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十三、审议通过了本公司《2014年度内部审计工作情况和2015年工作计划的报告》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十四、审议通过了本公司《2014年度社会责任报告》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十五、审议通过了《招商银行金融创新奖评选办法》。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十六、审议通过了《关于向管理层授予股权投资审批权的议案》，同意：

　1、授予管理层不超过3亿元人民币的单笔股权投资审批权。

　2、授予管理层不超过本公司上一年度经审计合并口径净资产1%的年度股权投资审批权。

　3、上述审批权适用于本集团并表范围内各法人主体的股权投资，管理层可部分转授权，转授权比例不超过董事会对管理层授权的50%；

　4、管理层在授权范围内实施股权投资后一个月内应向董事会报告（含项目与银行业务相关性分析）；

　5、管理层根据上述授权，组织修订本公司股权投资管理办法，并调整子公司股权投资权限。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十七、审议通过了《关于设立悉尼分行的议案》，同意本公司：

　1、设立招商银行悉尼分行；

　2、管理层启动设立招商银行悉尼分行的相关工作并向境内外监管机构报送相关材料；

　3、按照监管要求向拟建招商银行悉尼分行拨付相应营运资金。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　十八、审议通过了《关于设立招商银行（卢森堡）有限公司的议案》，同意本公司：

　1、设立招商银行（卢森堡）有限公司；

　2、管理层启动设立招商银行（卢森堡）有限公司的相关工作并向境内外监管机构报送相关材料；

　3、按照监管要求向拟设招商银行（卢森堡）有限公司拨付注册资本。

　同意：18票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告

　招商银行股份有限公司

　董事会

　2015年3月18日

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　招商银行股份有限公司

　第九届监事会第十九次会议决议公 告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届监事会第十九次会议通知于2015年1月14日发出，会议于2015年3月17日-18日在深圳招银大学召开。刘元监事长主持了会议，会议应参会监事9名，实际参会监事9名，总有效表决票为9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本次会议审议通过以下议案：

　一、审议通过了《2014年度行长工作报告》。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　二、审议通过了2014年度报告全文及摘要。

　监事会对本公司2014年度报告（含年报摘要）进行了审核，并出具如下审核意见：

　1、本公司2014年度报告（含年报摘要）的编制和审议程序符合有关法律、法规、公司章程和公司相关内部管理制度的规定；

　2、本公司2014年度报告（含年报摘要）的内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映出本公司报告期内的经营管理情况和财务状况等事项；

　3、监事会提出本意见前，没有发现参与2014年度报告（含年报摘要）编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　三、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　四、审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　监事会认为，本公司2014年度利润分配预案履行了本公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的《关于从2012年度起提高股利现金分红比例的议案》的相关决议内容，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的指导性要求，同时能保证本公司2015年资本充足率可满足中国银监会相关监管要求。监事会同意将本项议案提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　五、审议通过了《关于聘请2015年度会计师事务所及其报酬的议案》。

　监事会同意将本项议案提交本公司2014年度股东大会审议批准。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　六、审议通过了《2014年全面风险报告》。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　七、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　监事会同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性以及内部控制执行情况的说明，同意披露本公司《2014年度内部控制评价报告》。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　八、审议通过了《2014年度社会责任报告》。

　监事会同意披露本公司《2014年度社会责任报告》。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　九、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　监事会同意将本报告提交本公司2014年度股东大会审议。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　十、审议通过了《2015年度监事会工作计划》。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　十一、审议通过了《关于监事会提名委员会成员变更的议案》。

　同意由黄丹女士接替余勇先生担任本公司第九届监事会提名委员会委员。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　十二、审议通过了《监事会对董事会九届三十次会议召开情况的监督意见》。

　2015年3月17日至18日，监事会刘元、朱根林、安路明、刘正希、潘冀、董咸德、靳庆军、熊开、黄丹等9名监事列席了董事会九届三十次会议，对董事会会议的召开和议案审议情况进行了监督，并发表意见如下：

　招商银行股份有限公司第九届董事会第三十次会议以现场会议方式在深圳招银大学召开。会议应参会董事18名，实际参会董事18名。监事会认为，第九届董事会第三十次会议的召开、议案审议和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。各位董事能够在会上积极参与各项议案的研究讨论，充分发表专业意见，独立董事就相关重要事项发表了独立意见。全体参会董事均认真履行了职责。

　同意：9 票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告

　招商银行股份有限公司

　监事会

　2015年3月18日

　A股股票代码：600036