稽查。2014年12月23日公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2014]10号）。根据前述《行政处罚事先告知书》中列明的经查明事实，2008年上海家化时任董事长葛文耀安排上海家化退休职工管理委员会等单位和个人投资吴江市黎里沪江日用化学品厂（以下简称“沪江日化”）。2009年-2012年，沪江日化系上海家化主要供应商之一。前述事项引发了公司根据规定连续发布关于股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告，给公司利益造成了不可挽回的严重损害。葛文耀作为上海家化时任董事长，对该等损害的发生负有主要领导责任。公司董事会根据葛文耀的前述具体情况，酌情决定按照授予价格进行回购并注销葛文耀已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为306,000股，回购价款为人民币3,347,640 元，每股10.94元。

　四、根据公司五届十七次董事会审议通过的《关于回购并注销王茁尚未解锁股权激励股票的议案》，公司董事会已决定王茁已获授但尚未解锁的全部股权激励股票不予解锁，按照授予价格进行回购并注销，数量为315,000股，回购总价款为人民币3,446,100元，每股10.94元。

　综上，本次回购的尚未解锁的全部股权激励股票的数量为1,293,750 股，回购总价款为人民币14,153,625 元，每股10.94元。

　根据公司2011年度股东大会有关决议，股东大会授权董事会办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜，包括股本变更、工商登记变更等相关事宜。

　公司独立董事发表意见，同意上述议案。

　以上议案尚需提交股东大会审议。

　11、审议通过关于续聘公司2015年度财务及内控审计机构的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担当本公司2015年度财务报告审计及内控报告审计机构。

　公司2015年拟支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015年度财务报表审计报酬198万元、内控审计报酬130万、阅读公司2015年度英文版财务报告报酬5万元及部分子公司（销售、佰草、高夫）2015年度财务报表审计报酬38万元。以上价格均包括市内差旅费用，不包括税费及会计师前往各地子公司现场审计的差旅费。

　该事项尚需提交股东大会审议。

　12、审议通过关于公司与平安银行间银行业务关联交易的2014年执行情况及2015年度预计情况的议案；

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。

　《上海家化联合股份有限公司与平安银行间银行业务关联交易的2014年执行情况及2015年度预计情况的公告》请见当日公告（临2015-009）。

　13、审议通过关于公司与上海高砂香料有限公司日常关联交易的议案；

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。

　《上海家化联合股份有限公司与上海高砂香料有限公司日常关联交易公告》请见当日公告（临2015-010）。

　14、审议通过公司与上海易初莲花连锁超市有限公司日常关联交易的议案；

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事谢文坚、童恺、吴英华回避表决。

　《上海家化联合股份有限公司与上海易初莲花连锁超市有限公司日常关联交易公告》请见当日公告（临2015-011）。

　15、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》首期股票增值权权益生效的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

　公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》 第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：

　“本方案项下分三期授予的股票增值权应分别以审议2014年、2015年、2016年年度报告的董事会召开日为权益生效日。本方案在2014-2016年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，奖励对象达到绩效考核目标时其在对应年度中获得的股票增值权权益方可生效。各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　奖励对象未能达到绩效考核目标时，其未能达到绩效考核目标所对应的股票增值权由公司取消，但无论是否达到绩效考核目标，应至少保留奖励对象首期授予股票增值权的1/3即161,551份股票增值权于审议2014年年度报告的董事会召开日生效。”

　2014年度公司实现营业收入53.35亿元，比2013年度增长19.38 %，增长率超过16%。经公司董事会审核，公司于2014年5月12日授出的董事长长期奖励方案首期股票增值权484,653份全部生效。

　16、审议通过关于《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第二期股票增值权授出的议案；

　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，通过本议案。董事谢文坚回避表决。

　公司2014年第二次临时股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2014年董事长长期奖励方案》第五章“奖励方案的股票增值权数量”中规定：“本方案采用国际通用的布莱克-肖尔斯期权定价模型，拟授予奖励对象每份股票增值权与一股上海家化A股股票挂钩，按可行权日的起始日为定价模型距离到期日时间（T）分三年三期授予，其中首期授予484,653份股票增值权；第二期、第三期授予数量由董事会届时审议决定，每期授予的股票增值权所对应的虚拟股票总价值不低于首期授予时的股票增值权所对应的虚拟股票总价值。”

　第六章“奖励方案有效期、授权日、权益生效日、可行权日”中规定：

　“首期股票增值权授权日在上海家化股东大会审议批准本方案后由公司董事会确定。授权日应自公司股东大会审议通过奖励方案之日起30日内，届时由公司召开董事会对奖励对象进行授权，并完成公告等相关程序。第二、三期股票增值权应分别于审议2014年、2015年年度报告的董事会上对奖励对象进行授权。”

　第八章“股票增值权的获授条件”中规定：

　“奖励对象未发生如下任一情形，才能获授股票增值权：

　（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）奖励对象单方面终止劳动合同、辞职的；

　（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。”

　根据上述规定，经公司董事会审核，公司董事长谢文坚先生满足第二期股票增值权获授条件，董事会决定授出第二期股票增值权，第二期股票增值权授权日为2015年3月17日，第二期股票增值权行权价格为公司五届二十三次董事会召开日前30个交易日的公司股票平均收盘价，即38.48元／份，第二期股票增值权数量为474,782 份。

　17、审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》及摘要并提交股东大会审议；

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事曲建宁、冯珺回避表决。

　为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》，公司独立董事发表独立意见，同意该议案。公司监事会对该计划中本次激励对象名单进行了核查。监事会认为，计划中确定的激励对象符合有关规定，其主体资格合法、有效。核查意见请见本公司监事会决议公告（临2015-012）及上海证券交易所网站。

　该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》摘要请见当日公告（临2015-013）。《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》及独立董事意见请见上海证券交易所网站。

　18、审议通过《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》并提交股东大会审议；

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事曲建宁、冯珺回避表决。

　《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划实施考核办法》请见上海证券交易所网站。该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。

　19、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案；

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，通过本议案。董事曲建宁、冯珺回避表决。

　为具体实施公司股票激励计划，提请股东大会就股票激励计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股票激励计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　（2）确定股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁、行权所必需的全部事宜；

　（3）对激励对象的解锁、行权资格和条件进行审查确认，按照股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁、行权的全部事宜；

　（4）因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量、授予价格时，按照股票激励计划规定的原则和方式进行调整；

　（5）在出现股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办理该部分股票回购注销所必需的全部事宜；

　（6）在与股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（7）在董事会认为必要时可决议终止实施股票激励计划；

　（8）签署、执行、修改、终止任何与股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

　（9）为股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

　（10）实施股票激励计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为股票激励计划的有效期。

　该议案尚须报中国证监会备案无异议后提请公司股东大会审议。

　20、审议通过《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　为调动员工工作的积极性，实现公司长期持续的发展，会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会提交的《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要，公司独立董事发表意见，同意该议案。公司监事会发表意见，本持股计划有利于公司的持续发展，符合公司与公司股东的整体利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。监事会意见请见本公司监事会决议公告（临2015-012）及上海证券交易所网站。

　该议案尚须通过职工代表大会征求员工的意见，并提请公司股东大会审议。《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》摘要请见当日公告（临2015-013）。《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》及独立董事意见请见上海证券交易所网站。

　公司后续将及时披露员工持股计划的进展情况。

　21、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　为具体实施公司员工持股计划，提请股东大会就员工持股计划的有关事宜向董事会授权，授权事项包括：

　1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施员工持股计划的以下事项：

　（1）确认激励对象参与员工持股计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量；

　（2）确定员工持股计划的资金来源和股票来源方式；

　（3）确认员工持股计划的存续期、锁定期，以及计划变更、终止的条件及全部事宜；

　（4）确认员工持股计划的股票管理、锁定、归属条件以及权益处置的全部事宜；

　（5）确认员工持股计划的实施的履行程序；

　（6）在与员工持股计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定，但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准的，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　（7）在董事会认为必要时可决议终止实施员工持股计划；

　（8）签署、执行、修改、终止任何与员工持股计划有关的协议和其他相关协议；

　（9）为确保员工持股计划的实施，与相关第三方中介机构的沟通和协议的签署、修订和执行；

　（10）实施员工持股计划所必需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需要由股东大会行使的权利除外。

　2、提请股东大会授权董事会，就员工持股计划签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与员工持股计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

　3、提请股东大会同意，向董事会授权的期限为员工持股计划的有效期。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　22、审议通过关于批准公司进行投资理财的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　鉴于公司现金充裕，为提高公司资金的收益，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，公司拟进行总额为15亿元人民币的投资理财项目，其中资金主要用于本金较安全的固定收益投资项目，包括但不限于国债回购、银行理财产品等项目。公司同时进一步完善货币投资理财的审批流程，以保证资金安全、有效。

　此议案尚需提交股东大会审议。

　23、审议通过关于执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则的议案；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案

　一、本次会计政策变更的概述

　根据公司五届二十次董事会有关决议，公司自2014年7月1日起执行财政部2014年新颁布或修订的相关会计准则。有关公告请见2014年10月31日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（公告编号：临2014-046）。

　二、本次会计政策变更的具体情况

　1、《企业会计准则第2号—长期股权投资》变更的相关情况

　（1）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定和要求，对持有被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资应重新确认为 “可供出售金融资产”。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。

　具体调整如下：

　■

　上述会计政策变更，仅影响“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目，对本公司2013年度和2014年度合并财务报表和母公司财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　（2）根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的规定和要求，投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，即资本公积（其他资本公积），对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。

　具体调整如下：

　■

　上述会计政策变更，仅影响“未分配利润”和“资本公积”两个报表项目，对本公司2013年度和2014年度合并财务报表和母公司财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　上述信息公司已于2014年10月31日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站进行了披露（公告编号：临2014-046）。

　2、《企业会计准则第37号—金融工具列报》变更的相关情况

　根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》规定和要求，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。 本公司发行的限制性股票存在回购义务，应在取得该款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。

　具体调整如下：

　■

　上述会计政策变更，影响“其他应付款”和“库存股”两个报表项目，使本公司负债总额增加，所有者权益总额减少，总资产不变。

　3、《企业会计准则第30号—财务报表列报》变更的影响

　根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的规定和要求，本公司将递延收益、其他综合收益单独列报，将外币报表折算差额项目并入其他综合收益，并对年初数采用追溯调整进行调整。

　具体调整如下：

　■

　上述会计政策变更，对本公司2012年度、2013年度和2014年度合并财务报表和母公司财务报表的总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　4、公司执行财政部自2014年1月以来修订的或新发布的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等准则规定对公司财务报表无实质性影响。

　三、本次会计政策变更的累计影响

　2013年1月1日和2013年12月31日的合并资产负债表调整前后比较如下：

　■

　2013年1月1日和2013年12月31日的母公司资产负债表调整前后比较如下：

　■

　24、审议通过关于召开2014年度股东大会的议案。

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　董事会决定召开2014年度股东大会，审议上述有关议案。《上海家化联合股份有限公司2014年度股东大会通知》请另见本日公告（临2015-014）。

　三、上网公告附件

　独立董事意见

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-009

　上海家化联合股份有限公司

　关于公司与平安银行间银行业务关联交易

　的2014年执行情况及2015年度预计情况的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为加强对本公司及其下属子公司关联交易的有效管控，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司对2014年度关联交易执行情况和2015年度关联交易预计情况说明如下：

　一、关联交易概述

　2005年12月12日，公司开立了深圳发展银行上海花木支行账户，2012年7月，深圳发展银行更名为平安银行； 2012年3月22日公司开立了平安银行深圳桂园支行账户。两个账户除存入、支出外，还用于董事会授权范围内的保本理财产品的购买。

　二、关联方情况

　1、企业名称：平安银行股份有限公司

　企业性质：上市公司

　注册地址及办公住所：广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦

　法定代表人：孙建一

　成立日期：2008年11月6日

　营业执照注册号码：440301103098545

　总股本：95亿元

　经营范围：办理人民币存、贷、结算、汇兑业务；人民币票据承兑和贴现；各项信托业务；经监管机构批准发行或买卖人民币有价证券；外汇存款、汇款；境内境外借款；在境内境外发行或代理发行外币有价证券；贸易、非贸易结算；外币票据的承兑和贴现；外汇放款；代客买卖外汇及外币有价证券，自营外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；保险兼业代理业务；黄金进口业务；经有关监管机构批准或允许的其他业务。

　2、关联关系

　2012年1月本公司第一大股东上海家化（集团）有限公司完成改制，中国平安保险（集团）股份有限公司成为本公司最终控股股东，由于本公司和平安银行同受中国平安保险（集团）股份有限公司控制，因此平安银行成为公司的关联方。公司2012年3月22日公司开立的平安银行深圳桂园支行账户为关联方账户。

　公司2005年12月12日开立了深圳发展银行上海花木支行账户，2012年7月深圳发展银行正式更名为平安银行，中国平安保险（集团）股份有限公司成为重组后平安银行控股股东。从2012年7月开始，平安银行上海花木支行账户成为关联方账户。

　三、2014年度关联交易的执行情况

　2014年公司与平安银行的交易情况统计如下：

　单位：元

　■

　（注：上述累计增加、累计减少科目中除包括存入、支出外，还包括定期存款与活期存款之间的划转。）

　2014年公司董事会批准的与平安银行间日常银行业务的关联交易额度为日均余额控制在1.5亿元人民币以内，2014年全年公司均按照上述要求进行了有效控制和执行。

　四、2015年度关联交易预计情况

　公司预计2015年将与平安银行股份有限公司发生日常的存取款、资金理财、集团现金管理、供应链金融服务等业务的关联交易，合计日均余额控制在1.9亿元人民币以内。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、关联交易的目的

　用于日常经营活动资金收付，如有资金暂时闲置则购买保本理财产品或存入定期存款以获取更高利息收益；集团现金管理和供应链金融可以帮助公司全方位管理集团资金运转，把握供应商和经销商的经营水平及资金状况，最大化资金的利用效率。

　2、关联交易对上市公司的影响

　为上市公司提供优质金融服务，提高资金利用效率。

　六、交易定价原则

　公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益。具体定价原则如下：

　1、存款业务：存款利率按中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行（在国家规定允许的范围内上浮）。

　2、理财产品选择合适期间的保本产品中收益率合适的产品。

　3、集团现金管理、供应链金融服务等增值业务定价参考提供类似服务的其他银行报价，选择较为优惠的价格。

　七、关联交易协议签署情况

　账户活期存款收支以银行回单及账户余额对账单为依据，不签署协议；定期存款以存单或银行回单为依据，不签署协议；定制理财产品签署书面理财合同；网上银行理财产品以网上申购协议（电子版）为依据，不签署书面理财合同。其他银行增值业务以签署的协议为依据。

　特此公告。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-013

　上海家化联合股份有限公司关于《公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》摘要和《公司员工持股计划（草案）》摘要的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股权激励方式：限制性股票和股票期权二者相结合

　股权激励股份来源：定向发行

　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：260.62万股

　员工持股计划股份来源：由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票

　员工持股计划涉及的标的股票总数：15.09万股

　一、公司基本情况

　上市时间：2001年3月15日

　注册地：上海市保定路527号

　主营业务：化妆品生产及销售

　董事会、监事会、高管层构成情况：

　公司董事会由8名董事组成，分别是谢文坚、童恺、吴英华、曲建宁、冯珺、张纯、苏勇、傅鼎生，其中张纯、苏勇、傅鼎生三名是独立董事；公司监事会由3名监事组成，分别是朱倚江、汪建宁、张宝娣，其中汪建宁、张宝娣2名为职工代表监事；公司高管是副总经理方骅、副总经理兼大众消费品事业部总经理叶伟敏、副总经理兼佰草集事业部总经理黄震。

　二、最近三年业绩情况：

　1、主要会计数据

　单位：元

　■

　2、主要财务指标

　■

　三、公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）及员工持股计划（草案）摘要

　上海家化联合股份有限公司五届二十三次董事会和五届十次监事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2015年股票期权与限制性股票计划（草案）》《上海家化联合股份有限公司员工持股计划（草案）》，现将摘要公告如下，全文请见上海证券交易所网站。

　上海家化联合股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　上海家化联合股份有限公司

　2015年员工持股计划

　（草案）摘要

　二零一五年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别声明

　1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

　2、本员工持股计划的参加对象为符合本草案规定条件、经董事会确定的与上海家化签订劳动合同的正式全职员工。

　3、本员工持股计划的资金来源为基于公司业绩目标达成提取的持股计划奖励金。

　4、2015年员工持股计划的股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票，涉及的标的股票总量约为15.09万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.0224% 。本员工持股计划涉及的标的股票总量累计不得超过公司股本总额的10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

　5、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。

　6、本员工持股计划每年所购买的公司股票自上海家化发布标的股票登记至本期持股计划名下的公告之日起设立不少于36个月的锁定期。锁定期内不得进行交易，锁定期结束后归属至计划持有人。

　7、由持股计划持有人会议确认持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

　8、本员工持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本持股计划设立专门的信托计划，以法律法规允许的途径购买和持有上海家化股票。

　9、本员工持股计划由董事会审议，征询职工代表大会意见，由股东大会批准后实施。

　10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　一、释 义

　在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　二、本计划的目的与原则

　(一)本计划制定的目的

　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定持股计划草案。本计划的目的为：

　本计划为中长期计划，公司建立长期机制，调动员工工作的积极性，实现公司长期持续的发展；

　有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，在股东、公司与员工之间建立起利益共享、风险共担的机制，并建立起内部员工对公司经营管理的长效监督机制；

　进一步完善公司的薪酬激励体系，更好地吸引、激励和留用人才，提升人才竞争优势；

　有效调动公司员工的积极性，使员工共同关注公司的持续、健康发展，倡导以公司业绩为导向的绩效文化，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　(二)本计划遵循的原则

　合法合规：符合国家相关法律法规；

　绩效导向：与公司和个人业绩挂钩，体现绩效导向的公司文化和价值观，挂钩标准和考核结果公开、公平、公正；

　长期机制：锁定期满后归属，鼓励公司员工长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展；

　自愿参与：本持股计划本着自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司持股计划。

　三、持股计划参与对象及份额分配

　(一)持股计划参与标准及覆盖范围

　持股计划的参与对象为符合本草案规定条件、经董事会确定的与上海家化签订劳动合同的正式全职员工，且依据公司绩效考核制度，参与计划时上年度考核结果为B（良好）及以上的人员，方具有获得授予本计划项下权益的资格。根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：

　■

　符合参与标准的持有人共计1183人。持有人中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有持有人必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同或聘用合同。

　(二)持股计划的持有人及份额分配

　参加持股计划的具体员工及份额分配由董事会确定，参与人预计共计1183人。

　■

　四、资金来源、股票来源和规模

　(一)计划的资金来源

　公司提取的持股计划奖励金与2014年度公司业绩的完成情况挂钩，根据财务报告审计的结果，2014年公司完成了2014年年初董事会制定的公司经营业绩指标的目标值，因此公司成立对应的持股计划奖励金，依据占持有人薪酬的一定比例确定公司持股计划奖励金的额度。2015年员工持股计划的资金总额为634.37万元。

　(二)计划涉及的股票标的和来源

　持股计划股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

　若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。

　员工持股计划涉及的标的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1% 。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　2015年员工持股计划涉及的标的股票数量约为15.09万股，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的0.0224%，股票来源为由公司授权的管理方在二级市场购买公司股票。

　本计划草案对于员工持股计划涉及的标的股票数量的测算，是以2015年持股计划奖励金为基础，并以标的股票2015 年3月18日的收盘价42.04元作为员工持股计划全部股票平均买入价格的假设前提下计算得出。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。

　持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

　公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

　五、本计划的存续期、锁定期、变更和终止

　(一)计划的存续期

　每期员工持股计划存续期为48个月，自公司公告标的股票登记至当期员工持股计划时起计算。存续期届满之后计划自行终止。

　(二)计划的变更和终止

　公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本计划由股东大会或股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止。

　如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：

　公司申请破产、清算、解散；

　继续实施本计划将导致与国家届时的法律、法规或规范性文件相冲突；

　公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本计划；

　公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本计划；

　相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。

　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案。

　六、股票管理、锁定与归属

　(一)股票管理

　本持股计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买标的股票的，自持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买。

　(二)股票的锁定

　本持股计划所对应的标的公司股票自上海家化发布标的股票登记至本期持股计划名下的公告之日起设立36个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。

　(三)股票的归属

　每一期持股计划锁定期结束后，根据锁定期间的个人绩效表现决定归属情况。

　根据考核表达成情况，考核评价等级分为五档：

　■

　锁定期间个人绩效考核须均达到B及以上方可全部归属，具体原则如下：

　■

　七、本计划的管理机构及职责

　股东大会是公司的最高权力机构，负责确定持股计划的原则、框架，并最终审议批准持股计划的相关事项，包括持股计划的确认、变更、终止和存续期延长，以及其他应由股东大会决定的事项。

　公司董事会负责拟定本持股计划，提交股东大会审议，并在股东大会授权下审议本持股计划的相关具体事宜。

　薪酬与考核委员会是董事会下设机构，负责拟定持股计划草案；审议上海家化管理层参与持股计划的必要事项，并提交董事会审议。

　管理委员会由公司董事会确认，负责持股计划的日常管理，包括拟定年度计划持有人名单、持股计划的资金额度审核；并就管理层必要审议事项提交董事会薪酬与考核委员会审议；就其他人员相关议案按公司规定流程发起审议。

　资产管理机构是本持股计划的受托管理机构，根据本持股计划相关资产管理协议的约定，成立和运营资产管理计划。

　本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

　审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等；

　对本持股计划的存续期延长作出决定；

　对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；

　授权董事会管理本持股计划其他具体事宜。

　八、持有人权益的处置

　(一)员工所持权益的处置办法

　存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付计划授予后的其他相关费用；因各种原因导致无归属对象的股份，每年由管理委员会委托资产管理机构变现后将资金归还公司。符合其他规定的前提下，员工持股计划权益在存续期内的处置办法为：

　存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务，未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　持有人与公司解除劳动合同，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，已归属部分的权益需在持有人解除劳动合同之日起2个月内结清，取消其未归属部分份额。

　持有人所持权益不作变更的情形

　职务变更

　存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　丧失劳动能力

　存续期内，持有人因工丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　退休

　存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　死亡

　存续期内，持有人发生死亡情形的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　(二)员工持股计划期满后的处置办法

　存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。

　本员工持股计划存续期满不展期的，存续期届满后20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

　九、本计划的履行程序

　独立董事和监事会应当对持股计划发表独立意见。

　董事会审议通过持股计划，并公告董事会决议、持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见。

　公司召开职工代表大会，就持股计划充分征求员工意见。

　公司聘请律师事务所对持股计划发表法律意见，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。

　公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征求意见情况及相关决议。

　股东大会审议持股计划，采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

　十、资产管理机构的选任、协议主要条款

　(一)持股计划管理机构的选任

　选任华宝信托有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。

　(二)管理协议的主要条款

　资产管理计划名称: 上海家化联合股份有限公司员工持股信托计划

　类型：股票型单一信托

　资产委托状况：

　本员工持股计划设立时资金总额不超过634.37万元。

　委托资产的投资

　本员工持股计划设立时的现金资产主要通过二级市场购买上海家化股票。在员工持股计划约定锁定期满后归属，锁定期内不得进行交易。

　委托人的权利与义务

　委托人的权利：

　对信托财产的管理情况拥有知情权；

　监督受托人的受托管理情况，向受托人发出指令；

　对未分配权益有再分配权；

　指定受益人并代表受益人；

　因受托人过失，有权要求受托人赔偿损失。

　委托人的义务：

　承诺资金来源合法合规；

　按约定及时、足额将资金划至信托财产专用银行账户。当到账资金与缴费账单不一致时，立即进行处理；

　向受托人及时、准确的提供计划管理所必须的资料和信息。信息变更时，及时提供变更信息；

　及时足额向受托人支付管理费用；

　代表受益人与受托人协商、确定计划存续期间事宜；

　按法律法规规定缴纳相关税费。

　特别风险提示

　本信托集中持有单一上市公司股票，且所持有的股票存在36个月的锁定期。在管理和运作本计划中，可能存在以下风险：市场风险、流动性风险、原状返还风险、信用风险、操作风险、道德风险、其他风险等。

　管理费、托管费与其他相关费用

　管理费：按照信托财产净值和约定的管理费率逐日计算，具体费率和收费方式由上海家化和华宝信托双方协商确定。此费用由上海家化另行支付。

　其他相关费用：在管理、运用、处分信托财产过程中发生的其他相关费用按实际发生金额从信托财产中支付。

　资产管理计划的清算与终止

　合同终止且实际赎回完成后按双方约定的工作日内完成清算并出具清算报告，受托人按照上海家化出具的书面指令将清算资金划入上海家化指定账户。

　上海家化联合股份有限公司

　二零一五年三月

　上海家化联合股份有限公司

　2015年股票期权与限制性股票激励计划

　（草案摘要）

　二零一五年三月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律法规和规范性文件以及上海家化联合股份有限公司 （以下简称“上海家化”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

　2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

　3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计260.62万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.3876%，具体如下：

　(1)股票期权激励计划

　公司拟向激励对象授予80.80万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.1202%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

　(2)限制性股票激励计划

　公司拟向激励对象授予179.82万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额的0.2674%。

　4、本激励计划的首次授予对象范围包括：公司及子公司董事、高级管理人员、公司核心人才和管理骨干，及董事会认为需要以此方式进行激励的其他员工，共计333人。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定；公司独立董事、监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象情形。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

　5、本次授予的股票期权的行权价格为42.04元，不低于下列价格较高者：

　(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价42.04元

　(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价38.67元

　本次授予的限制性股票的授予价格为19.61元，授予价格不低于本计划草案摘要公布前20个交易日公司股票交易均价39.22元（前20个交易日股权交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　6、本激励计划有效期为自股票期权和限制性股票授予日起四年。自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起48个月内分三期行权/解锁，具体时间安排如下表所示：

　■

　本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同，行权/解锁的公司业绩条件为：以2013年业绩为基准，2015、2016、2017年营业收入相对于2013年增长率分别不低于37%，64%，102%，同时2015、2016、2017年加权平均净资产收益率均不低于18%。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票及重大资产交易的行为，则新增加的净资产不计入自交易完成之日起12个月内的净资产计算。

　7、上海家化在本激励计划授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票/期权数量、授予/行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票/期权数量、授予/行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

　8、激励对象行使股票期权或购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。上海家化承诺不为激励对象依股权激励计划行使股票期权或购买限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　9、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、上海家化股东大会批准。

　10、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　11、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　一、释 义

　在本计划中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　■

　二、激励计划的目的

　为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，吸引和稳定优秀人才，提升公司的核心竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司章程》，制定本股票激励计划。本激励计划目的为：

　(1)进一步完善公司的薪酬激励体系，更好地吸引、激励和留用公司核心人才及管理骨干，提升人才竞争优势。

　(2)有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，在股东、公司与人才之间建立起利益共享、风险共担的机制。

　(3)有效调动公司管理层及公司所需的其他核心人才的积极性，使各方共同关注公司的持续、健康发展，倡导以公司业绩为导向的文化，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　(4)兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司持续、健康、高速的长远发展，为股东带来更高效、更持久的回报。

　三、激励计划的管理机构

　(1)股东大会作为公司的最高权力机构，负责审核批准本激励计划的实施、变更和终止。

　(2)公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

　(3)公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

　(4)独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　四、激励对象的确定依据和范围

　（一）激励对象的确定依据

　(1)激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（下转B053版）