一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　三管理层讨论与分析

　报告期内公司实现了53.35亿元营业收入，同比增长19.38%，其中产品销售收入同比增长20.16%，销售费用同比增加21.48%， 管理费用同比增加6.89%，财务费用为净收入2453万元，营业利润同比增长20%，归属于母公司所有者的净利润为8.98亿元，同比增长12.22%。本年度公司对江阴天江药业有限公司的股权投资的持有意图发生改变，计提递延所得税费用7516万元，剔除此影响，本年度归属于母公司的净利润较上一年增长21.61%

　2014年是上海家化的变革之年。公司面对增长放缓的市场环境和内部由于管理团队更替带来的波折，直面挑战，勇于革新，在公司的各个方面进行了管理改革，摒弃了制约公司发展的制度，引进了先进的管理方法，为公司实现长期，健康，快速的增长奠定了坚实的基础。在稳步推进各项管理改革的同时，公司上下齐心，克服挑战完成了年初制定的销售和利润增长目标。

　从外部发展环境上分析，2014年中国宏观经济形势不甚乐观，经济结构调整所带来的阵痛明显影响到经济增长速度和居民消费增速，分别下降至7.4%和12%。根据尼尔森的最新数据，个人护理行业的增速在2014年也放缓至7%。中国日化行业的渠道结构也在发生着快速而深刻的变革，电子商务和化妆品专营店渠道的快速发展，造成了百货和商超两大传统渠道的增速放缓和市场总体占比下降。一方面，这对包括上海家化在内的传统日化企业带来了销售挑战。另一方面，这一变化也为国内民营新兴的化妆品企业带来了发展的良机。因此，化妆品行业的竞争日趋激烈，我们除了要面对传统的跨国巨头，也要警惕增长势头迅猛的民营日化企业。

　内部管理上遇到的挑战也是巨大的。2013年年底，公司由于关联交易信披违规，受到证监会的立案稽查，对公司员工士气造成影响。2014年年初，内控审计出具了否定意见，并因此造成后续的管理层变动和媒体的大幅报道。另外，电商团队的大调整，高夫品牌的渠道调整，OEM供应商加工模式的变化和名单调整等等都对企业的管理带来了前所未有的挑战。

　但是，公司高管团队，抓住挑战带来的变革机遇，不畏困难，有针对性的采取有力措施，在战略制定，品牌发展，渠道建设，供应链优化，科研创新，人事管理，后台建设等各个方面进行了全面的改革，并取得了初步的成效。这些改革带来的变化为公司今后的发展打下了良好的基础。

　2014年主要工作回顾:

　战略制定：公司在2014年年初聘请了贝恩咨询来协助公司中高层管理团队共同制定五年发展战略，设定了清晰的发展目标，匹配了有效的竞争手段，制定了明确的推进计划。公司力争在2018年实现营业规模120亿人民币，市场份额排名从现在的第十前进到第五。公司的主营业务将聚焦三大领域，即美容护肤，个人护理和家居护理。公司的资源将集中投入在五大品牌佰草集，六神，美加净，高夫，启初。这五大品牌分别对应了公司将关注的五大细分市场，即中高端女士护肤，大众个人护理，大众女士护肤，男性护肤，婴童护理。实现战略发展目标将通过提升四大核心竞争力：1）系统有效的运用中国文化，2）加强分销管理和强化终端掌控，3）高质量和快速的响应中国市场需求，4）利用新技术，接近并锁定消费者。

　品牌发展：公司强化了品牌经理负责制，使品牌经理从顾客需求出发，可以全渠道的整合品牌形象和费用投入，使品牌的核心资产得以加强，与消费者的沟通得以清晰。佰草集加大传播投入，继续植根中国文化，尝试文化营销，结合中国传统节日，如七夕情人节，推出具有中国文化特色的事件营销和限量版礼盒。六神品牌继续维持其在花露水市场上的强势地位，并重点关注年轻人群的使用推广。今年启用在年轻人中人气颇高的姚晨作为花露水产品的代言人，并借此机会加大宣传投入，提高年轻人群对六神夏季护理用品的关注度。新品牌启初快速进入目标城市的母婴店和商超系统，并在旺季来临之际开始投放电视广告宣传，配合大力度的终端推广活动，使启初品牌的消费者知晓度大幅提升，终端的销售单产逐月提高。

　渠道建设：公司顺应零售市场的结构变化和消费者的购物习惯，大力发展互联网渠道和专业连锁渠道，如化妆品专营店，屈臣氏系统，母婴店。电商团队的重组给公司一个重新发展的机会，对组织架构和人员配置进行优化调整，加强了电商团队与品牌团队的互动和合作，确立了电商不仅仅是销售渠道，更是品牌的传播和建设平台。佰草集在2014年中加强了多渠道发展，抵消了百货渠道疲弱的不利因素，试点了体验型专卖店的模式，并借此完成了CRM新体系的建设。大众消费品事业部的渠道掌控日趋成熟，商超店数增加的同时，铺货率明显提升。在完善传统商超渠道的基础上大力拓展专营店系统，将控制的门店数从900家提升到3800家。最近几年拓展的母婴店系统也已超过4700家。

　供应链优化：在供应链优化方面，为配合公司五年战略发展需要，公司完成了供应链体系的全面诊断，市场对标，未来改进方向设计和实施计划制定。作为项目的一部分，项目组也对青浦中央工厂的搬迁做出了相应的规划。新工厂完成了选址，设计工作也在紧锣密鼓中展开，目标是满足公司未来十年的发展需要并确保工厂的工艺和效率达到世界一流的水平。另外，在2014年中，供应链成功完成公司外协加工方式的转变及结束最大OEM供应商吴江工厂的合作。2014年1月起，所有基地加工模式由成品收购变为纯加工，在完全不影响产品供应的前提下实现了预定的确保产品质量和提升外协加工管理等目标。在生产基地整合调整的同时，将部分原有外协产品调整至中央工厂生产，以提升中央工厂产能利用率。2014年中央工厂产量突破7000万件，同比增长43%。另外，通过采购二元化，大宗原料锁定采购价格和采购成本模型分析，供应链部门最终实现了近7000万元的采购成本降低，超额完成了年度目标。

　科研创新：为了满足公司五年快速发展战略的需要，科研部在2014年采取了多项变革，以鼓励产品创新和加快开发速度。首先，成立技术合作和开发部，充分利用外部资源开展产品开发工作，以释放内部宝贵的开发资源和加快进入新品类的速度。其次，研发部进行了全面的人员和组织机构优化，引进了包括研发部高级总监，包装研究与开发总监等专家型管理人员。研发部内部新设消费者研究部，加强与消费者互动与产品研究。再次，研发部对新产品开发中存在的问题进行了诊断和梳理，对未来产品开发的决策节点、管理机制和开发流程等做了调整和优化。与市场部一起建立了未来八个季度（8Q）产品开发滚动计划表，使产品开发节奏和进度变得清晰明了，对各方的协调配合和管理层的决策起到极大的帮助。最后，在产品开发的过程中，初步建立品牌对接人和项目技术经理，对工作职责，管理机制等进行了梳理和培训。

　人事管理：2014年在咨询公司的协助下，公司中高层管理人员共同制定了新的公司文化“公开透明，奖惩分明，勇于创新，客户满意，诚实进取，互助友爱”，并讨论通过了人才胜任力模型。公司上下进行了全面的人才盘点工作，梳理公司的人才缺口。积极从市场上引进人才，引进了包括首席行政官和首席人力资源官在内的11名总监级以上的中高层管理人员。年底时，建立和启动了上海家化第一次全面的校招工作，面向全国第一流的高等院校，招聘涉及市场营销，销售，科研等多个职能的管理培训生岗位，打造家化人才梯队。另外，公司也设计完成了对标市场并具有竞争力的薪酬方案和福利制度，预计2015年1季度将会实施。人事相关的后勤工作都实现了信息化自动管理，改变了原来耗时耗力且效果不佳的手工台账管理方式。

　后台建设：2014年公司加强了制度建设，建立集中、系统的制度管理平台，开发了线上审批发布系统。对企业重要的制度流程进行规范管理，其中包括：完善危机管理制度，建立危机管理体系；建立间接采购部，并明确了新的政策和流程，规范公司非生产型物质的采购工作；建立信息安全制度，并按规范进行基础设施部署；对子公司股权进行梳理，剥离了非主业子公司业务，清理了子公司中员工个人的持股；启动上海家化公益项目，赞助上海马拉松，设立上海家化公益基金。

　(一) 主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年,公司实现营业收入5,334,659,318.10元，相比去年同期4,468,503,687.01元，同比增长19.38%，其中产品销售收入增长20.16%，占比从去年的98.11%提高到98.74%，主要得益于六神，佰草集，美加净，高夫及启初五大自有品牌和花王的收入增长。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年营业收入5,334,659,318.10元，同比增长19.38%，其中主营业务收入5,323,254,846.50元，同比增长19.54%，分行业及地区收入详见本章行业、产品或地区经营情况分析。

　(3) 新产品及新服务的影响分析

　得益于科研投入继续加大，2014年完成各类产品开发项目共500多项，其中新产品开发百余项，对应产品收入923,029,278.84元，占营业收入17.30%。

　（4）主要销售客户的情况

　本期公司向前5名客户的销售额占年度销售总额的11.07%。

　3成本

　(1). 成本分析表

　单位：元

　■

　(2). 主要供应商情况

　本期公司向前5名供应商采购额占年度采购总额的36.61%。

　4 费用

　本期所得税费用同比增加66%，主要原因为，本公司及广东科达洁能股份有限公司、谭登平、无锡国联卓成创业投资有限公司与中国中药于 2014 年 12 月 31 日签订《关于江阴天江药业有限公司之股权转让协议》，其中，本公司拟向中国中药出售本公司持有的天江药业 23.8378%股权。由于对此权益投资持有的目的发生改变，本公司预计该联营企业股权投资收益无法通过股利形式收回，因此于本年确认递延所得税负债。由此产生的递延所得税负债，预计75,159,045.19元，于本期计提所得税费用，待交易实现时缴纳。

　剔除此影响，本期所得税费用同比增加13%。

　5研发支出

　研发支出情况表

　单位：元

　■

　情况说明

　科研创新是公司发展的源动力，上海家化技术中心是1999年国家经贸委等部门认定的国家级企业技术中心和国家人事部2000年批准的博士后科研工作站。公司自2000年起一直是上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定的高新技术企业。

　2014年公司制定了5年战略规划，为配合公司战略发展，加强研发力量，2014年技术中心调整了组织架构，引进了7名人才，其中中高级管理人员3名。

　技术中心2014年完成各类产品开发项目超过500项，其中新产品开发百余项。2014年公司专利申请数达53项，其中国外申请4项，发明专利19项；2014年企业授权专利40项，其中其它国家/地区外授权专利1项，发明专利6项。目前企业拥有发明专利共计55项，其中国际发明专利14项，1项发明专利为转让。

　技术中心不断加强产品储备和应用基础方面的研究，通过国内产学研结合和国际合作，积极开展技术与产品创新工作。2014年开展了应用基础研究、对外合作研究等30余项研究项目。

　公司在加强技术与产品创新，提高企业核心竞争力的同时，积极参与推动行业技术发展方面的工作。2014年技术中心参与了《去角质啫喱》和《剃须膏、剃须凝胶》2项国家标准的制定工作，为促进行业发展发挥了积极的作用。

　6 现金流

　单位：元

　■

　7其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　公司利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　不适用

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　公司在2013年报中披露的2014年度的经营计划是“2014年公司管理层力争实现营业收入不低于51亿元，其中产品销售收入增长幅度不低于15%，归属于母公司的净利润保持两位数增长，确保经营业绩持续增长”。本年度公司经营计划已经实现。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、

　主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　(三) 资产、负债情况分析

　a) 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　b) 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

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　(四) 核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要体现在四个方面，一是系统、有效的运用中国文化，二是加强分销管理、强化终端掌控，三是快速决策，建立决策驱动型组织，四是新经济模式下与消费者的直接互动。

　1、系统、有效的运用中国文化

　近年来消费领域出现了明显的中国文化复兴势头。中国文化的兴起，也使得在诸多消费品领域，中国元素也成为一个有效的差异化。“越是民族的，越是世界的”，“传统与现代的结合”正在被演绎成与国际性大品牌的有效区隔。

　作为国内最早最系统自主研发基于中草药的化妆品公司，家化深入洞察中国消费者需求，将中国文化与化妆品相结合，从哲学宗教、价值与取向、技术与物质文化、审美与艺术、语言与文字等多维度打造出最适合中国消费者的产品，使家化可以有效地实现差异化定位。佰草集是家化内部实施端到端中国文化元素差异化的最好范例，佰草集从不同维度系统地定义和体现了中国文化元素差异化，并取得了初步成功。在中怡康统计的百货渠道市场表现中佰草集在总体中占第七名，成为前20品牌中唯一的中国民族品牌。另外，在天然细分市场占据第一（表1-1，1-2）。

　公司的其他品牌也汲取中国文化元素，建立自己的优势地位。六神从《本草纲目》的六神丸获取核心成分艾叶、冰片、甘草等，稳占花露水品类70%市场份额，沐浴露品类稳居第四位，清爽功能细分市场占第一。（数据来源：尼尔森零售研究数据库2014年1~12月）

　■

　2、加强分销管理、强化终端掌控

　渠道分销一贯是家化的长项所在，公司除利用好传统的销售渠道，卖场超市、百货商店、品牌专卖店等多个渠道并驾齐驱，还更加注重对新兴渠道——化妆品专营店和电子商务渠道的建设。以佰草集为例，以专柜专卖店为主的渠道建设已覆盖全国重要城市，同时推进自营+加盟的成熟有效销售管理模式和体系，建立立体化终端接触更广泛的消费者。

　渠道延伸的同时，家化明确工作的重点是着力终端掌控，加强终端的精耕细作，提升家化产品在店内产出。公司在物流方式，销售人员配比，销售执行关键环节，店内商品选配、货架陈列、价格与促销管理上均有相应的管理与措施。

　3、快速决策，建立决策驱动型组织

　提高决策速度，对快速变化的中国市场呈现出高适应力。但在保障高决策速度的同时，需要不牺牲决策质量及执行效果。家化作为本土企业，将在决策速度和决策质量上形成对国际竞争对手的优势：由于全球化组织结构，国际竞争对手对中国市场的反应速度较慢，审批流程较复杂。对国内竞争对手的优势体现在：国内竞争对手大部分决策依赖少数领导精英，团队总体能力水平参差不齐，导致决策质量不稳定。公司明确了快速决策的关键要素----- 明确各项关键决策的权责利分配，并建立了关键决策的配套制度。

　4、新经济模式下与消费者的直接互动

　智能手机等新技术的大规模普及改变了消费者行为，新技术帮助厂商有更多途径、更多场合、更直接地与消费者互动。在新经济、新媒体环境下，厂商与消费者将更接近并锁定消费者，有更多直接互动，从而更精准直接地传递信息，更直接听取消费者的喜好或反馈，直接促成交易。家化在2014年紧跟趋势，在这个领域初步取到了不俗的业绩：2014年的双十一，佰草集天猫旗舰店销量同比增长50%以上，排名第十六。高夫天猫旗舰店同比增长117%，男士护肤品类第二。家化其他品牌在电商渠道销量同比增长均突破50%。

　(五) 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　公司持有国泰君安证券股份有限公司股权及其他投资理财的情况详见下表。

　持有非上市金融企业股权情况

　■

　持有非上市金融企业股权情况的说明

　不适用

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　其他投资理财及衍生品投资情况

　单位：元

　■

　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　根据公司四届二十一次董事会和2012年第二次临时股东大会有关决议，公司实施了专户投资理财项目。截至本报告披露日，上述三项专户理财本金及投资收益均已收回。

　3、募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　■

　■

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(六) 公司控制的特殊目的主体情况

　不适用

　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、行业发展趋势

　从权威的欧睿咨询的中国日化行业销售预测来看，中国日化市场仍有很大发展空间，2014-2018的复合平均增长率仍在11.9%，至2018年市场规模在4759亿。

　中国日化市场

　2008-2013销售额复合年均增长率=10.4%

　2014-2018 销售额复合年均增长率=11.9%

　■

　其中护肤品

　2008-2013销售额复合年均增长率=12.0%

　2014-2018 销售额复合年均增长率=13.0%

　彩妆

　2008-2013销售额复合年均增长率=8.9%

　2014-2018 销售额复合年均增长率=11.1%

　洗浴产品

　2008-2013销售额复合年均增长率=6.1%

　2014-2018 销售额复合年均增长率=7.5%

　2、竞争格局/行业集中度

　日化企业整体集中度不高，行业仍处于蓬勃向上的健康发展阶段，行业洗牌还在进行中。

　全国日化企业前四名企业和前八名企业的销售占比（数据来源：Euromonitor C&T China 2014）

　■

　备注：该数据是以百分比的形式表示行业竞争集中度。如：2013年日化行业前四大企业的销售金额总和占全国销售金额的29.8，前八大企业的销售金额总和占全国销售金额的39.0%。

　3、机遇与挑战分析：

　机遇：

　-中国日化市场规模巨大，增速不低，而且集中度不高；

　-日化各功能子类市场都呈现消费升级趋势，高端化、精细化护肤是发展趋势；

　-二三线城市和乡镇市场现代渠道未充分布局，增长潜力很大；

　-渠道百花齐放，特征各不相同：传统百货增长乏力，化妆品专营店快速增长但有待整合，电子商务增长迅猛。如何发挥各渠道优势，打通全渠道获取高速业务高速增长，机遇无限；

　-传统国际性品牌业绩均有所下滑，而以中国文化为依托的中国品牌上升势头明显。

　挑战：

　-中国经济下行和消费增速继续放缓；

　-消费者、零售渠道的精细化需求将对公司管理经营各方面带来严峻挑战；

　-随着新品对市场增长的贡献度下降，产品品类创新门槛更高

　-竞争更加激烈：大型外资企业开始下沉到中低端市场进行竞争，并持续加大投资；本土化妆品品牌利用专营店和电商两个新兴渠道迅速壮大

　(二)

　公司发展战略

　公司的使命是帮助人们生活得更加美丽，更加自信，更加健康。战略目标是打造成一家可持续发展的国际一流的日化企业，持续创造新价值，不断回馈顾客、员工、股东和社会。

　公司2015年的战略指导思想是集中资源打造5大重点品牌来覆盖5大核心细分市场。通过快速提高四大核心竞争力，实现快于市场的业务增长速度，在5大核心细分市场中市场占有率持续提高。确保2018年实现120亿的销售目标及快速的利润增长目标。

　(三)

　经营计划

　2015年公司管理层力争实现营业收入增幅不低于18%，归属于母公司的净利润保持两位数增长，确保经营业绩持续增长。

　具体地讲，公司将围绕六项重点课题开展工作，推动业务更好更快地发展。

　-增加在市场营销方面的投入，根据品牌发展的不同阶段，区分5大品牌的投入策略，研究创新的传播方式，立足于中国文化，实现差异化传播策略，提高市场营销投入回报

　-根据渠道变化趋势，调整渠道结构，进一步加强全渠道市场覆盖，同时通过提高销售队伍的执行力，提高零售终端的掌控力

　-深入挖掘消费者需求，应对市场和渠道的变化趋势，并综合运用中国文化元素，提高优秀产品概念的创造能力；优化现有产品开发流程，做好前瞻的新产品开发储备，协调内外部开发资源，提高产品开发效率；通过传播和渠道的持续投入，打造更多的明星产品

　-通过加强投资并购和现有品牌延伸，寻找符合公司战略方向的业务增长点（主要包括口腔护理、彩妆、差异化护肤、婴童及口服）

　-进一步优化以客户和消费者为导向的工作流程和意识，在不断降低公司端到端的总体供应链成本的同时，提高对内外部客户的服务水平，提高产品在市场上的竞争力

　-引进市场优秀人才；不断提高公司员工的胜任能力和专业能力，建设学习型组织；通过建设新的企业文化，加强企业员工的凝聚力，和责任心；实行以卓越文化和股东文化为导向的薪酬制度，提高核心团队的稳定性和整体员工的工作热情

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据公司五届二十二次董事会及2015年第一次临时股东大会的有关决议，公司拟投资青浦基地迁建项目。经估算，本项目总投资约13.55亿元。项目所需资金部分来自于现有工厂6.66亿人民币征收补偿款，其余部分由公司以自有资金投入。

　(五) 可能面对的风险

　1、中国经济下行和消费增速继续放缓

　2014年，随着经济增长放缓，快消品增长速度也随之减速。目前各方对于未来几年的GDP预期在7%左右，随着政府提出的“经济新常态”，经济进入结构调整的阵痛期。消费品领域增速下滑也会成为“常态”，行业竞争将空前激烈，行业升级亦将进一步加剧。消费者消费意愿和能力将不复之前的快速高涨，取而代之的是更为理性但缓慢的增长阶段。这些都将对公司经营管理的质量与细节提出更高的要求，也势必将影响公司整体的增长速度。

　2、 品牌竞争格局正处于快速变动中，高端品牌、国外植物品牌、国内同类品牌虎视眈眈

　高端竞品在过去的一年中主动发起攻击，渠道不断地向下渗透，产品不断升级，有效地带动了消费者升级，一线高档品牌份额在2014年均有所增加。预计未来，随着高端品牌进一步下沉，二三线消费者消费升级需求加剧，高端竞争品牌威胁巨大。

　国外植物宣称品牌陆续进入中国市场并获得不错的初步业绩。天然植物细分市场正成为各品牌的必争之地，家化在这个领域的领导地位面临空前挑战。家化需要保持并提升在天然领域的优势地位，牢牢把握住天然概念的消费升级趋势。

　3、 新经济模式下的风险与挑战

　互联网带来不仅仅是一个新的销售渠道，互联网带来的是消费者消费理念、品牌商营销模式和零售商销售方式的全方位变化。

　互联网中，消费者由单向、被动接受信息逐渐转向主动搜寻、传播信息，信息壁垒市场转向信息对称、透明市场，随意性消费转向理性消费。消费者决策去品牌化，对产品功效、口碑、价格要素更关注；互联网上媒体逐渐成为消费者购买决策和行为的场所，消费者从激发购买欲望到最终购买决策的路径大大缩短；互联网使得基于数据分析的精准营销，消费者洞察成为可能。百年企业面对新经济模式下的风险，机遇与挑战并行。家化需要在传统渠道之外的新渠道上建立自己的优势，并建立有效的新媒介传播机制。

　4、 新化妆品监管法规将持续造成产品布局和开发风险

　国家在2013年底出台的美白化妆品纳入祛斑类化妆品管理相关要求，以及国产非特殊用途化妆品实行告知性备案，已经在2014年对公司新产品上市时间、美白产品的宣称或者品名产生影响。在未来几年的时间内，这一影响仍将继续存在。

　另一方面，国家正在酝酿的新化妆品标签监督管理条例也将对家化产品的宣称、标签等造成潜在影响，进而影响新品推出节奏、现有产品线包装与宣称调整等潜在可能。

　5、产品被仿制或不正当竞争风险

　公司产品也存在被仿制甚至恶意攻击的风险。公司产品被他人仿制、仿冒将影响公司的品牌形象及公司利益，对公司造成负面影响；竞争对手也可能采取不正当竞争手段，对公司品牌进行恶意攻击，可能影响消费者对公司品牌和产品的信心，从而对公司的经营业绩造成不利影响。若公司品牌、注册商标等权益受到侵犯，声誉受到恶意诋毁，公司将依照法律途径进行维权。

　6、人才流失的风险

　日化行业属于激烈竞争行业，必须依靠优秀的管理团队、核心技术人才和核心营销人才确保企业的长期稳定发展。尽管公司目前采取有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，但在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　根据2014年财政部的有关规定，公司对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，具体影响请阅读本报告第五节重要事项第十二项“执行新会计准则对合并财务报表的影响”。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的主要子公司详见年报全文附注六(1)。本年度不再纳入合并范围的子公司主要有上海诚壹塑胶制品有限公司、上海家博日用化学品有限公司、上海家化宏元房地产开发有限公司以及上海佰草集化妆品销售有限公司，详见年报全文附注五。

　上海家化联合股份有限公司

　董事长：谢文坚

　2015年3月19日

　公司代码：600315 公司简称：上海家化

　股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2015-008

　上海家化联合股份有限公司

　五届二十三次董事会决议公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海家化联合股份有限公司五届二十三次董事会于2015年3月17日下午在公司欧陆厅召开，会议通知于2015年3月6日书面发出。应到董事8人，实到董事8人，会议由董事长谢文坚先生主持，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过2014年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　2、审议通过2014年度独立董事述职报告并提交股东大会听取；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2014年度独立董事述职报告》请见上海证券

　交易所网站。

　3、审议通过2014年度董事会审计委员会履职情况报告；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司第五届董事会审计委员会2014年度履职情况

　报告》请见上海证券交易所网站。

　4、审议通过2014年度总经理工作报告；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　5、审议通过公司2014年年度报告并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2014年年度报告》及摘要请见上海证券交易所网站。

　6、审议通过公司2014年度财务决算报告并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　7、审议通过公司2014年度利润分配预案并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　以公告实施利润分配的股权登记日当天的总股本为基数，向股权登记日在册全体股东每10股派发6.1元现金红利（含税）。该事项尚需提交股东大会审议。

　公司独立董事发表独立意见：1、公司2014年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；2、公司2014年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展；3、同意2014年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

　为进一步做好公司2014年度利润分配工作,充分听取中小股东关于2014年度利润分配的意见和诉求,根据《公司章程》的相关规定,公司定于2015年3月19日至2015年3月27日通过电子邮件及传真方式就2014年度利润分配事项向股东征求意见,联系方式如下:

　电子邮箱:DMB@jahwa.com.cn

　传真:021-65129748。

　8、审议通过公司内部控制自我评价报告；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　《上海家化联合股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》请见上海证券交易所网站。

　9、审议通过公司股权激励股票符合解锁条件的议案；

　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，通过本议案。董事吴英华、曲建宁、冯珺回避表决。

　公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

　“（二）限制性股票的锁定期及解锁期

　自限制性股票授予日起的12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。

　授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。 具体如下表所示：

　■

　（三）限制性股票的解锁考核条件

　本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

　■

　以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”

　2014年度公司归属于母公司的净利润为8.98亿元，较2011年上升160%，扣除非经常性损益的净利润为8.74亿元，较2011年上升165%，增长率均超过95%；2014年度公司加权平均净资产收益率为26.53%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.81%，均超过18%。

　经董事会审查，截至目前，公司满足上述的第三次限制性股票解锁业绩考核条件。

　《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：

　“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

　1、上海家化未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（4）激励对象单方面终止劳动合同；

　（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

　3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”

　经董事会审查，本次解锁对象满足上述的第三次限制性股票解锁条件（回购注销议案所涉及人员除外）。

　2013年11月20日公司收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案稽查。2014年12月23日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚事先告知书》（编号：沪证监处罚字[2014]10号），上海证监局拟依法对公司及相关人员作出行政处罚。目前该案处在陈述、申辩和听证的过程中。

　综上，经董事会薪酬与考核委员会审查，公司和本次解锁对象整体满足上述的限制性股票解锁条件（回购注销议案所涉及人员除外）。从2012年6月6日授予日起36个月后至48个月内即2015年6月7日-2016年6月7日，公司申请第三次限制性股票解锁。

　《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：

　1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　根据上述规定，若公司在2015年6月7日前因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，则终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销。

　《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十三章规定，在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。

　1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　4、在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。

　根据上述规定，若激励对象在2015年6月7日前出现上述情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施日前一个交易日公司的股票收盘价。

　公司独立董事发表意见，同意上述议案。

　公司后续将按照相关规定就股权激励股份解锁事项履行信息披露义务。

　10、审议通过关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案并提交股东大会审议；

　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。

　一、公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第四条规定：

　“发生以下任一情形时，已解锁的标的股票可按本股权激励计划的规定正常行使权利，未解锁的标的股票不再解锁，经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　（1）激励对象非因前述第3条（1）-（3）原因而与公司终止劳动合同；

　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格发生职务变更的；

　（3）激励对象因辞职、单方面终止劳动合同或因非前述第2条原因被公司免职而离职。”

　现公司有14名激励对象辞职，与公司解除了劳动合同，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该辞职人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为627,750股，回购价款为人民币6,867,585元，每股10.94元。

　二、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第三章第一款第三条规定：

　“激励对象上一年度考核结果达到合格（C）以上才具备限制性股票本年度的解锁。

　激励对象上一年度考核结果为不合格（D）的对象，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票，按授予价回购，由公司注销。

　激励对象连续前两个年度考核结果为C（合格）的，视作不合格，公司将根据股权激励计划的有关规定，其本期应解锁的股票按授予价回购，由公司注销。”

　现公司有2名激励对象2013、2014年度连续两个年度考核结果为C，1名激励对象2014年度考核结果为D，出现了上述规定的情形，公司董事会决定按照授予价格进行回购并注销该人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为45,000股，回购价款为人民币492,300元，每股10.94元。

　三、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第十二章第二款第五条规定：

　“对于上述规定之外的情形，公司董事会有权根据激励对象的具体情况，酌情处置激励对象未解锁的标的股票。”

　公司于2013年11月20日收到中国证监会《调查通知书》（编号：沪调查通字2013-1-64号），因公司涉嫌未按照规定披露信息，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案

　（下转B052版）