一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）文件和中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有。对符合直接转持股份条件，但根据国家相关规定需要保持国有控股地位的，经国有资产监督管理机构批准，允许国有股东在确保资金及时、足额上缴中央金库情况下，采取包括但不限于以分红或自有资金等方式履行转持义务。

　本公司于2006年10月完成A股首次公开发行并上市，发行规模为15亿股。北辰集团作为本公司上市前国有股东，根据94号文及中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会及全国社会保障基金理事会联合发出的2009年第63号公告，北辰集团持有的本公司1.5亿股股份目前处于冻结状态。

　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　1、经营环境

　二零一四年，面对错综复杂的国内外经济形势，我国政府坚持稳中求进的总基调，继续推行积极的财政政策和稳健的货币政策，突出创新驱动，强化风险防控，加快转方式调结构，切实提高经济发展的质量和效益，经济运行健康平稳，全年GDP增速达到7.4%。

　① 发展物业

　二零一四年前三季度，受国家宏观经济运行中性偏紧的货币政策影响，房地产行业呈现低迷走势，市场观望情绪浓重，成交量下降明显，成交价格增速逐步下滑，第四季度，受限购、限贷政策放松的影响，市场有所回暖。但从全年来看，由于存量维持高位，市场整体供过于求的压力仍然存在，城市间分化进一步显著。根据国家统计局数据（下同），二零一四年全国房地产市场商品住宅销售面积为105,182万平方米，同比下降9.1%，商品住宅平均销售价格为人民币5,932元/平方米，同比增长1.4%。

　一线城市中，北京房地产市场受观望情绪和供应增加的叠加因素影响，成交量大幅下降，价格结束快速上涨。第四季度，随着限贷政策的放松，成交量虽然有所恢复，但价格上涨幅度趋缓，土地市场受地价快速上行的影响，土地出让收入总额再创新高。全年北京市商品住宅销售面积和销售金额分别为1,141万平方米和人民币2,102亿元，同比分别下降16.3%和13.6%，平均售价为人民币18,422元/平方米，较去年同期上升3.2%。

　二线城市中，随着下半年限购、限贷的放松以及购房落户、财政补贴、公积金调整、契税减免等一系列措施的因地施策，政策环境趋向宽松，市场成交逐步恢复，但供过于求的局面仍然存在，去库存仍是部分城市面临的核心问题。其中，长沙房地产市场商品住宅成交面积和金额分别为1,331万平方米和人民币727亿元，同比分别下降19.8%和24.0%，商品住宅成交均价达到人民币5,458元/平方米，较二零一三年下降5.2%；杭州房地产市场商品住宅成交面积和金额分别为953万平方米和人民币1,337亿元，同比分别下降1.7%和6.0%，商品住宅成交均价达到人民币14,035元/平方米，较二零一三年下降4.4%；武汉房地产市场商品住宅成交面积和金额分别为1,979万平方米和人民币1,464亿元，同比分别增长13.1%和15.6%，商品住宅成交均价达到人民币7,399元/平方米，较二零一三年上升2.2%。

　② 投资物业（含酒店）

　投资物业（含酒店）市场在供求关系和市场变化的背景下，各细分业态呈现分化走势。就北京投资物业（含酒店）市场而言，其中，写字楼市场需求旺盛，租金水平连续小幅上涨，四季度净吸纳率更创近三年来最高；高星级酒店和餐饮业态由于市场需求变化，行业经营效益出现不同程度的下滑，结构性矛盾逐渐显现；会展市场在北京市构建国家级的会展服务和文化体育新型城市功能区域、推动北京建设国际会展业中心城市的有利背景下，对相关行业的带动作用愈发明显，会展经济的重要地位愈发突出；公寓市场长期租赁需求逐步回升带动出租率和租金水平均呈现平稳提升趋势。

　③ 商业物业

　二零一四年全国社会消费品零售总额中网络购物交易规模的增速10.7%，较二零一三年上升2.9个百分点，快速增长的网络购物已成为拉动消费增长的新引擎。面对愈发激烈的行业竞争，传统商业正在逐步加强与电子商务的融合发展，进而推动商业模式的结构调整和业务转型。

　2、报告期经营回顾

　二零一四年，面对形势的变化和激烈的竞争，公司灵活调整营销策略，紧抓市场发展机遇，充分利用持有型物业的区位优势，在强化北辰会展功能区的建设和联动发展的同时，紧紧围绕资本扩张、品牌扩张和低成本扩张三大扩张战略的实施与创新发展，低成本扩张成效显著，品牌扩张再添硕果，创新融资打开新局面，公司可持续发展能力持续增强。二零一四年，公司实现营业收入人民币623,362.3万元，同比上升13.24%。受投资物业部分项目更新改造以及公司新增项目前期费用增加的影响，利润总额和净利润分别为人民币79,327.2万元、58,719.0万元，同比分别下降14.89%、15.76%。由于公司结算的房地产项目中非全资子公司结算金额较去年增加，因此报告期内，公司归属母公司的净利润为53,082.5万元，同比下降20.12%。此外，报告期内公司严格控制各项成本费用支出，将成本费用控制在预算指标内。

　① 发展物业

　报告期内，公司加快推进项目开发周转速度、大幅缩短新项目开发周期，同时，根据市场变化和项目定位，多渠道开展与客户的营销互动，提升产品认知度和性价比。北京区域，北辰红橡墅通过对产品的精心打造和前期蓄客筹备，其销售业绩在奥北区域别墅物业中名列前茅。北辰福第加大商业整售力度，签订 A09组团整售协议，实现协议销售金额人民币8.1亿元。碧海方舟继续推进签约工作，实现销售金额人民币3.7亿元。顺义马坡项目已全面结构封顶，为二零一五年择机入市销售奠定坚实基础。

　长沙区域，长沙北辰三角洲项目作为全国最大的城市综合体，建设和销售工作正在加紧推进。截止二零一四年末，项目已累计实现开工面积307万平方米，累计竣工面积164万平方米，分别占总建筑规模的56％和30％。在大力推进项目建设的同时，长沙北辰三角洲项目通过住宅、教育、娱乐、商务、商业、社交多层次融合的商业运作模式，有效整合区域资源，满足了不同人群的多层次需求，项目性价比和吸附能力持续提升，取得二零一四年长沙房地产市场综合业态销售面积和销售金额双项第一的业绩。报告期内，长沙北辰三角洲项目实现销售面积17.9万平方米（共计1,382套），合同金额（含车位）人民币215,852万元，住宅平均售价达到人民币8,770元/平方米。位于省政府板块天心生态新城的北辰中央公园项目，作为公司在长沙南城的又一力作，从拿地到开盘创造了公司房地产项目开发建设的新速度，销售业绩在区域别墅物业中也名列前茅。在巩固北京和长沙区域项目顺利推进的同时，公司坚定执行低成本扩张战略，通过合作开发、项目收购等方式，积极拓展土地储备，报告期内，新增4宗共计168万平方米的土地储备。

　二零一四年，发展物业实现营业收入人民币370,922.2万元（含车位），同比上升25.4%，税前利润为人民币68,710.2万元，同比上升1.7%。报告期内，发展物业实现开复工面积285万平方米，竣工面积76万平方米，实现合同销售金额和销售面积分别为人民币409,142万元（含车位）和26.5万平方米。

　表1：公司2014年度房地产项目销售汇总表

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　注：原“长河玉墅”现更名为“北辰红橡墅”。

　② 投资物业（含酒店）

　二零一四年，投资物业（含酒店）实现营业收入人民币211,214.7万元，同比上升1.3%，受部分项目更新改造和新项目投入运营前期的影响，在不考虑利息费用分摊的情况下，实现税前利润人民币55,554.7万元，同比下降15.4%。面对市场变化，公司及时调整经营措施，拓宽经营思路，充分利用了投资物业（含酒店）业态丰富、联动性强的优势，有效分散了市场变化带来的经营风险，同时加速推进品牌扩张和管理输出，在积极拓展会展场馆受托经营的同时，成功实现了会展、酒店品牌管理输出的新突破，为公司重资产投资与轻资产服务并行发展奠定了坚实基础。

　国家会议中心和北京国际会议中心作为北辰会展功能区的核心，报告期内，共计接待了1,646个会议和展览。公司在实施会展联销策略下，投资物业（含酒店）各相关企业共同努力，圆满完成了重大国家外事活动亚太经合组织（APEC）会议以及京交会、北京市“两会”的服务保障工作。特别是为期七天的APEC会议期间，公司承担了其中六天的会议、住宿、餐饮等服务，来自21个经济体的国家和地区领导人前来参会，服务保障了包括APEC会议第四次高官会、外交与贸易双部长会、工商领导人峰会在内的210场会议和165场餐饮活动的顺利举行，累计接待参会代表、媒体记者、大会工作人员住宿超过1.3万人次，为超过9万人次提供了会议服务。不仅得到了政府及有关部门的高度评价和国内外媒体的广泛赞誉，而且这是继公司成功接待服务1990年亚运会和2008年奥运会后，又一次成功接待高规格重大综合性国际活动，开创了北辰会展接待外事国务活动的先河，是公司发展历史上新的里程碑。北京国际会议中心，在做好APEC会议接待工作的同时，积极调整会议营销策略，继续细分市场，灵活运用价格杠杆，提高会议场地利用效率，经营业绩保持稳定。

　写字楼业态继续坚持差异化市场定位、实施多项目联销，调整升级客户结构，充分挖掘高端客户资源，出租率和租金水平继续稳步提升，成为投资物业（含酒店）板块利润的重要来源。

　酒店业态积极迎合市场客户需求变化，努力调整营销策略、提升客户服务满意度，利用品牌和资源优势，开拓客户新渠道，房价和出租率优于行业平均水平。

　公寓业态针对产品差异化和客户多元化的经营特点，加大市场营销推广力度，优化客源结构，出租率保持高位，租金价格稳步提升。

　表2：公司2014年度持有型物业经营汇总表

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　注：长沙北辰洲际酒店为公司2014年末开业经营，建筑面积为7.4万平方米，客房数391间，未包含于上表。

　③ 商业物业

　商业物业面对电子商务对实体零售业的冲击和不断转变的居民消费需求，积极转变营销方式，不断进行品牌置换和业态布局调整，深入研究和探索电子商务与实体经营的联动和融合，努力满足消费者一站式服务需求。

　二零一四年，商业物业实现营业收入人民币28,864.5万元，同比下降17.1%，实现税前利润人民币501.1万元。

　表3：公司2014年度商业物业经营汇总表

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　注：联营方式：与供应商联合开展营销工作，按合同扣率进行结算；

　自营方式：包括经销和代销两种经营方式。

　④ 综合实力与品牌建设

　近几年来，公司一直致力于加大北辰品牌的建设和培养，围绕品牌规划纲要的总框架，推广工作持续升温，不仅增强了公司行业影响力，而且有效的提升了企业综合竞争实力，并为会展、酒店品牌扩张工作奠定基础。报告期内，公司连续第八年获得由国务院发展研究中心、清华大学和中国指数研究院共同组成的中国房地产TOP10研究组评选的“中国复合地产专业领先品牌”。并获得由中国房地产报和住交会评选的“城市发展推动力大奖”。

　⑤ 投资者关系

　公司始终重视与资本市场双向传导机制的建立和完善，通过路演、境内外投资者调研、电话会议、公司网站投资者关系专栏和热线电话等沟通机制，及时与投资者沟通、密切关注资本市场动态的同时，使投资者更易于了解公司资讯和行业动态的最新情况，有效传播公司经营理念。此外，公司及其下属公司运用多种技术手段和操作平台，努力提升投资者沟通的覆盖面和有效性。

　⑥ 环保努力

　公司一直重视环境效益与经济效益的和谐发展，通过在现有项目建造环节中植入环保理念和加强环保措施，树立了良好的社会责任形象，增强了竞争软实力，使企业、政府、社会之间形成良性互动，为公司的可持续发展赢得了良好的外部环境。报告期内，在开发施工项目中，长沙北辰三角洲A1区写字楼采用高性能围护结构保温隔热系统和玻璃幕墙等多项环保措施，被美国绿色建筑协会评为“美国LEED—CS金奖”，同时获得了住建部颁发的“二星级绿色建筑设计标识证书”。

　对于持有型物业，公司持续加强技术创新和有关节能降耗的更新改造。报告期内分别实现了三台溴化锂制冷机的更换，由原来的蒸汽制冷改为用电制冷，提高了机器运行效率，进一步降低了能源消耗，该项目被北京市朝阳区发改委推荐列入市级清洁生产示范重点项目。此外，公司围绕节约能源、降低消耗，继续推进亚奥核心区域的“LED灯推广计划”，报告期内，共计更新LED灯具18000余盏，预计年节约电量将达200余万度。

　⑦ 公司发展战略执行情况

　公司以“物业开发销售”和“物业持有经营”并举的业务模式为依托，加速推进低成本扩张、品牌扩张和资本扩张三大扩张战略的实施。

　二零一四年，公司围绕低成本扩张战略，一方面，通过加大项目合作开发力度和收购兼并等方式，在土地市场相对低位时，快速增加了热点城市和战略城市的土地储备，成功实现了以较低的资本投入撬动较大开发规模的目标。另一方面，以成本管理、产品设计管理、营销管理、客服管理为切入点，持续优化项目标准化管理建设，提升项目开发效率，增强企业竞争实力。

　表4：公司2014年度新增房地产项目汇总表

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　在品牌扩张战略拓展方面，公司通过扩展持有型物业的管理输出工作，累计签约的顾问咨询及受托经营项目逾七个，咨询及服务费用总计近800万元(不含奖励佣金)，同时，公司根据会展产业链的特点和收益水平，积极研究运用资本手段和收购兼并方式，向会展产业链上游扩张的可行性，进而实现北辰会展品牌的全方位扩张。

　表5：公司2014年度受托经营项目及顾问咨询项目汇总表

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　公司围绕资本扩张战略，借助“总部融资”平台，积极拓展多渠道融资途径。报告期内，先后实现了泰康保险融资17亿元、太平洋保险融资8亿元。其中，太平洋保险融资为全国首家以资产抵押作为增信手段的保险债权计划融资。

　二零一四年，公司主要融资途径包括银行贷款（含委托贷款）、信托融资、保险债权计划融资，上述融资途径的报告期末余额分别为人民币1,006,350万元、205,000万元、250,000万元。报告期内借款费用资本化金额为人民币59,927万元，资本化年利率7.07%，借款加权平均利率6.76%。本公司报告期内除按照经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性担保而形成的担保外，无其他形式的对外担保。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司发展物业实现收入37.09亿元，同比增长25.41%。主要由于长沙北辰三角洲项目及碧海方舟别墅项目本期实现收入增加所致。

　报告期内投资物业实现收入21.12亿元，同比增长1.31%，主要由于本期新项目投入运营所致。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内发展物业本期结算面积23.7万平方米，比去年同期增长2.6万平方米。

　报告期内投资物业（含酒店）新项目投入运营及写字楼出租业务租金水平稳步增长，其中：北辰时代大厦及世纪中心租金水平分别增长11.5%和11.1%。

　(3) 主要销售客户的情况

　公司截止2014年前五名客户营业收入的总额为114,407.98万元(2013年：46,995.73万元)，占公司全部营业收入的比例为18.35 %(2013年：8.55%)。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　公司截止2014年前五名采购供应商采购金额为：97,040.56万元（2013年：109,680.82万元）,占本公司采购金额的 21.04%（2013年：27.23%）。

　4 费用

　公司严格按照预算控制成本费用，本期各项费用增长均控制在合理范围之内。

　5 现金流

　报告期内公司经营活动现金流量净额-12.55亿元，比去年同期减少23.89亿元，主要为本期公司房地产开发项目支出及接受劳务等支付的现金增加所致。

　报告期内公司投资活动现金流量净额-4.69亿元，比去年同期增加2.76亿元，主要为报告期公司对外投资支出较去年同期减少所致。

　报告期内公司筹资活动现金流量净额25.80亿元，比去年同期增加23.50亿元，主要为报告期内公司新增借款所致。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内公司实现营业收入62.34亿元，同比增长13.24%；公司实现利润总额7.93亿元，同比减少14.89%。

　报告期内公司发展物业利润占三大板块利润比例为55.07%，比去年同期增长4.70个百分点。发展物业利润总额较去年同期增长1.75%，主要为本期发展物业结算面积增加，收入增加。

　报告期内公司投资物业（含酒店）利润占三大板块利润比例为44.53 %，较去年同期下降4.45个百分点。由于投资物业受部分项目更新改造和新项目投入运营前期的影响，投资物业利润总额较去年同期减少15.40%。

　受市场环境影响，商业物业利润占三大板块利润比例为0.4%，较去年同期下降0.25个百分点。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司在资本扩张、品牌扩张和低成本扩张三大扩张战略的指引下，以稳健运营为基础，深入研究宏观经济和政策的变化，不断增强新形势下对市场走势的预判和市场机遇的把握，及时调整业务策略，加速项目周转，加强对现金流的分析和运用。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　报告期内由于发展物业结算面积增加，本期营业收入同比增长25.41%，利润总额较去年同期增长1.75%。

　报告期内由于投资物业新项目投入运营及租金水平稳定增长，本期营业收入同比增长1.31%，受新项目投入运营前期及部分项目更新改造的影响，投资物业利润总额较去年同期减少15.4%。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　报告期内，北京地区实现主营业务收入422,596万元，占本公司主营业务收入的68.02%，长沙地区实现主营业务收入198,665万元，占本公司主营业务收入的31.98%。

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　公司不存在与公允价值计量相关的项目，主要资产计量属性在本报告期内未发生变化。

　3 其他情况说明

　报告期末公司总资产376.83亿元，比上年期末增长17.38%。其中：流动资产占公司总资产77.50%，占比下降0.74个百分点；存货占公司总资产63.57%，占比下降0.49个百分点；投资性房地产、固定资产及在建工程项目占公司总资产21.14%，占比下降0.52个百分点。

　报告期末公司负债总额266.10亿元，比上年期末增长24.04%。其中：预收账款为54.02亿元，占负债总额20.30%，占比下降2.63个百分点；借款146.14亿元，占负债总额的54.92%，占比上升1.64个百分点。

　公司资产负债率为70.61%,上升3.79个百分点。流动比率为2.25，资产流动性较去年同期提高。

　(四) 核心竞争力分析

　中国房地产行业经过二十多年的发展，已呈现规模扩张迅速、行业集中度显著提升的特点。根据二零一三和二零一四《中国房地产百强企业研究报告》可以看出，首先，中国房地产百强企业的区域规模、资产规模不断扩大，截至二零一二年，房地产百强企业平均进入城市超过15个，资产规模呈爆发式增长，二零一三年总资产平均值为663.9亿元，比二零零六年总资产平均值增长约7倍；销售规模大幅增长，二零一三年中国房地产百强企业销售金额均值为250.38亿元，较上年增长34%，其中销售额达千亿的公司共有七家，百强综合实力TOP10企业销售额均值达979.6亿元。其次，中国房地产百强企业的土地储备规模不断增加，截至二零一二年，房地产百强企业的土地储备均值达1209.4万平方米，分布结构趋于均衡，为企业资产规模的后续增长注入了充足的动力。第三，中国房地产百强企业的运营水平持续提升， 二零一三年房地产百强企业总资产周转率、存货周转率和存量资产周转率均值分别为0.41、0.48和0.60，较上年分别提升了0.02、0.04和0.08，高效运转已经成为房地产企业业绩增长的重要保障。

　就中国房地产行业未来发展而言，在中国经济稳中求进的总基调下，国家宏观经济政策、货币政策将保持平稳，出台大规模刺激政策的可能性极小，同时，随着城镇化率和人均GDP的不断提升，中国未来十年仍是房地产行业健康快速发展的时期，房地产业（尤其是住宅开发）至少还有10—20年的发展期，并且房地产行业将进入开发与持有并重阶段。

　在上述行业大背景下，公司的优势及核心竞争力主要体现为公司房地产复合运营能力及其品牌效应。公司“物业开发销售”加“物业持有经营”的独特商业模式，既可以通过房地产开发获得增长收益，又能通过出租、经营物业获得长期稳定收益，抗风险能力优于纯开发的房地产企业。公司复合地产的综合运营能力，使公司在大型、综合房地产项目的开发中具有明显优势。公司自二零零七年起连续八年荣获由中国指数研究院组织评选的“中国复合地产专业领先品牌”。此外，公司在北京市亚奥核心区内持有并经营面积逾120万平方米投资物业（含酒店），主要包括总建筑面积达60万平方米的亚运村综合物业群、总建筑面积达53万平方米的国家会议中心及配套项目综合物业群和北辰绿色家园居住区内大型商业设施，在国内房地产行业中处于较为领先地位，抗风险能力相对较强。

　未来，公司将不断扩大复合地产业务规模、资产规模，本着“立足北京，拓展京外”的方针，扩大地产开发区域规模，提高运营效率，多方面开拓融资渠道。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位：元

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　2、募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　单位:元 币种:人民币

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　3、 主要子公司、参股公司分析

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　4、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　四 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　二零一五年，我国将继续坚持稳中求进的工作总基调，以提高经济发展质量和效益为中心，主动适应经济发展新常态，把经济工作的着力点放到转方式调结构上，逐步增强战略性新兴产业和服务业的支撑作用，积极发现培育新的经济增长点，促进中国经济平稳健康发展。

　就发展物业而言，当前房地产市场仍处于调整周期，市场呈窄幅波动。在中央继续坚持分类指导、因地施策和支持居民自住、改善性住房需求的宏观政策背景下，预计房地产市场仍将保持平稳健康发展。

　就投资物业（含酒店）而言，北京市在强化“文化中心”、“国际交往中心”的城市功能定位同时，在《北京市文化创意产业功能区建设发展规划(2014-2020年)》文件的指引下，以重大国家外事活动APEC会议的成功举办为契机，逐步推动北京建设成为集中外文化、体育交流等多功能的国际会展业中心城市，进而为北京市会展行业发展提供更加广阔的空间。就商业物业而言，在经济改革不断推进、充分发挥消费基础作用、加快消费结构逐步调整升级的基础上，随着居民的消费能力进一步增强，将助推消费市场不断释放潜能。

　(二) 公司发展战略

　面对中国经济新常态和改革新格局，公司将围绕推进低成本扩张、品牌扩张和资本扩张三大扩张战略，积极应对、创新发展，继续择机增加土地储备，品牌扩张向上游产业寻求突破，同时大力研究新经济尤其是互联网大数据等对公司传统业务的嵌入与融合，在传统业务与创新业务和重资产投资型业务与轻资产服务型业务并行发展的同时，公司还将密切关注京津冀协同发展中的新兴热点区域和产业布局，发现商机，实现公司的可持续发展和跨越式扩张。二零一五年，公司仍将严格控制成本费用开支，继续压缩费用，强化预算刚性，规范预算执行。

　1、发展物业

　公司将充分考虑短期市场调整风险和企业长期发展战略，准确把握项目销售窗口期，利用互联网平台和互联网思维，创新营销方式，加快项目周转速度。同时，通过收购兼并、合作开发等模式，择机进一步扩增一二线热点城市的土地储备，提升发展物业的增长潜力。京内方面，公司强化成本费用管控，加快推进在售项目的后期销售，同时积极筹备顺义马坡项目和当代北辰悦MOMA的前期入市工作，实现资金快速回流，为后续业务开发拓展提供支持。

　京外方面，长沙北辰三角洲项目凭借优越的市政配套、独一无二的滨水景观、稀缺的教育资源和浓厚的商务商业氛围，项目综合品质和吸附能力日益凸显，因此公司将在继续加快项目建设步伐，新开工C1区的基础上，不断创新营销推广方式，加快推进项目销售，以持续领跑长沙市场。此外，公司也将加速推进武汉、杭州区域中新增项目的开发建设速度，提前开展营销推广和积蓄客户，为实现开盘热销奠定坚实基础。

　二零一五年，公司预计实现新开工面积93万平方米，开复工面积302万平方米， 竣工面积66万平方米，力争实现销售62万平方米，签订合同金额（含车位）人民币76亿元。

　2、投资物业（含酒店）

　公司将继续依托于北京市“文化中心”、“国际交往中心”的城市功能定位和投资物业（含酒店）业态丰富、联动性强的综合优势，以接待APEC会议的高标准，不断提升公司投资物业的综合运营服务能力。此外，公司还将充分运用新技术、新经济的手段，大力促进创新业务的发展，加大品牌扩张力度，加强对会展上下游产业链的延伸，积极培育新的业绩增长点。

　3、商业物业

　商业物业将顺应行业发展趋势，深入研究实体店差异化经营，以互联网思维模式为导向，注重体验互动和服务升级在消费中的融合和体现，逐步探索建立起体验式服务的业务形态。

　4、融资工作和资本开支

　公司将充分发挥“总部融资”模式优势，在提高资金使用效率和安全性的同时，继续创新融资模式，大力打造新型融资平台，推动产融结合，持续优化公司资本结构，为公司可持续发展奠定坚实保障。

　二零一五年，公司预计固定资产投资人民币2.7亿元，按工程进度付款，资金来源安排为自有资金。

　(三) 经营计划

　二零一五年，公司发展物业预计实现新开工面积93万平方米，开复工面积302万平方米， 竣工面积66万平方米，力争实现销售62万平方米，签订合同金额（含车位）人民币76亿元。

　公司投资物业将提升运营服务能力的同时，创新业务发展模式，做强现有业务服务水准，加大品牌影响力对上下游产业链以及品牌扩张的辐射力度，积极培育公司新的业绩增长点。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　二零一五年，公司预计固定资产投资主要为投资物业（含酒店）固定资产更新改造及合同尾款支出，公司有充裕的资金用于支付上述款项。

　(五) 可能面对的风险

　1、市场风险

　尽管房地产行业在未来10年乃至较长的时间仍会保持健康稳定发展的态势，但在复杂多变的市场环境下，预计房地产市场供需矛盾仍将长期存在，竞争愈加激烈，而新型经济发展方式正在迅速崛起，对传统投资促进经济增长的依赖将逐步减少，由此房地产行业的发展速度和盈利能力将有所减弱，给公司房地产项目整体运作带来一定风险。

　针对上述风险，公司将通过对养老、文化旅游等新型房地产业务的研究和低成本扩张模式的探索，灵活应对市场变化，加快项目周转速度，完善和优化产品结构，创新营销推广模式，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。

　2、政策风险

　为引导和促进房地产行业持续稳定健康的发展，近年来国家及政府有关部门采取了一系列宏观调控措施，运用货币政策、财政政策和产业政策，从金融、税收、土地、住房供应结构等方面，对房地产市场的供给和需求进行调节，在一定程度上对房地产企业在获得土地、项目开发建设、销售、融资等方面带来了一定的风险。

　针对上述风险，公司将在宏观调控的大背景下，准确把握宏观形势、积极调整经营策略、主动顺应政策导向，加大对国家支持的刚性需求和改善性需求产品的开发力度，加快项目周转速度，提升可持续发展能力。

　3、销售风险

　房地产开发是周期长、环节多、投资大的系统性工程，随着市场观望情绪的蔓延，对潜在客户的购买力和购买意愿将产生一定程度的影响。此外，由于房地产项目运作周期较长，如果在项目定位规划设计等方面不能准确把握消费者的需求变化并做出快速反应，可能对产品销售造成一定影响。

　针对上述风险，公司将注重市场需求的变化，以客户需求为导向，加大对产品的研究与开发力度，加快项目周转速度，抵御市场变化所带来的销售风险。

　4、经营区域相对集中的风险

　目前，本公司的营业收入主要来源于北京及长沙地区，如果北京及长沙地区的市场环境发生重大不利变化，将可能会对公司的经营管理造成影响。

　针对上述风险，本公司将利用已形成的品牌优势和业务经验，加快其他区域项目的选择和开发，二零一四年已成功进入武汉和杭州两个城市，并将在二零一五年开始预售，形成销售回款。未来，公司还将加速在全国范围内各区域市场的布局，在分散经营风险的同时，实现创建全国大型一流房地产综合运营企业的战略目标。

　(六) 其他

　“进取不忘稳健，稳健不忘进取，在加速发展中控制风险，在控制风险中加速发展”的经营理念，是公司可持续发展的理论依据；与当前发展物业开发能力相匹配的648万平方米的适度土地储备规模（权益土地储备面积为570万平方米），是公司可持续发展的必备条件；面对持续的房地产行业的调整，127万平方米持有型物业持续经营所产生的稳定现金流，是公司可持续发展的有力支持；复合地产综合运营模式，面对市场波动时较强的抗风险能力，是公司可持续发展的根本基础。随着投资物业新增资产经营水平持续提高，房地产项目开发周转和全国化布局的加速，公司主营业务扎实推进，经营规模不断扩大，可持续发展能力也将持续提升。

　五 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　与上年度财务报告相比，会计估计未发生变化；财政部于2014年颁布部分准则，本公司编制2014年度财务报表时已采用上述准则，具体影响请参见附注五。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注九，本年度新纳入合并范围的子公司主要有长沙世纪御景房地产有限公司(以下称“世纪御景”)、杭州北辰置业有限公司(以下称“杭州北辰”)及北京北辰当代置业有限公司(以下称“北京北辰当代”)。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-007

　债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

　北京北辰实业股份有限公司

　第六届第七十三次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七十三次会议于2015年3月18日（星期三）上午9:30时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1201会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名，其中执行董事李长利先生、赵惠芝女士分别委托执行董事曾劲先生、贺江川先生代为出席并进行表决，独立非执行董事黄翼忠先生以通讯方式出席并进行表决。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　经认真审议研究，董事会通过了如下议案：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2014年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2014年度分别按境内及香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度利润分配和资本公积金转增方案》。

　经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2014年年度归属于母公司净利润为530,825,009元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金30,703,942元。2014年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《章程修正案》（详见附件1）

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东大会议事规则修正案》（详见附件2）

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2015年-2017年）》（详见附件3）

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。

　选举贺江川、李长利、赵惠芝、曾劲、刘建平、刘焕波、符耀文、郭雳、吴革为本公司第七届董事会董事候选人，其中，符耀文、郭雳、吴革为独立非执行董事候选人。董事候选人任期自本公司2014年年度股东大会之日起至本公司2017年年度股东大会之日止；

　授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。

　本公司第七届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和公司章程的规定，本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件4，第七届董事会董事候选人简历详见附件5，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站）。本公司将独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。

　2014年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生581,687元人民币；副董事长李长利先生581,687元人民币；董事赵惠芝女士581,687元人民币；董事曾劲先生359,128元人民币；董事刘建平先生398,414元人民币；董事刘焕波先生359,128元人民币；董事何文玉先生（2014年11月已辞任）560,676元人民币；独立董事龙涛先生、甘培忠先生、黄翼忠先生均为85,714元人民币。

　2015年度，本公司董事的基本薪酬参照2014年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司2015年年度股东大会批准确认。

　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件6）。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续聘会计师事务所的议案》。

　鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2014年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司2015年度境内及国际核数师，其2015年度报酬不超过2014年度本公司支付的报酬总额。

　本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件7）。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任险的议案》。

　批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向美亚财产保险有限公司续保责任限额为10,000万元人民币的董事、监事及高级管理人员责任保险，并授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《独立董事2014年度述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度社会责任报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）

　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2014年度按照香港联合交易所要求编制的《2014年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2014年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。

　十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准授权本公司董事长就本公司2014年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘书安排将2014年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。

　十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　批准召开本公司2014年年度股东大会，审议批准上述第一项至十项审议事项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2014年年度股东大会的通知。

　特此公告

　北京北辰实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日

　附件：1、《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》

　2、《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则修正案》

　3、《北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》

　4、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于董事会换届选举的独立意见》

　5、《北京北辰实业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历》

　6、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于董事薪酬的独立意见》

　7、《北京北辰实业股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见》

　附件1：

　北京北辰实业股份有限公司章程修正案

　一、原第六十三条：

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

　现修改为第六十三条：

　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　（六）其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

　公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。

　二、原第八十四条第三款：

　出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应记为“弃权”。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。

　现修订为第八十四条第三款：

　出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应记为“弃权”。

　附件2：

　北京北辰实业股份有限公司

　股东大会议事规则修正案

　一、原规则第十二条第（十三）项：

　股东大会依法行使下列职权：

　（十三）审议批准以下担保事项：

　a) 公司及公司控股公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　b) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　c) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　d) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　e) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　f) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

　现修改为第十二条第（十三）项：

　股东大会依法行使下列职权：

　（十三）审议批准以下担保事项：

　a) 公司及公司控股公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

　b) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

　c) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　d) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　e) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　f) 其他法律法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。

　公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规则所述的担保范畴之内。

　二、原规则第八十二条：

　出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不计入表决结果。

　现修改为第八十二条：

　出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权” 。

　附件3：

　北京北辰实业股份有限公司股东分红回报规划

　（2015年—2017年）

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】101号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

　第一条 公司制定规划的考虑因素

　公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　第二条 规划的制定原则

　公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。

　公司根据自身经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。

　第三条 规划的制定周期和相关决策机制

　公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。

　如公司因外部环境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东大会审议批准。

　第四条 公司未来三年（2015年-2017年）的股东分红回报规划

　1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　2、现金分红的条件和比例：

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司可供分配利润的10%。

　特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。

　3、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　4、利润分配方案的审议及实施：

　（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　（2）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红或现金分红水平较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　5、利润分配政策的变更：

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　第五条 附则

　规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　北京北辰实业股份有限公司

　2015年3月18日

　附件4：

　北京北辰实业股份有限公司独立董事

　关于董事会换届选举的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第六届第七十三次董事会会议关于《董事会换届选举的议案》进行了审查，审阅了董事候选人的履历、声明等相关文件，发表如下独立意见：

　1、提名贺江川、李长利、赵惠芝、曾劲、刘建平、刘焕波为公司第七届董事会执行董事候选人、提名符耀文、郭雳、吴革为公司第七届董事会独立非执行董事候选人的相关程序符合公司章程的有关规定。

　2、董事候选人贺江川、李长利、赵惠芝、曾劲、刘建平、刘焕波、符耀文、郭雳、吴革符合国家有关法律、法规和公司章程中关于董事任职资格和条件的有关规定。

　3、独立非执行董事候选人符耀文、郭雳、吴革具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的任职资格和独立性。

　4、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司2014年年度股东大会审议。

　北京北辰实业股份有限公司

　独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

　2015年3月18日

　附件5：

　北京北辰实业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历：

　贺江川先生，51岁，本公司董事长，北京市十四届人大代表。贺先生毕业于天津大学和首都经贸大学，持有工学学士和经济学硕士学位，具有高级经济师资格。贺先生曾出任北京市政府住房制度改革办公室副主任及北京市住房资金管理中心负责人。贺先生于一九九四年十一月加入北辰集团任副总经理，一九九七年任本公司执行董事、副总经理并兼任公司秘书，二零零四年二月任本公司总经理，二零零七年四月获委任为本公司董事长。二零一二年六月获重选连任为本公司执行董事及董事长。贺先生具有二十七年的有关住房制度改革、房地产金融和房地产开发管理经验。贺先生荣获北京巿第四届优秀青年企业家金奖及第六届北京影响力评选活动“最具影响力十大企业家”称号。

　李长利先生，51岁，本公司副董事长。李先生毕业于北京大学光华管理学院，工商管理硕士，高级经济师。李先生曾任北京建筑材料经贸总公司国际贸易部经理、北京建筑材料经贸集团总公司副总经理、总经理、北京金隅集团有限责任公司副总经理、总经理、董事、北京金隅股份有限公司执行董事、副董事长。李先生于二零一一年加入本公司，二零一二年出任本公司副董事长。李先生在中国建材、投资物业经营管理、房地产开发行业有累积逾25年丰富工作经验。

　赵惠芝女士，61岁，本公司执行董事。赵女士毕业于北京行政学院，研究生学历。赵女士于一九八九年三月加入北辰集团，一九九七年任本公司执行董事、副总经理，二零零零年六月至二零零四年二月任本公司总经理，二零零四年二月至二零零七年四月任本公司执行董事及董事长，二零零七年四月至二零一五年三月任本公司总经理。二零一二年六月获重选连任为本公司执行董事。赵女士具有二十四年饭店、会议中心、公寓及写字楼等物业的丰富管理经验。

　曾劲先生，45岁，本公司执行董事、总经理。曾先生毕业于中国人民大学，管理学博士。曾先生于一九九二年八月加入北辰集团，先后担任本公司发展物业部副部长、北京北辰房地产开发股份有限公司副总经理和北辰置地副总经理、总经理，二零零九年任本公司副总经理，二零一二年获选为本公司执行董事，并于二零一五年三月任本公司总经理。现兼任长沙北辰房地产开发有限公司董事长、总经理，杭州北辰置业有限公司董事长、总经理，长沙世纪御景房地产有限公司董事长，北京北辰当代置业有限公司董事长。曾先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。

　刘建平先生，60岁，本公司执行董事。刘先生毕业于北京行政学院，研究生学历。刘先生于一九八八年加入北辰集团，曾任北京五洲大酒店总经理，一九九七年任本公司执行董事，二零一二年六月获重选连任为本公司执行董事。二零一二年三月至二零一五年三月任本公司副总经理。刘先生在酒店和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

　刘焕波先生，57岁，本公司执行董事、副总经理。刘先生毕业于中央党校，研究生学历。刘先生曾工作于新侨饭店、西藏日喀则饭店。刘先生一九八九年加入北辰集团，曾任汇园国际公寓、北京康乐宫有限公司、北京国际会议中心总经理，二零零二年任本公司副总经理，并于二零一四年获选为本公司执行董事，现兼任北京北辰信诚物业管理有限责任公司董事长和北京北辰信通网络技术服务有限公司董事长、北京北辰国际会展有限公司董事和总经理、北京北辰饭店管理有限公司副董事长。刘先生在酒店、会展和投资物业经营管理方面具有丰富经验。

　符耀文先生，60岁，毕业于美国宾夕法尼亚大学。符先生在香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券。符先生在财务管理、证券业务方面有累计超过二十年的经验。

　郭雳先生，40岁，毕业于北京大学和哈佛大学，法学博士、经济学博士后，现任北京大学法学院教授、博士生导师、副院长，华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，中国证券投资基金业协会自律监察委员会委员。郭先生在经济法、民商法、金融法领域具有丰富的经验，曾参与《公司法》《证券法》《基金法》等法律的修订工作。

　吴革先生，48岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现任对外经贸大学国际商学院会计系教授,博士生导师，曾任中国金融会计学会第四届理事会常务理事,中国会计学会财务成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。

　附件6：

　北京北辰实业股份有限公司独立董事

　关于董事薪酬的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届第七十三次董事会会议有关《董事薪酬的议案》进行了审查，并发表如下独立意见：

　公司《董事薪酬的议案》符合有关法律、法规及公司《章程》的有关规定，同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　北京北辰实业股份有限公司

　独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

　2015年3月18日

　附件7：

　北京北辰实业股份有限公司独立董事

　对续聘会计师事务所的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京北辰实业股份有限公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第六届第七十三次董事会会议关于《续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了解和审查，并作出如下独立意见：

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司2014年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为公司2015年度境内及国际核数师，其2015年度报酬不超过2014年度本公司支付的报酬总额。

　北京北辰实业股份有限公司

　独立董事：龙涛、甘培忠、黄翼忠

　2015年3月18日

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-008

　债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

　北京北辰实业股份有限公司

　第六届第十四次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京北辰实业股份有限公司（以下简称本公司）第六届监事会第十四次会议于2015年3月18日（星期三）上午十一时在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座1201会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名，监事会主席赵崇捷先生委托监事宋忆宁女士出席会议并表决，经半数以上监事共同推举，会议由本公司监事宋忆宁女士主持。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

　本次会议审议并全票通过了如下议案：

　一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度监事会报告》（详见附件1）。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度利润分配和资本公积金转增方案》。

　经中国普华永道中天会计师事务所审计，公司2014年年度归属于母公司净利润为530,825,009元，按母公司报表净利润提取10%法定盈余公积金30,703,942元。2014年年度派发股息每股现金人民币0.06元，共计派发现金红利202,021,200元（含税），具体派发时间和办法将另行公告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事会换届选举的议案》。

　选举赵崇捷、李国锐、宋忆宁为本公司第七届监事会由股东代表出任的监事候选人, 任期自本公司2014年年度股东大会之日起至本公司2017年年度股东大会之日止；

　授权本公司董事长组织办理上述监事会换届选举（包括但不限于代表公司与当选监事签署监事服务合约）等相关事宜。（股东代表监事候选人简历详见附件2）

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《监事薪酬的议案》。

　本公司2014年度监事薪酬按以下标准执行：

　本公司股东代表监事赵崇捷先生、宋忆宁女士2014年度由本公司发放的薪酬均为零；本公司股东代表监事李国锐先生2014年度由本公司发放的薪酬为359,128元人民币；本公司职工代表监事柳耀中先生2014年度由本公司发放的薪酬为330,983元人民币；本公司职工代表监事张卫延先生2014年度由本公司发放的薪酬为442,682元人民币；

　2015年度，本公司监事的基本薪酬参照2014年度监事薪酬标准执行，并最终由本公司2015年年度股东大会批准确认。

　本议案需提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并按规定予以披露。

　六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司《2014年度社会责任报告》，并按规定予以披露。

　七、以5票赞成，0票反对，0票弃权，批准本公司2014年年度按照香港联合交易所要求编制的《2014年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2014年年度报告》、《年度报告摘要》文本，并对本公司2014年年度报告的编制过程提出书面审核意见如下：

　1、本公司2014年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、本公司2014年度境内年度报告、报告摘要及境外年度报告、业绩公告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与上述报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　特此公告

　北京北辰实业股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月18日

　附件：1、《北京北辰实业股份有限公司监事会报告》

　2、股东代表监事候选人简历

　附件1：

　北京北辰实业股份有限公司

　2014年度监事会报告

　北京北辰实业股份有限公司监事会（以下简称“本监事会”）遵照《中华人民共和国公司法》、香港有关法律、法规及公司章程的规定，认真履行职权，维护股东权益，维护本公司利益，遵守诚信原则，恪尽职守，合理谨慎、勤勉主动地开展工作。

　2014年，本监事会共召开了六次会议，并且监事列席了报告期内的董事会会议和2013年年度股东大会和2014年第一次临时股东大会，并在公司2014年年度报告的编制过程中，认真审阅了董事会拟提呈予公司2014年年度股东大会的董事会报告、经审核的财务报告、利润分配方案等议案以及董事会关于公司内部控制的自我评估报告，对公司董事会及管理层的重大决策及具体决定是否符合国家法律法规、公司章程，是否维护股东及员工利益等，进行了严格有效的监督。本监事会认为，2014年度，公司董事会和管理层均严格依据法律、法规和公司章程规范运作，决策程序合法，遵守诚信原则，工作克勤尽职，并真诚地以股东最大利益为出发点行使职权。

　报告期内，本监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况以及上一年度的现金分红情况进行持续监督，未发现内幕信息知情人从事内幕交易等损害公司利益的行为，公司现金分红政策按照公司章程和股东大会决议也得以有效执行。同时，本监事会认为公司的关联交易均按公允的市场价格进行，并依法履行审核及披露程序，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　本监事会对本公司二零一四年度各项工作和取得的经济效益表示满意，对本公司未来的发展前景充满信心。

　二零一五年本公司监事会将继续严格遵守公司章程和有关规定，维护股东利益，履行好各项职责。

　附件2：

　股东代表监事候选人简历：

　赵崇捷先生，59岁，本公司监事会主席。赵先生毕业于北京金融学院，研究生学历，高级经济师。赵先生历任北京市物价局农价处副处长、综合处处长、副局长、北京市国有企业监事会正局级监事会主席，二零一四年出任本公司股东代表监事、监事会主席。赵先生长期从事经济管理、物价管理工作和企业监察工作，具有较强的经济理论、物价管理工作和企业监事会工作实践经验。

　李国锐先生，59岁，本公司股东代表监事。李先生毕业于中央党校，研究生学历，高级政工师。李先生曾任北京市纪委工业纪工委委员、办公室副主任、北京市经委监察处副处长、北京市国资委纪委副书记。李先生于二零一一年加入本公司，主管纪检监察工作，二零一二年出任本公司股东代表监事，现兼任北京北辰酒店管理有限公司监事会主席、北京北辰国际会展有限公司监事会主席。李先生具有二十余年纪检监察工作的丰富经验。

　宋忆宁女士，51岁，本公司股东代表监事。宋女士毕业于武汉理工大学，本科学历。宋女士历任北京市劳动和社会保障局统计处、工资处副主任科员、主任科员、北京市人民政府国有资产监督管理委员会主任科员、北京市国有企业监事会正处级专职监事，二零一四年出任本公司股东代表监事。宋女士长期从事行政管理和企业监察工作，具有较强的企业监督检查工作实践经验。

　证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临2015-009

　债券代码：122348 债券简称：14 北辰01

　债券代码：122351 债券简称：14 北辰02

　北京北辰实业股份有限公司

　职工监事推选公告

　本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）《公司章程》的有关规定，公司于2015年3月17日召开本公司第二届职工代表大会推举柳耀中先生、张卫延先生为公司第七届监事会职工监事。

　特此公告。

　北京北辰实业股份有限公司监事会

　2015年3月18日

　职工监事简历:

　1、柳耀中先生，59岁，毕业于北京市委党校，本科学历。柳先生曾任北辰集团工会主席，于二零零二年五月起任本公司职工监事，二零一二年六月获重选连任为本公司职工监事。柳先生拥有二十余年丰富的工会工作经验。

　2、张卫延先生，55岁，毕业于北京市委党校，本科学历，高级会计师。张先生于一九九零年加入北辰集团，现任本公司审计部部长，二零一二年出任本公司职工监事。张先生在公司财务管理和公司审计方面具有丰富经验。

　公司代码：601588 公司简称：北辰实业