一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期在两大股东的支持下，在董事会的正确领导下，公司管理层团结带领全体员工，在极为错综复杂的形势下，博弈市场、攻坚克难，各项工作稳中求进、有序实施。面对实体经济下行，市场低迷的复杂局面，公司坚持稳中求进，强化市场运作，努力增收节支，主营业务稳定经营，中小板块大幅度减亏。全年完成收入59.06亿元，同比增长37.96%；实现净利润3.42亿元，同比减少18.93%。

　3.1.1 主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　营业收入：本报告期增加委托加工贸易业务。

　营业成本：本报告期增加委托加工贸易业务。

　财务费用：本报告期利息支出增加。

　经营活动产生的现金流量净额：本报告期使用银行承兑汇票增加。

　投资活动产生的现金流量净额：本报告期利用资金进行理财业务增加。

　筹资活动产生的现金流量净额：本报告期发行公司债券及偿还银行借款。

　3.1.2 主营业务分行业经营情况分析

　单位:万元 币种:人民币

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　（1）铁路特种集装箱业务

　2014年，国家宏观经济结构调整及各项政策调整，公司的特种箱业务同样受到影响，为此公司采取积极应对措施。一是稳定既有市场、开拓优势箱型市场推广业务。在稳定即有重点项目的基础上，大力开发新客户、中小客户，开拓市场打开局面。不锈钢罐箱业务2014年完成3.7万TEU，运量同比增加40.5%。二是适应营改增政策的调整，推进业务模式转型，减少税改因素对业务的影响，提高业务的毛利水平。三是依据市场变化，加快公司各箱型的更新换代。公司逐步淘汰了老式木材箱，根据市场需求成功推出了氧化铝专用箱，同时建造并上线运行各类新箱型近4千只，保障了特箱业务的稳定协调发展。由于本期木材箱业务的逐步退出以及部分干散货箱业务进行区域性调整的影响，报告期完成特箱发送量53.16万TEU较上年同期56.53万TEU，减少3.37万TEU，减少5.96%。

　（2）铁路货运及临港物流业务

　公司铁路货运及临港物流业务继续受到煤炭等大宗货物运输需求下降影响，到发量出现下滑。为应对不利经营局面，公司上下不等不靠，主动出击采取多种措施增加效益：一是组织在沙鲅铁路地区进行区域货源营销，新增化肥、氧化铝等有效货源；二是积极开展线下物流延伸业务，给客户提供增值服务等开拓物流代理业务；三是以经营思路处置废旧物资。通过多种手段，部分消化了税改、运量下滑等多因素的负面影响。全年完成货物到发量4,466.4万吨，较上年4,955.66万吨减少了489.26万吨，同比下降9.87%。

　（3）铁路客运业务

　报告期公司铁路客运业务基本稳定，受上年部分客车车辆陆续下线因素影响，实现营业收入0.71亿元，同比减少5.88%。

　（4）委托加工贸易业务

　为了应对报告期不利的经济环境，缓解公司经营压力，拓展新的利润增长点，公司多方谋划，科学组合生产经营要素，创新经营模式，在物流供应链经营上进行了全新尝试，开展钢材委托加工贸易业务。截至报告期末，累计销售委托加工钢坯136.6万吨，实现销售收入30.3亿元，毛利0.36亿元。

　（5）房地产业务

　受宏观经济形势影响，房地产行业持续低迷，销售量较上年同期有较大幅度减少，报告期实现营业收入0.74亿元，较上年同期减少52.22%。

　（6）其他业务

　报告期公司加强了其他业务的经营管理，控制规模的同时提升经营质量，全年累计实现营业收入0.35亿元，较上年同期减少23.58%；毛利率实现23.61%，比上年同期的16.09%，提升了7.52个百分点。

　3.1.3 资产、负债情况分析

　单位：万元

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　3.2.1 行业竞争格局和发展趋势

　2014年以来，公司外部环境发生较大变化，对公司竞争能力形成一定压力。一是来自世界经济大环境对公司造成的压力。二是国内经济发展处于“新常态”期，结构性调整对公司各板块业务经营形成压力。三是铁路行业改革已逐步向系统性、深层次进行，由此带来的铁路运输组织、管理体系等方面的变革，可能会对公司核心竞争力产生不确定影响。

　上述环境变化同时也为公司未来发展带来了更好的机会，一是铁路行业深层次改革刚刚开始，各种生产要素重新组合，为公司发展提供了有利的大环境；二是市场化不断加深，更有利于公司发挥出自身优势；三是区域经济发展，特别是大连市有自由贸易区的发展势头。公司的冷链基地项目被列为大连市重点项目。因此公司所开发的新兴产业有巨大的市场前景。

　3.2.2 可能面对的风险

　当前我国经济发展已经进入新常态，社会运输的规模和结构发生了重大变化，新的运输市场格局正在加快形成，各种交通运输方式的竞争更加激励。因此，铁路改革必然走向系统性、深层次。由此带来的铁路运输组织、管理体系等方面的变革，对公司核心竞争力产生不确定的影响。公司需要持续跟踪宏观经济及行业改革动向，努力降低不利因素影响，寻求新的发展机遇，实现公司在复杂外部环境下的稳健发展。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　报告期公司董事会批准了公司根据相关会计准则调整公司会计政策，以及调整部分特种箱型折旧年限的会计估计变更事项，详细情况请见公司于2014年8月28日披露的七届二次董事会决议公告。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团本期财务报表合并范围包括本公司及全部子公司。本期与上期比增加2家子公司、1家孙公司；减少1家子公司。变化原因是增持上海铁洋多式联运有限公司为控股子公司，新设立中铁铁龙（大连）供应链管理有限公司、孙公司山西颐和天成物业管理有限公司；江西铁龙集装箱物流有限公司注销清算。内容详见2014年年度报告第十节财务报告 “附注六、合并范围的变动”、“附注七、在其他主体中的权益披露”。

　董事长： 吴云天

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　2015年3月17日

　证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：临2014-006

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　第七届董事会第六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议通知于2015年3月6日以书面、传真及电子邮件等方式发出。

　本次会议于2015年3月17日09:30～11:00在北京中铁商务大厦725会议室以现场方式召开。

　应出席本次会议的董事9人，亲自出席的董事9人，本次会议实有9名董事行使了表决权。

　会议由董事长吴云天先生主持，公司监事会成员列席会议。

　二、董事会会议审议情况

　1、 2014年年度报告及其摘要

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、 2014年度董事会工作报告

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、 2014年度财务决算报告

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、 2014年度独立董事述职报告

　内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事将在公司2014年度股东大会上作2014年度述职报告。

　5、 2014年度内部控制评价报告

　内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　6、 2014年度社会责任报告

　内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　7、 2014年度利润分配预案

　经致同会计师事务所审计，2014年度公司（母公司）实现净利润323,839,706.94元，加期初未分配利润（母公司数）2,277,023,385.58元，减去按照母公司2014年度实现的净利润提取10%法定盈余公积金32,383,970.69元，2014年末可供股东分配的利润为2,568,479,121.83元。

　为了回报股东，公司拟定2014年度利润分配预案为：以2014年末公司总股本1,305,521,874股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、 关于支付审计机构2014年度审计报酬的议案

　公司董事会依据目前上市公司审计费用的一般标准，并结合公司历年向审计机构支付的费用、公司资产、业务发展状况以及本年度审计内容的变化，支付致同会计师事务所2014年度财报审计费用120万元，2014年度内控审计费用35万元。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、 关于聘请致同会计师事务所为公司2015年度财报审计机构的议案

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、关于聘请致同会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　11、审计委员会2014年度履职报告

　内容详见上交所网站http://www.sse.com.cn。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　12、关于修订《公司章程》的议案

　内容详见同日公告的《铁龙物流关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　13、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　内容详见同日公告的《铁龙物流关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　本议案需提交股东大会审议。

　14、关于对2015年日常关联交易进行预计的议案

　内容详见同日公告的《铁龙物流关于预计2015年日常关联交易的公告》。

　本议案表决时，关联董事吴云天董事长、吴永奇董事和白慧涛董事进行了回避。本议案以6票同意获得通过；反对0票；弃权0票。

　15、关于向中国建设银行等几家银行申请总额为15亿元人民币综合授信的议案

　根据公司2015年度经营及投资项目的资金需求，公司董事会同意公司继续向中国建设银行大连分行等几家银行申请总额不超过15亿元人民币的综合授信，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　16、关于运用暂时闲置资金购买短期低风险理财产品的议案

　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，公司拟在不影响正常经营及投资的情况下，使用总额度不超过4.5亿元的自有闲置资金购买银行等金融机构发行的短期低风险理财产品，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　17、关于运用暂时闲置资金开展委托贷款业务的议案

　为了提高公司资金使用效率，董事会批准公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用总额度不超过2亿元的暂时闲置资金开展委托贷款业务，并授权公司总经理为有关合同等法律文件的有权签字人。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议案有效期为董事会审议通过之日起一年。

　公司独立董事认为公司运用暂时闲置资金开展委托贷款业务有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会审议的该议案。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　针对第16、17两项议案，公司独立董事认为公司在不影响公司正常经营、投资和资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金开展委托理财及委托贷款业务，有利于提高公司资金的使用效益，符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司董事会审议的这两项议案。

　18、关于召开2014年度股东大会的议案

　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次董事会提议召开2014年度股东大会，并将下列事项提交本次股东大会审议：

　1、2014年年度报告及其摘要

　2、2014年度董事会工作报告

　3、2014年度监事会工作报告

　4、2014年度财务决算报告

　5、2014年度利润分配方案

　6、关于支付审计机构2014年度审计报酬的议案

　7、关于聘请致同会计师事务所为公司2015年度财报审计机构的议案

　8、关于聘请致同会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案

　9、关于修订《公司章程》的议案

　10、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　11、关于选举辛明先生为公司董事的议案

　除以上11项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2014年度述职报告。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　特此公告！

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十九日

　证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：临2015-007

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　第七届监事会第四次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

　一、 监事会会议召开情况

　本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　本次会议通知及会议材料于2015年3月6日以书面、传真及电子邮件等方式发出。

　本次会议于2015年3月17日11:00～11:30在北京中铁商务大厦725会议室以现场方式召开。

　应出席本次会议的监事6人，亲自出席的监事6人，本次会议实有6名监事行使了表决权。

　会议由监事会主席王贤富先生主持。

　二、董事会会议审议情况

　（一）《2014年度财务决算报告》

　本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　（二）关于对董事会编制的公司《2014年度报告》的审核意见

　公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的相关要求，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，提出以下书面审核意见：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　（三）关于对公司《2014年度社会责任报告》的审核意见

　公司监事会根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布〈上海证券交易所上市公司环境信息披露指引〉的通知》的相关要求，对公司《2014年度社会责任报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

　1、公司《2014年度履行社会责任报告》的内容符合上海证券交易所相关规则的要求。

　2、报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2014年度履行社会责任的状况。

　本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　（四）关于对公司《2014年度内部控制评价报告》的审核意见

　公司监事会根据相关规则的要求，对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审核，提出以下书面审核意见：

　1、公司《2014年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求。

　2、公司《2014年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　（五）关于对公司董事会预计2015年日常关联交易相关议案的审核意见

　公司监事会根据相关规则及公司《关联交易管理制度》的要求，对董事会预测2015年日常关联交易的议案进行了审核，提出以下书面审核意见：

　1、按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及其下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。由于相关交易事项为延续原来协议，实际权力义务等并未发生重大变化，因此不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　2、我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，相关的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益。

　本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　（六）《2014年度监事会工作报告》

　报告期内公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定，对公司董事会依法运作、公司财务规范、关联交易和公司董事、高级管理人员行为等方面认真开展监督工作，保护公司及投资者的利益，并对相关事项发表以下意见：

　1、公司董事会及高级管理人员始终按照国家有关法律、法规和政策要求规范经营，贯彻“法制、监督、自律、规范”的八字方针，公司的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并不断健全完善内部控制制度。公司董事、经理在履行职责时恪尽职守，没有发生违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　2、监事会认真地检查了报告期内公司的财务状况。经审核，致同会计师事务所对公司2014年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告客观、公正。

　3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入项目进行了审核，公司最近一次募集资金已全部在报告期前按募集资金承诺及变更的项目投入使用，投资项目变更程序合法。本报告期内公司无募集资金使用情况。

　4、监事会对报告期内公司的收购、出售资产事项进行了审核，报告期内公司没有重大收购、出售资产事项。

　5、监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了审核，认为公司在处理关联交易时遵循了公平合理的原则，关联交易履行了必要的决策、审批和披露程序，关联交易价格公平合理，没有发现内幕交易，没有损害上市公司股东及公司利益的行为。

　6、监事会对公司《2014年度社会责任报告》进行了审核，认为报告的内容真实、准确、客观地反映了公司2014年度履行社会责任的状况。

　7、监事会对公司《2014年度内部控制评价报告》进行了审阅，认为董事会编制的内部控制报告客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　本项议案以6票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　监 事 会

　二〇一五年三月十九日

　证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2015-008

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　关于修订公司章程及股东大会

　议事规则的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月17日召开的公司七届六次董事会审议通过了关于修订《公司章程》和《股东大会议事规则》的议案，现将相关事项公告如下。

　一、关于修订《公司章程》的议案

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，并结合本公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：

　■

　本议案已经公司七届六次董事会审议通过，尚须提交公司2014年度股东大会审议。经股东大会审议通过后，授权公司具体办理《公司章程》在工商管理部门变更备案以及营业执照变更登记事宜。

　二、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的相关规定，为切实维护中小投资者合法权益，进一步规范公司治理，公司拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体修改内容如下：

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　本议案已经公司七届六次董事会审议通过，尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告！

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十九日

　证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2015-009

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　关于续聘2015年度审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月17日召开的公司七届六次董事会审议通过了关于续聘公司2015年度财报审计机构和内控审计机构的议案，现将相关事项公告如下。

　一、关于聘请致同会计师事务所为公司2015年度财报审计机构的议案

　基于董事会审计委员会对致同会计师事务所2014年度财报审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所为公司2015年度审计机构。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　二、关于聘请致同会计师事务所为公司2015年度内控审计机构的议案

　基于董事会审计委员会对致同会计师事务所2014年度财报审计和内控审计工作的总结报告，为保持公司内控审计工作的持续性，董事会根据审计委员会的建议，拟继续聘请致同会计师事务所为公司2015年度内控审计机构。

　本议案以9票同意获得通过，反对0票，弃权0票。

　针对上述两项议案，公司独立董事认为致同会计师事务所具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。同意公司继续聘请致同会计师事务所为公司2015年度审计机构和2015年度内控审计机构。

　上述两项议案均已经公司七届六次董事会审议通过，尚须提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告！

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十九日

　证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 编号：临2015-010

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　关于预计2015年日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：否

　●公司与实际控制人及其下属企业形成的日常关联交易是由于国家铁路行业改革及我国铁路行业的特点造成的，不影响公司的独立性。

　一、日常关联交易基本情况

　公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项成为关联交易。

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、根据公司对2015年日常关联交易的预计，按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等规定，公司2015年日常关联交易需要履行董事会批准程序。

　公司于2015年3月17日召开了七届六次董事会，经非关联董事全部同意，审议通过了《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》，3名关联董事回避表决该项议案。

　2、独立董事事前认可了上述日常关联交易事项，并在董事会上发表了独立意见：

　公司原实际控制人铁道部为履行铁路国有资产管理职责的政府部门，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与原铁道部控制的除中铁集装箱公司及其控制的企业之外的其它铁路运输企业间的业务往来不属于关联交易。2013年3月铁道部撤销后，以企业法人方式注册设立的中国铁路总公司成为公司实际控制人，中国铁路总公司及下属企业也因此成为公司关联法人，相关的交易事项为关联交易。

　由于我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，同时由于铁路运输技术组织的要求，贵公司目前从事的铁路特种集装箱物流业务的线上运输业务还需要中国铁路总公司提供调度组织等服务才能进行，无法由上市公司独立进行；贵公司的沙鲅铁路由于运输区间较短，独立完成铁路的全部作业成本较高，不利于上市公司股东利益的最大化。因此公司的相关铁路业务与中国铁路总公司及其下属企业发生的日常关联交易是必要的，有利于公司业务的经营。

　鉴于公司目前发生的各类日常关联交易基本都是原延续多年的非关联交易事项，仅是由于行业改革而成为关联交易事项，交易内容并没有重大变化，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益，也符合上市公司及全体股东的利益。我们同意董事会《关于对2015年日常关联交易进行预计的议案》。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　对日常关联交易涉及的各关联人情况分别进行说明，内容包括但不限于：

　（一）关联方的基本情况。

　1、中国铁路总公司

　企业性质：国有独资

　法定代表人：盛光祖

　注册资金：人民币10,360亿元

　成立时间：2013年3月14日

　主营业务及职责：以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营。负责铁路运输统一调度指挥，负责国家铁路客货运输经营管理，承担国家规定的公益性运输，保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。负责拟订铁路投资建设计划，提出国家铁路网建设和筹资方案建议。负责建设项目前期工作，管理建设项目。负责国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。

　2、沈阳铁路局

　经济性质：全民所有制

　法定代表人：王占柱

　注册资金：人民币12,419,039 万元

　成立时间：1994年5月9日

　经营范围：主营铁路客货运输及相关服务业务、装卸、仓储等。

　（二）与上市公司的关联关系

　中国铁路总公司为公司实际控制人，符合《股票上市规则》10.1.3条第（一）款“直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织”规定的关联关系。

　沈阳铁路局为中国铁路总公司下属的全资企业，符合《股票上市规则》10.1.3条第（二）款“由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”规定的关联关系。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　上述交易事项多为承接或延续原已持续多年的协议，是由于铁路行业改革成为关联交易事项，不存在履约障碍或困难。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　（一）接受关联人提供的劳务的日常关联交易事项

　1、中国铁路总公司为公司特种箱运输提供服务

　2013年6月，铁路实施货运组织改革。在本次货运组织改革之前，公司第一大股东中铁集装箱公司作为铁路集装箱承运人向公司提供包括特种箱运营管理、安全管理、修理维护、新箱开发、购置与技术改造、文件传达等多项综合服务，公司按特种箱使用费的20%向中铁集装箱公司支付综合服务费。铁路货改实施后，为确保公司继续顺利经营铁路特种箱业务，中国铁路总公司与本公司重新签署了《铁路特种箱服务协议》，服务费用标准不变。

　2、沈阳铁路局就沙鲅铁路运输向公司提供相关服务

　1）《铁路运输通讯服务合同》

　根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司与沈阳铁路局大连电务段按照原铁道部相关规定及标准签定了《铁路运输通讯服务合同》。2014年公司向沈阳铁路局大连电务段支付了通讯服务费116.63万元，预计2015年的通讯服务费约116.60万元。

　2）《运输服务协议》

　根据沙鲅铁路运输生产的需要，公司在收购沈阳铁路局沙鲅铁路支线资产及业务时于2005年9月与沈阳铁路局签订了《运输服务协议》，沈阳铁路局向公司提供事故救援、治安管理、货检等综合服务，各项服务的收费标准按“公平、合理”的一般商业原则确定。根据该协议，公司2014年度向沈阳铁路局支付事故救援、治安管理、货检、综合服务费用329.63万元。预计2015年服务费用324.80万元。

　（二）与关联人合作经营的日常关联交易事项

　1、与沈阳铁路局合作经营优质优价旅客列车

　根据公司于1998年与大连铁道有限责任公司就投资改造旅客列车合作事宜签订的协议及原铁道部有关清算政策，公司每年通过沈阳铁路局取得的空调车清算收入，目前根据该协议投资的空调列车大部分已陆续到期退出。相关协议内容及政策文件已在公司1998年公开发行股票时编制的《招股说明书》、2003年配股的《配股说明书》、2007年公司增发的《招股说明书》及以前部分年度的定期报告中进行了披露。该交易定价是按照原铁道部颁布的相关规定确定，属国家铁路运输主管部门定价，公允合理。报告期由于铁路行业改革，该合作事项成为关联交易，2014年公司从沈阳铁路局获得空调列车清算收入3,054.23万元，预计2015年公司可获得清算收入3,054.23万元。

　2、向沈阳铁路局出租旅客列车

　根据2004年12月22日公司与沈阳铁路局签订的租赁协议，公司将59辆25型和7辆25Z型旅客列车租赁给沈阳铁路局，每年公司获得列车租赁收入4,072万元。上述租金是经双方充分协商测算后并经原铁道部铁财函[2004]773号文《关于沈阳局租用铁龙股份有限公司25T型客车的批复》批准，属于政府定价，公允合理。本次沈阳铁路局由于铁路行业改革而成为公司关联方，上述非关联交易事项成为关联交易事项，但执行的原协议无变化。

　（三）使用关联方的设备的日常关联交易事项——租用沈阳铁路局调车机

　根据沙鲅铁路运输生产的需要，2014年公司向沈阳铁路局大连机务段租赁5台调车机并签定了相关协议，双方根据原铁道部相关文件等规定，并根据实际情况协商确定了租金及补偿费标准，2014年公司向其支付租金及使用成本补偿费用2,755.20万元。2015年公司将继续向沈阳铁路局大连机务段租赁调车机并向其支付租金及成本补偿费用，预计金额2,555.70万元。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　我国铁路运输行业具有“设备联网、生产联动、统一指挥、部门联劳”等关联性和整体性强的特点，根据铁路运输技术组织的要求，公司与铁路运输相关的部分业务需要与铁路总公司及其下属的各运输企业共同完成，可以提升公司相关业务的效率，有利于公司业务的经营，符合上市公司及全体股东的利益，这些日常关联交易是非常必要的。由于行业改革导致这些非关联交易事项成为关联交易，其定价多是延续以前的协议定价或按“公平、合理”的商业原则协商确定，结算的时间和方式也符合铁路行业资金清算的惯例，没有损害上市公司或中小股东的利益。

　公司拥有完整的铁路特种箱、铁路线路等资产产权，拥有独立的生产经营系统，所有经营决策均系独立作出，相关的日常关联交易主要是由于铁路业务特有属性和行业改革造成的，不影响公司的独立性。

　特此公告。

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十九日

　证券代码：600125 证券简称：铁龙物流 公告编号：2015-011

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月9日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月9日 9 点30分

　召开地点：辽宁省大连市中山区新安街1号日月潭大酒店停车场新3楼大会议厅

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月9日

　至2015年4月9日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　除以上11项议案外，公司独立董事将在本次会议上作2014年度述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案的详细内容详见公司于2015年3月19日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《铁龙物流2014年年度报告》、《铁龙物流第七届董事会第六次会议决议公告》、《铁龙物流第七届监事会第四次会议决议公告》、《铁龙物流关于修订公司章程及股东大会议事规则的公告》和《铁龙物流关于续聘2015年度审计机构的公告》。

　2、特别决议议案：9

　3、对中小投资者单独计票的议案：5

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　2、自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡办理登记手续。

　3、股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

　4、上述登记材料均需提供复印件或原件（授权委托书）一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。

　（二）登记时间：2015年4月6日（星期一）、7日（星期二）

　上午 9:00～11:00 下午 1:00～4:00

　（三）登记地点及相关登记材料送达地点

　1、登记地点：辽宁省大连市中山区新安街1号807室

　2、异地股东可采用信函、快递或传真方式登记，并通过电话与工作人员确认登记事宜。

　六、其他事项

　联系方式

　联 系 人：周毅

　邮 箱：zhengquan@chinacrt.com

　联系电话：0411-82810881

　传 真：0411-82816639

　邮政编码：116001

　参加会议的股东或代理人的食宿、交通费用自理，公司可协助参会股东及代理人预订日月潭大酒店住宿房间。

　特此公告。

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　附件：

　授权委托书

　中铁铁龙集装箱物流股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月9日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　公司代码：600125 公司简称：铁龙物流