证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-005号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年3月18日上午10：00整以现场方式召开了公司第四届董事会第二十五次会议。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2015年3月13日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、会议以赞成票4票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》；

公司预计2015年与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司，武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过19,340万元。

公司独立董事对该议案审议前签署了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

审议该议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2015 年度日常关联交易预计的公告》。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》；

为了实现公司2015年经营目标，公司根据运营情况及实际融资需求，拟向金融机构申请不超过人民币20亿元综合授信额度，其中包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、押汇等综合授信业务。在该额度范围内，公司根据实际需求，在履行公司内部和银行要求的相应审批程序后选择和操作各项业务品种。同时上述综合授信额度为公司拟向金融机构申请的额度，最终确定的金额以银行批复额度为准。

公司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内根据具体情况选择金融机构，并签署相关法律合同及文件。上述授信期限：自股东大会审议通过之日起一年。

本议案需提请股东大会审议通过。

3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》；

为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向中国工商银行钦州分行（以下简称“工商银行钦州分行”）申请16,000万元的综合授信提供连带责任担保，期限为2年。

公司董事会认为：“公司为全资子公司广西国创向工商银行钦州分行申请16,000万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。

独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》。

本议案需提请股东大会审议通过。

4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；

董事会同意公司2015年度期货套期保值品种为上海期货交易所挂牌交易的石油沥青期货合约，拟投入保证金总额不超过4,000万元。所建立的期货套期保值头寸以公司现货用量和库存量为基础，业务时间为2015全年度。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于开展商品期货套期保值业务的公告》。

5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》。

6、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于董事会提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年三月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-006号

湖北国创高新材料股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十一次会议于2015年3月18日以现场方式召开。召开本次会议的通知及会议资料于2015年3月13日以电话、传真和电子邮件形式送达公司全体监事，本次会议由监事会主席邱萍女士主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

根据公司2014年度日常关联交易实际发生情况，对2015年度的日常关联交易进行了合理的预计，预计2014年日常性关联交易总金额不超过19,340万元人民币。

公司监事会对上述关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：上述关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意上述关联交易事项。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向中国工商银行钦州分行（以下简称“工商银行钦州分行”）申请16,000万元的综合授信提供连带责任担保，期限为2年。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第二十一次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司监事会

二○一五年三月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-007号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于二○一五年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）预计2015年度将与关联方湖北国创道路工程有限公司、湖北武麻高速公路有限公司、武汉爱康沥青混凝土有限公司、武汉优尼克工程纤维有限公司发生日常关联交易，预计总金额不超过19,340万元。2014年度公司与上述关联方发生的日常关联交易金额为6,938.97万元（未经审计）。

2015年3月18日，公司第四届董事会第二十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》。审议该项议案时关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭斌先生、郝立群女士、钱静女士回避了表决。

因本次日常关联交易预计总金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，该事项需提交股东大会审议。

2、2015年全年日常关联交易预计情况

单位：万元

关联交易 类 别	关 联 人	2015年预计 发生额	2014年实际 发生额
销售商品	湖北国创道路工程有限公司	3,000	1,852.65
工程劳务	湖北国创道路工程有限公司	12,000	3,314.81
工程劳务	湖北武麻高速公路有限公司	1,000	0
销售商品	武汉爱康沥青混凝土有限公司	3,000	1,531.51
租赁办公场所	武汉优尼克工程纤维有限公司	240	240
采购商品	武汉优尼克工程纤维有限公司	100	0
合 计		19,340	6,938.97

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

（1）湖北国创道路工程有限公司（以下简称“国创道路”）

住 所：武汉市东西湖区三店农场场部

法定代表人：高庆寿

注册资本：10,378万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：承接市政公用工程建设、园林绿化工程建设、公路、桥梁、隧道工程的施工（B类，需持有效许可证件经营）；销售建筑材料、汽车配件；机械设备租赁、销售。

截至2014年12月31日，总资产18,020.01万元，净资产10,415.21万元；2014年实现主营业务收入6,013.25万元，净利润2.40万元（未经审计）。

（2）湖北武麻高速公路有限公司（以下简称“武麻高速”）

住 所：武汉市东湖开发区华光大道18号

法定代表人：高庆寿

注册资本：15,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：武汉至麻城高速公路的投资建设、经营管理；机械设备租赁；建筑材料、百货、五金、交电、化工、仪器仪表的研发、零售。

截至2014年12月31日，总资产162,040.41万元，净资产57,190.39 万元；2014年实现主营业务收入12,997.82万元，净利润-668.59万元（未经审计）。

（3）武汉爱康沥青混凝土有限公司（以下简称“武汉爱康”）

住 所：洪山区青王路小黄山特8号

法定代表人：何永久

注册资本：1,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：市政及公路工程市政设施辅助配套工程；环保工程施工；公路工程机械的租赁；沥青混凝土及水泥制品的销售。

截至2014年12月31日，总资产7,947.08万元，净资产1,365.33万元；2014年实现主营业务收入1,203.23万元，净利润29.06万元（未经审计）。

（4）武汉优尼克工程纤维有限公司（以下简称“武汉优尼克”）

住 所：武汉东湖开发区华光大道18号高科大厦

法定代表人：张志诚

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：纤维材料系列产品的研制、开发、生产、销售及技术转让，路用建筑材料、机电产品销售。

截至2014年12月31日，总资产14,691.32万元，净资产396.14万元；2014年实现主营业务收入709.51万元，净利润6.73万元（未经审计）。

2、关联关系

（1）国创道路是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与国创道路的交易构成关联交易。

（2）武麻高速是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武麻高速的交易构成关联交易。

（3）武汉爱康是公司控股股东国创集团的联营公司，因此，本公司与武汉爱康的交易构成关联交易。

（4）武汉优尼克是公司控股股东国创集团的控股子公司，与本公司同受国创集团控制，因此，本公司与武汉优尼克的交易构成关联交易。

3、履约能力分析

根据各关联公司最近一期的主要财务数据及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力。

三、交易的定价政策及定价依据

公司与关联方单位之间的交易遵循独立主体、公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据。

四、交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司生产经营和业务发展的实际需要，公司与关联方之间的交易主要是与日常生产经营相关的，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下进行的，有利于提高公司生产经营效率，不会损害本公司及股东的利益。

五、关联交易协议的签署情况

按照公司第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订合同。

六、独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为湖北国创高新材料股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第二十五次会议审议的《关于2015年度日常关联交易预计事项的议案》进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

公司根据目前生产经营发展状况，预计2015年与关联方发生日常关联交易，预计总金额不超过19,340万元，其中：向关联人销售商品总额不超过6,000万元，向关联人提供工程劳务总额不超过13,000万元，向关联人采购商品总额不超过100万元，向关联人租赁办公场所总额不超过240万元。

上述关联交易预计事项是公司根据2015年日常生产经营的需要，按照公允的定价方式执行，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

上述拟发生的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司第四届董事会第二十五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。

我们同意上述关联交易预计事项，并提交公司股东大会进行审议。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十一次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年三月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2015-008号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司广西国创道路材料有限公司（以下简称“广西国创”）向中国工商银行钦州分行（以下简称“工商银行钦州分行”）申请16,000万元的综合授信提供连带责任担保，担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过两年。

以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

上述担保事项经公司2015年3月18日召开的第四届董事会第二十五次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

单位名称：广西国创道路材料有限公司

注册地址：钦州港勒沟作业区

法定代表人：高涛

注册资本：11,000万元人民币

主要经营业务：研制、生产、销售改性沥青、乳化沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料（不含需审批的项目）；道路石油沥青类产品的仓储和销售；承接改性沥青道路铺设；货物进出口、技术进出口（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。

与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有100%股权。

截止2014年12月31日，广西国创总资产为37,928.33万元，净资产为 13,536.66万元，2014年度实现营业收入37,798.11万元，净利润为1,659.94万元（以上数据未经审计）。

三、对外担保的主要内容

广西国创拟向工商银行钦州分行申请总额不超过16,000万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限2年的连带责任保证担保。

担保方：湖北国创高新材料股份有限公司

被担保方：广西国创道路材料有限公司

债权人：中国工商银行钦州分行

保证方式：连带责任保证担保

以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：“公司为全资子公司广西国创向工商银行钦州分行申请16,000万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

本议案须提交股东大会审议通过后实施。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，连同本次担保，公司对外担保总额为50,000万元人民币，占公司2013年度经审计合并报表净资产的66.40%。公司的对外担保为对全资子公司、控股子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议文件；

2、公司第四届监事会第二十一次会议决议文件；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一五年三月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-009号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于开展商品期货套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月18日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意公司进行商品套期保值业务，现将有关情况公告如下：

一、套期保值目的和必要性

石油沥青是公司的主要生产原材料，近年来上述原材料价格持续波动，为规避上述原材料价格波动给公司带来的市场风险，公司决定在期货市场进行套期保值操作，运用其可发现价格功能，控制原材料的采购成本。价格低时，通过买入期货套期保值，以期货采购代替现货库存；价格高时，通过卖出套期保值锁定库存风险，从而锁定成本，减少因原材料价格波动造成公司经营业绩的波动，保证经营业绩相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

二、套期保值的品种

公司的期货套期保值业务，只限于在境内商品期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种。

三、拟投入资金及业务期间

公司2015年全年开展期货套期保值交易的风险保证金账户资金总额不超过4,000万元人民币。如拟投入资金有必要超过人民币4,000万元，应将关于增加期货套期保值投入总额的议案及其分析报告和具体实施方案提交董事会审议批准，并按公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定执行。

公司将利用自有资金进行期货套期保值业务。

四、公司开展石油沥青期货套期保值事项满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件。

五、套期保值业务的可行性分析

公司进行石油沥青期货套期保值业务，是以规避经营中原材料价格波动所带来的市场风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，因行业的特殊性，公司主要产品改性沥青的铺设处于整个道路施工的最后一道程序，通常公司与业主所签订的销售合同执行期限大都较长，原材料中远期价格变化较大，为规避价格波动给经营带来的风险，拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料成本，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。公司已建立了较为完善的商品期货套期保值业务内部控制和风险控制制度，具有与拟开展的石油沥青套期保值业务的交易保证金相匹配的自有资金，公司将严格按照深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号《商品期货套期保值业务》和公司《商品期货套期保值内部控制制度》的要求，落实风险防范措施，审慎操作。总体来看，公司进行石油沥青期货套期保值是切实可行的，对公司的生产经营是有利的。

六、套期保值的风险分析

公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制。

商品期货套期保值操作可以降低材料价格波动对公司的影响，使公司专注于业务经营，在原材料价格发生大幅波动时，仍保持一个稳定的利润水平，但同时也会存在一定风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成损失。

2、资金风险：期货交易采取保证金和每日结算制度，可能会带来相应的资金风险。

3、流动性风险：可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成风险。

5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

七、公司拟采取的风险控制措施

1、公司将商品期货套期保值业务与公司生产经营情况相匹配，规定了套期保值方案的设计原则并明确了套期保值方案的具体审批权限。公司套期保值业务仅以规避生产经营中所需原材料价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时公司期货套期保值业务品种只限于在境内期货交易所交易的公司生产经营所需的原材料，即：石油沥青期货品种；套期保值的数量不超过实际现货交易的数量，期货持仓量不超过套期保值的现货量，并严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司《商品期货套期保值内部控制制度》的规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。

3、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第25号：商品期货套期保值业务》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司名义设立套期保值交易账户，严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

4、公司第四届董事会第十八次会议已审议批准了专门的内部控制制度对套期保值额度、品种、审批权限、内部操作流程、责任部门及责任人、风险管理制度、报告制度、保密制度、信息披露、档案管理制度等做出明确规定。

根据该制度，公司设立了专门的风险控制岗位，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

5、公司进行期货套期保值基本业务处理严格按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》等中有关金融衍生工具或套期保值的规定执行。

6、设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展，当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。

八、授权事项

授权公司期货领导小组按照《湖北国创高新材料股份有限公司商品期货套期保值内部控制制度》组织实施期货套期保值业务。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年三月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-010号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

1、本次公司会计政策变更是根据财政部2014年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更。

2、公司本次会计政策变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生重大影响。

一、本次会计政策变更情况概述

1、会计政策的变更原因

自2014年1月26日起，中国财政部陆续发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。

根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

2、本次会计政策变更的批准

2015年3月18日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司决定自2014年7月1日起执行上述新会计准则。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

3、变更生效日期

自2014年7月1日起。

二、本次会计政策变更的具体情况及影响

1、变更前公司采用的会计政策

本次变更前，公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

2、变更后公司采用的会计政策

本次变更后，公司采用的会计政策为中国财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

3、本次会计政策变更对公司的影响

由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2014年度及以前的财务报表产生重大影响。

三、董事会关于会计政策合理性的说明

公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：根据财政部于2014年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合新会计准则相关规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果。因此，同意公司本次会计政策变更。

六、备查文件

1、公司第四届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十一会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二〇一五年三月十八日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2015-011号

湖北国创高新材料股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司” ）于2015年3月18日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开 2015 年度第一次临时股东大会的议案》，根据公司第四届董事会第二十五次会议决议，定于2015年4月3日召开公司2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况：

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间为：2015 年4月3日（星期五 ）下午1：30。

2、网络投票时间为：2015 年4月2日至 2015 年 4月3日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年4月3日 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 2014 年4月2日下午 15:00 至 2014 年4月3日下午 15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2015 年3月27日（星期五）

（三）现场会议召开地点：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼二楼四号会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：

1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

2、公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，出现多次投票的，以第一次投票结果为准。

（六）出席对象：

1、2015 年3月27日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（授权委托书附后） ；

2、本公司董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）本次会议的审议事项符合法律、法规及公司章程的有关规定，合法完备。

（二）议案名称

序号	议案内容
1	审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》
2	审议《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》
3	审议《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

（三）披露情况

上述议案已经公司于2015 年3月18日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，详细内容已刊登在 2015 年3月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、现场会议登记方法

1、登记时间：2015年4月2日（上午8：30—11：30，下午14:00—17:00）。

2、登记方式：

自然人须持本人身份证、股东账户卡进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股凭证和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记（须在2015年4月2日下午17:00前送达或传真至公司）。

3、登记地点：公司董事会工作部

邮寄地址：湖北省武汉市武大科技园武大园三路8号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

邮编：430223

传真：027-87617400

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年4月3日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票程序

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数
362377	国创投票	买入	对应表决议案序号	表决意见

3、股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案（1），1.02 元代表议案 1 中子议案（2）依此类推。总议案对应申报价格 100 元，本次股东大会需审议的所有议案 （包括议案的子议案）表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

议案	议案内容	委托价格（元）
总议案	表示对以下议案 1 至议案3所有议案统一表决	100.00
议案1	审议《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》	1.00
议案2	审议《关于公司2015年向银行申请综合授信额度的议案》	2.00
议案3	审议《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》	3.00

③在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1股	2股	3股

4、如股东对议案1至议案2均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准， 其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

6、不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

7、投票举例：

①如股权登记日持有公司股份的投资者， 对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362377	买入	100.00元	1股

②如果股东对议案 1 投反对票，对议案 2 投赞成票，申报顺序如下：

股票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362377	买入	1.00元	2股
362377	买入	2.00元	1股

（二）采用互联网投票操作流程

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年4月2日下午 15：00，结束时间为 2015 年4月3日下午 15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1)申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

2)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00 即可使用； 如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。 服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖北国创高新材料股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会投票”；

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票， 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项：

1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系人：邹汉琴

3、联系电话：027-87617347-6600

4、指定传真：027-87617400

5、通讯地址：武汉东湖开发区武大科技园武大园三路八号国创高科实业集团办公大楼五楼董事会工作部

6、邮编： 430223

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

二○一五年三月十八日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖北国创高新材料股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席湖北国创高新材料股份有限公司2015年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）

议案名称	表决结果
	同意	反对	弃权
1、审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
2、审议《关于公司2014年向银行申请综合授信额度的议案》
3、审议《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

委托人签字： 委托人营业执照号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签字： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖公章。）