声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配,在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少,将导致归属于母公司普通股股东的每股收益、净资产收益率分别下降0.01元人民币和0.54个百分点。
考虑上述情况,本行计划合理利用本次优先股的募集资金,强化资本约束、优化资源配置、巩固发展优势、严守风险底线,通过以下措施增强本行可持续发展能力,力争从中长期提升股东价值,以填补股东即期回报下降的影响:
1、强化资本约束,推动业务发展模式向资本节约型转变。坚持既定的资本管理基本原则与资本充足率管理目标,强化资本约束和回报管理,建立健全资本管理长效机制。
2、优化资源配置,提高资金效率。认真落实国家产业结构调整的要求,合理配置信贷资源。在确保流动性安全的前提下,做好投资组合的品种和收益率管理。
3、巩固县域金融业务竞争优势,挖掘农村改革和新型城镇化建设中衍生的金融需求,创新金融服务模式,不断提高城乡一体化服务能力。
4、严守风险底线,加强风险管理。从文化、架构、制度和工具等方面入手,持续加强全面风险管理体系建设。加强重点领域的风险防控。
基于以上措施,本行承诺在不存在重大突发事件导致本行经营受到重大实质性影响的情况下,在本次优先股发行的当年,本行2014年归属于母公司普通股股东的每股收益即可回到2013年每股收益人民币0.51元水平之上。目前,本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬由有关部门根据本行经营业绩情况进行核定,如果经营业绩出现下滑,将对本行董事长、行长、监事长、执行董事及其他高级管理人员的薪酬产生重大影响。
释 义
在本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:
■
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
(一)发行人简介
■
(二)历史沿革
发行人的前身可追溯至1951年成立的农业合作银行。上世纪70年代末以来,发行人相继经历了国家专业银行、国有独资商业银行和国有控股商业银行等不同发展阶段。2009年1月15日,经《中国银监会关于中国农业银行改制为股份有限公司的批复》(银监复〔2009〕13号)批准,中国农业银行股份有限公司正式成立,注册资本为人民币2,600亿元。2010年7月15日和7月16日,发行人首次公开发行A股和H股并分别在上海证券交易所和香港联合交易所挂牌上市,注册资本增至324,794,117,000元。
(三)主营业务
发行人的主要业务包括公司金融业务、个人金融业务、资金业务及其他业务。截至2014年6月30日,发行人资产总额160,066.12亿元,占全国银行业金融机构(包括大型商业银行、股份制商业银行、城市商业银行和其他类金融机构)资产总额的9.6%;贷款总额78,409.07亿元,占银行业金融机构贷款总额的9.5%;存款总额为128,095.04亿元,占银行业金融机构存款总额的10.9%;股东权益合计9,077.37亿元。
发行人近年盈利能力持续增长。2011年、2012年和2013年的净利润分别为1,219.56亿元、1,451.31亿元和1,662.11亿元,年均复合增长率16.76%。2014年1-9月,净利润为1,525.05亿元,年化平均总资产回报率和年化加权平均净资产收益率分别为1.33%和22.34%,成本收入比30.80%。截至2014年9月30日,发行人资本充足率12.38%;不良贷款率1.29%,拨备覆盖率335.07%,拨贷比4.32%。
发行人拥有遍布全球的经营网络和全方位的分销渠道,截至2014年6月30日,发行人共计拥有23,573个境内分支机构,8家境外分行和2家境外代表处。发行人还拥有12家主要控股子公司,其中境内9家,境外3家。为338万个公司客户和超过4.5亿个个人客户提供全面的金融服务。
(四)主要财务信息
1、合并资产负债表主要数据
单位:百万元
■
2、合并利润表主要数据
单位:百万元
■
3、合并现金流量表主要数据
单位:百万元
■
二、本次发行履行的相关程序
本次发行优先股的种类为在境内发行的符合中国银监会有关其他一级资本工具合格标准规定的优先股。本次优先股发行总数8亿股,募集金额人民币800亿元。其中,2014年11月本行已完成首期优先股的发行,发行量为4亿股,募集金额400亿元。本次第二期优先股发行发行量为4亿股,募集金额400亿元。
■
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
■
四、本次发行优先股的类型及主要条款
■
■
第二节 本次发行相关机构及经办人员
■
■
高盛高华证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
海通证券股份有限公司
瑞信方正证券有限责任公司
西南证券股份有限公司
中国银河证券股份有限公司
保荐机构、联席主承销商
联席主承销商
中信证券股份有限公司
二〇一五年三月
中国国际金融有限公司
(下转A45版)