(上接A41版）

甲方经济损失299.25万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同、未及时设立西藏珠江源或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

五、恒健远志股份认购合同内容摘要

（一）协议主体

甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

乙方：深圳市恒健远志投资合伙企业（有限合伙）

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条认购方式

乙方通过拟设立和管理的“恒健远志-鹏博士定增1号基金”（以下简称“鹏博士定增1号基金”）以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

第二条认购价格及定价依据

2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

第三条认购数量

3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方通过拟设立和管理的“鹏博士定增1号基金”认购甲方本次发行的不超过1,500万股股份，认购价款共计不超过人民币29,925万元（大写：人民币贰亿玖仟玖佰贰拾五万元整）。

第四条对价支付

乙方同意根据监管部门或者甲方的要求及时设立“鹏博士定增1号基金”，并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

第五条限售期

乙方承诺，乙方“鹏博士定增1号基金”在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第八条合同的成立与生效

8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

第十条违约责任

10.2鉴于“鹏博士定增1号基金”份额持有人全部为甲方的部分董事、监事、高级管理人员以及核心员工，如果因为“鹏博士定增1号基金”份额持有人未按照监管部门或者甲方的要求，及时签署合同，履行出资义务，造成乙方拟设立并管理的“鹏博士定增1号基金”未按照监管部门或者甲方的要求及时设立或者未按时、足额履行认购义务，乙方将积极配合甲方追究其基金份额持有人的违约责任。

六、长浦经贸股份认购合同内容摘要

（一）协议主体

甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

乙方：昆明长浦经贸有限公司

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

第二条认购价格及定价依据

2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

第三条认购数量

3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的1,000万股股份，认购价款共计人民币19,950万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万元整）。

第四条对价支付

乙方同意并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

第五条限售期

乙方承诺在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第七条各方的陈述与保证

7.4乙方保证用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币199.50万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

第八条合同的成立与生效

8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

第十条违约责任

10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失199.50万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

七、杨学平股份认购合同内容摘要

（一）协议主体

甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

乙方：杨学平

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

第二条认购价格及定价依据

2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

第三条认购数量

3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的1,000万股股份，认购价款共计人民币19,950万元（大写：人民币壹亿玖仟玖佰伍拾万元整）。

第四条对价支付

乙方同意在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

第五条限售期

乙方承诺，乙方在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第八条合同的成立与生效

8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

第十条违约责任

10.2本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除合同，未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方需赔偿甲方经济损失598.50万元（约定认购金额的3%），乙方需要在收到甲方书面的违约通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

八、罗锦然股份认购合同内容摘要

（一）协议主体

甲方：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

乙方：罗锦然

（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

第一条认购方式

乙方以现金作为认购甲方本次发行的股份的对价。

第二条认购价格及定价依据

2.1本次发行的定价基准日为鹏博士第九届董事会第三十次会议决议公告日。发行价格确定为19.95元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

2.2若鹏博士股票在定价基准日至本次股份发行日期间发生现金分红、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，将按照经鹏博士股东大会审议批准的发行方案对上述发行价格作相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

第三条认购数量

3.1甲方本次拟发行25,000万股股份，拟募集资金不超过498,750万元，所募集的资金将用于甲方股东大会批准的项目。双方同意，乙方本次认购甲方本次发行的2,000万股股份，认购价款共计人民币39,900万元（大写：人民币叁亿玖仟玖佰万元整）。

第四条对价支付

乙方同意并在本合同生效且在收到甲方及其聘请的本次发行的保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，以现金方式按时、一次性将认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的资金账户。

第五条限售期

乙方承诺在甲方本次发行中认购的甲方股份自甲方本次发行结束之日（以甲方本次发行的上市公告书为准）起三十六个月内不转让，之后根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第七条各方的陈述与保证

7.4乙方保证用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购甲方本次非公开发行的股票。为保证本合同的履行，乙方同意向甲方支付人民币399万元（认购金额的1%）作为本次认购的认购保证金，并保证在甲方审议本次非公开发行股票相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告为准）之前将认购保证金足额支付至甲方指定账户。若乙方及时、足额履行了本合同约定的股份认购义务，则甲方在乙方认购款项足额到账之日起三个工作日内将认购保证金返还给乙方指定账户。

第八条合同的成立与生效

8.1 本合同自双方签署之日起成立，在下述条件全部成就之日生效：

8.1.1 鹏博士董事会批准本次发行方案；

8.1.2 鹏博士股东大会批准本次发行方案；

8.1.3 中国证监会核准鹏博士本次的非公开发行股票。

第十条违约责任

10.2若乙方未按本合同7.4条款按时、足额缴纳认购保证金，甲方有权单方面解除本合同，乙方需赔偿甲方经济损失399万元（认购金额的1%），乙方需要在收到甲方单方面解除本合同的书面通知后5个工作日内将上述赔偿金全额支付给甲方指定账户。

10.3 本次发行经甲方股东大会审议批准后至本次非公开发行股票发行期间，若乙方单方面解除本合同或者未及时、足额缴纳合同约定的认购金额，乙方支付给甲方的认购保证金不再退还乙方。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

为进一步推动公司主业持续发展，实现公司网络升级和战略转型，公司拟建设超宽带家庭智能无线感知网络。本次发行拟募集资金总额为不超过498,750.00万元，扣除发行费用后，将全部用于“家庭智能无线感知网”项目建设。

单位：万元

项目	项目总投资额	拟使用募集资金额
“家庭智能无线感知网”项目	560,000	498,750

募集资金净额不足项目投资所需的资金缺口，公司将通过自筹解决。公司可根据项目实际建设需要，在募集资金到位前以自筹资金先行投入募集资金投资项目的建设，待募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景

本次非公开发行股票募集资金将全部投入“家庭智能无线感知网”项目。

（一）项目的基本情况

1、项目介绍

“家庭智能无线感知网”项目计划通过对公司在网用户布设大麦超级路由器的方式，对光纤网络进行全面升级改造和新建，力争在3年内实现为1,000万家庭提供无线互联网服务能力，打造基于100M-1000M超宽带+大麦智能终端所构建的中国规模最大的“智慧家庭Wi-Fi生态”，成为公司布局物联网、把控“智慧家庭”的核心价值所在,完成公司从“宽带固网”向“智能无线感知网”的产业化升级和战略转型。

2、“家庭智能无线感知网”的特性和优势

“家庭智能无线感知网”的特性和优势体现在高速、无线、智能、感知、安全。

（1）提供超宽带高速无线接入

“家庭智能无线感知网”建成后，公司超宽带产品的交付终端为大麦超级路由器。通过提供家庭无线综合解决方案：无线+有线均采用千兆顶级配置，轻松将家庭无线宽带升级到千兆光速。大麦超级路由器采用特殊设计，可以屏蔽外界干扰信号，让Wi-Fi信号更加强劲，集顶尖Wi-Fi增强技术于一身，可实现家庭信号无缝全覆盖，保证厨房、卫生间、阳台每个角落都信号满满。接入产品方面，100M-1000M以上的产品均为“家庭智能无线感知网”产品系列，配合公司固网超宽带，将显著提升移动数据吞吐量，同时将用户移动互联网80%的流量产生在室内，大幅降低网络使用成本，推动4K高清视频、教育、游戏的信息化消费，使家庭固网传输带宽的高质量和低价格特征与无线传输的便捷性合二为一。

（2）智能感知提升用户满意度

“家庭智能无线感知网”以各种智能硬件设备为节点，以大麦超级路由器为核心，包括大麦盒子、大麦电视、大麦智慧家居设备等，具备获取、投送和分析、交换各种数据的能力。包括：

业务感知：通过大麦超级路由器针对不同业务类型对数据报文添加不同标签，在整个网络转发层面使用不同优先级别的转发队列，从而为不同业务提供用户无察觉的服务品质保证。同时通过公司云端CDN热点分析，由大麦路由器作为公司云边界存储，实现将热点内容下沉至用户端，从而保证用户极致体验。

网络预警：通过大麦超级路由器实时上报网络状态，由后台随时监控网络状态，对于网络质量劣化进行提前预警，在用户察觉故障之前完成修复，同时通过SDN技术实现网络故障自愈合。

监控统计：对用户使用网络的报文收发时间进行监控统计，为用户体验进行定量分析，可以为不同CP厂家提供用户访问体验指标，针对同类型CP提供用户体验评分排名。

（3）智能感知网确保用户网络安全

虽然目前已经有了很多维护Wi-Fi安全的方法和工具，但总体来说，没有Wi-Fi网络统一建设和统一运营维护，没有专业的网络安全维护和设置专业的安全屏障，就无法有效的阻止网络黑客的攻击，无法带给用户到安全流畅的Wi-Fi网络体验。“家庭智能无线感知网”通过增加基本的安全认证、加密功能，包括：用户身份认证、防止未经授权访问网络资源；数据加密以保护数据完整性和数据传输私密性等确保用户网络安全。

3、“家庭智能无线感知网”项目承载的应用

通过家庭智能感知网络的建设，在打造家庭智能感知网生态的同时，智能感知网将搭载多重应用，包括：

（1）电信传媒OTT平台：公司通过自主研发基于4K极清内容平台和智能终端设备，基本完成了OTT平台的构建，开通了4K影视点播、云游戏、在线教育、视频电话等多种增值应用服务。通过网络的智能化改造，OTT平台将不断扩展完善。

（2）社区传媒平台：通过将社区家庭Wi-Fi形成的生活圈与社区周边商业Wi-Fi打通互联，家庭消费数据与商讯数据进行有机关联，用无线感知网络与智能终端的网络化特性打通营销与数据的采集与应用，是解决数据孤岛与营销孤岛的最佳方案，实现真正意义的O2O（Offline to Offline）。

（3）互联网金融平台：“家庭智能无线感知网”独特的私有云属性和高性能安全措施，与家庭互联网金融服务可以进行有机结合，成为家庭消费的支付入口。

（4）语音：家庭智能无线感知网支持ACC格式的高清仿真语音。结合公司虚拟运营业务，可以开拓基于家庭Wi-Fi的国内、国际视频语音及多方通信服务。

（5）工业互联网业务融合：通过家庭智能无线感知网的双向交互能力，可进行家庭水电气等多种家庭消费终端的数据采集、传输和处理，为水电气等工业化服务提供互联网产业升级服务。

（6）海洋数据系统、特殊地域等新兴专网应用：通过全面监视和监控系统建设、基础信息数据资源整合，应急指挥系统建设等方面，实现对信息资源的整合共享，提高专网的适用性及效率。

4、项目主要投入

“家庭智能无线感知网”项目的主要投入包括网络升级改造、大麦超级路由器及配套云平台建设。通过家庭智能感知网的建设，最终实现让所有用户通过智能路由器就可以实现家庭网络的无线化和智能管控，让每一个家庭都能感受到智能生活带来的便捷、高效、安全和贴心，真正实现智慧家庭的梦想。

大麦超级路由器，提供100M-1000M带宽的超级宽带接口，相当于将光纤直接连接到移动终端。除超宽带接入能力外，大麦超级路由器搭载Qualcomm最高性价比3*3 MU-MIMO芯片组，搭载自研高分子材料的波瓣自适应射频发射/接收技术，最高可提供1750Mbps传输速率。搭载5口全千兆交换机芯片硬件加速的NAT，给用户带来零延迟的在线游戏和4K极清体验，让用户轻松应对各类超高宽带需求，尽情徜徉极速网海。

5、用户发展目标

根据公司2015-2017年宽带覆盖规划，公司将继续加速投入，扩大公司宽带网络的覆盖范围，到2017年底，实现覆盖用户1.3亿，三年新增覆盖用户6,200万户；实现在网用户累计超过1,500万户，三年新增在网用户超过700万户。

在此基础上，公司力争通过三年的努力，在1,000万在网家庭用户中铺设大麦超级路由器，进行网络升级改造，构建起千万级的“家庭智能无线感知网”。项目用户发展目标如下：

单位：万户

年份	第一年	第二年	第三年
家庭智能无线感知网用户	200	350	450

6、项目投资估算

本项目预计总投资56亿元人民币，其中固定资产及研发投资51亿元，流动资金5亿元。

7、项目效益分析

“家庭智能无线感知网”建成后，公司的网络将实现智能化，公司网络的价值将大大提升，差异化竞争优势大大增强，有利于公司在网用户的增加和用户ARPU值的提升，基于云管端平台的增值业务收入也会大幅度增加。

根据项目经济效益测算，项目投资完成后，预计实现年销售收入31.01亿元，其中新增宽带用户200万户，预计增加年销售收入13.58亿元；提升用户ARPU值，预计增加年销售收入9.43亿元；广告传媒及增值业务，预计增加年销售收入8亿元，项目预计实现净利润5.94亿元。

未来，随着公司“云管端”平台搭建的不断完善，各类增值业务的不断拓展，包括视频点播、游戏、教育、广告、电商、医疗、家庭金融等互联网应用服务，基于平台内容的收费业务上涨空间巨大，公司最终将通过增值业务的发展，通过价值链的整合，进一步提升公司盈利能力和竞争力，并实现公司从传统宽带运营商向互联网平台提供商的转型。

（二）项目的发展前景

随着互联网从娱乐型、消费型向垂直行业应用、社会民生服务等领域的不断渗透，对于宽带的带宽、智能性等的要求呈现一个不断飞速发展的态势，智能化的超级宽带已经成为国际宽带网络发展的必然趋势。公司一直积极响应国家“宽带中国”战略精神，在“云管端”一体化发展战略的指导下投入巨额资金进行光纤宽带的布设和升级改造，并率先推出了面向家庭用户和中小企业的百兆千兆宽带产品，这一方面是基于行业发展趋势和政策鼓励，另一方面也是基于市场的实际需求以及公司打造差异化优势的需要。

公司“家庭智能无线感知网”是依托具备千兆超宽带和智能操作系统的大麦超级路由器共同搭建的一张智能感知网，具有明显的优势。超级路由器的特性决定了其有望成为智能家居市场的中心设备，作为家庭互联网最底层的入口级设备，具有成为平台级产品的能力，属于“互联网+”计划产业。智能感知网基于物联网、云计算环境下，借助无线移动终端，将人与物互动、三维感知的过程在互联网上实现全程共享，并能够进行三维复合、虚实互动的网络化集成平台系统，是人工智能技术的核心载体。未来大数据、4K泛娱乐、智能硬件、企业互联网化、互联网金融、在线教育、车联网大发展均需要依赖无线智能感知网的发展。

随着公司“云管端”战略的不断推进，公司一系列针对家庭用户的互联网应用服务在不断推出，云平台的价值正在日益释放。未来，随着4K电视、高清视频会议、高清视频监控、3D游戏、云计算、物联网、大数据等普及，超级宽带的必要性将日益凸显。公司通过网络的智能化改造，将为未来更多的互联网应用奠定坚实基础，让速度成为连接现实空间和虚拟数据的桥梁，为用户带来更多的可能性。

公司通过与战略合作伙伴共同打造的创新颠覆技术与无线通信技术平台，开发一系列新兴产品与创新技术，在专网通信运用等新兴专业领域展开广泛的合作。

总体来说，蓬勃发展的互联网应用让人们对带宽的需求水涨船高，超级智能网络成为大数据、云计算、物联网的基础，是国家信息产业升级的主要抓手。作为市场后进入者，作为民营企业，公司把用户放在最重要的位置，把创新看作唯一的武器，要用最新的技术、最快的网络满足用户更新更高的要求，启动超宽带家庭智能无线感知网络、建设家庭超级智能宽带可以帮助中国信息消费者在最短时间内享受世界顶级的带宽服务，更是以实际行动支持国家“宽带中国”战略和“互联网+”计划的落地实施，符合行业发展潮流，符合市场需求，发展潜力巨大。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目的顺利完成有利于公司主业做大做强，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，对于扩大公司业务规模、提升公司服务水平、增强公司综合竞争力、实现战略转型都将产生积极影响，符合公司长远发展战略。

项目的实施将进一步提升公司盈利能力，巩固并提高公司在行业内的地位。募集资金投资项目将有力支撑公司在宽带接入服务及增值业务的快速发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）本次发行对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力大大增强，净资产大幅提高，公司资产负债率下降，资本结构将进一步优化，盈利能力将进一步提升，进而增强公司的偿债能力和资本实力。通过本次募集资金的运用，一方面进一步提升公司经营业绩，降低财务风险，另一方面进一步提升公司的核心竞争力，有利于提升公司的持续经营能力和盈利能力，实现未来的发展规划，从而为股东创造更多价值及回报。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产是否存在整合计划

本次募集资金投资项目投产后，可有效提高公司主营业务能力和资产价值，进一步提升公司的市场占有率及核心竞争力，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资产的重大整合计划。

（二）本公司章程是否进行修订

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。鹏博实业仍为公司的控股股东，杨学平先生仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化，仍以宽带接入服务、IDC、传媒及互联网增值服务为公司主营业务。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产、净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，有利于提高公司的抗风险能力。同时，公司流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力将有所提升，有利于降低公司财务费用及风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，随着募投项目的逐步投入及在网用户的不断增加，募投项目效益将逐步释放，公司的宽带接入业务和增值服务的收入都将得到进一步提高，预计每年销售收入、净利润将有较大幅度增长，公司盈利能力将得到较好的提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将有较大幅度的增加；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步提升公司的现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。

本次发行后，公司将严格按照公司章程、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，以及公司的关联交易制度操作，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此受到影响。除实际控制人本次参与非公开发行股票的认购，预计公司与控股股东及其关联方之间不会因本次非公开发行增加新的关联交易。

本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，将进一步降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，增强公司抗风险能力，为公司业务的持续发展提供有力保障。

本次发行不会存在大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关风险说明

（一）经营风险

1、技术更新较快风险

公司主营业务为宽带接入服务、IDC等互联网增值服务，互联网的高速发展要求公司的核心技术具备快速更新能力。随着用户对互联网访问速度要求的提高，互联网接入技术更新换代速度不断加快。近年来无线接入技术的快速发展，新技术及应用的兴起，也将对公司固网接入业务形成一定影响。

虽然公司一直紧跟行业发展动态和客户需求，不断改进并开发新的技术，但是随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司由于投资不足等因素导致不能及时满足传输技术和设备更新换代的要求，将对公司的竞争力产生不利影响。

2、市场竞争加剧风险

随着互联网在行业应用上的普及，市场对宽带接入、IDC等互联网增值服务的需求有很大提升，同时更多的企业进入互联网增值服务市场，使得市场竞争日益加剧。规模较大的企业加快了兼并与重组步伐，不断扩大业务范围，进一步做大做强；中小型企业为了生存和发展，也不断提升各自的竞争优势，稳固各自在细分市场的地位，向专业化和精细化方向发展。

在这种市场环境下，未来公司面临的竞争可能加剧。一方面，竞争加剧使公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险，原有的市场份额可能减小。另一方面，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降。

3、行业监管政策变化的风险

目前，我国电信业务实行市场准入制，在全国范围从事互联网接入、IDC及其增值服务的企业必须取得《跨地区增值电信业务经营许可证》，该证取得必须经过工业和信息化部审查批准，对企业资本和技术实力有较高的要求。随着我国社会信息化发展，未来公司可能面临行业管理政策变化的风险。

随着国家对信息安全、网络安全方面监管的加强，合作伙伴（主要是内容提供商）的违规行为也会给公司带来一定的风险。如果内容提供商等合作伙伴出现违规行为，公司未尽到审查和配合监管的责任，公司也需承担相应责任，从而给公司带来一定的经营风险。

4、市场拓展风险

公司在宽带接入领域有着丰富的行业经验，对人才储备选拔、目标区域市场调查、合作伙伴遴选、营销方式、售后服务等方面有相对成熟的模式，但是考虑到各目标区域地理环境、竞争氛围、居民消费习惯、行业管理等存在一定的差异，可能存在一定的市场拓展风险。

5、收购兼并风险

近年来为实现公司长远的发展目标，提高核心竞争力，公司进行了一系列的资产收购活动，在目前和在未来可预见的一段时间内，公司业务仍处于快速发展期，仍需要在市场中收购兼并或投资一些符合公司发展定位、和公司现有业务能够融合的目标公司，以促进公司快速发展，取得竞争优势。如果在收购兼并后不能成功地整合资源及业务，则可能会使公司达不到预期收购目标，并给公司造成一定的损失。

6、核心技术泄密以及人才流失风险

公司是互联网高科技服务企业，在产品更新和技术进步不断加快的背景下，高科技企业的发展在很大程度上取决于技术上的优势。公司在长期的发展过程中积累了相当多的技术资源。如果公司的核心技术泄密并被行业内其它企业掌握，公司的竞争优势会被削弱。同时，公司的核心技术研发不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员，故公司面临依赖核心技术人员的风险，同时也面临核心技术人员流失的风险。

公司为应对核心技术泄密风险采取了各种防范措施，自成立以来没有出现过核心技术严重泄密事件。但是在信息日益膨胀的社会，各种盗密技术无孔不入，公司作为高科技企业，依然面临着核心技术泄密的风险。公司为了培养和保留优秀人才采取了包括提高待遇、股权激励等措施，但是在人力资源流动频繁的经济环境下，核心人员流失的风险仍然存在。

（二）财务风险

本次发行完成后，公司的股东权益将增加，虽然公司将严格按照资金使用计划将募集资金安全有效地运用于公司募投项目发展当中，但是募集资金可能不会立即产生相应的经济效益，本次发行完成后公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。

（三）管理风险

公司业务的不断扩张使得公司面临较大的管理风险。公司大部分业务集中在下属子公司经营，地域分散，随着业务规模的快速扩张，对分处各地的下属公司的风险控制、人员管理、业务指导的难度加大，管理不力将导致公司成本上升、利润下降，从而影响公司发展。同时，随着业务的扩大以及下属公司、分支机构的不断增加，在不同业务板块中都突显出对于高级专业人员和优秀管理人员的需求，人才储备的不足也是公司未来发展的一大阻力。

（四）募集资金运用的风险

本次募集资金拟投向的“家庭智能无线感知网”项目系公司董事会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能力、销售政策并经过充分市场调查后慎重选择的，募投项目的顺利实施将助力公司实现网络的升级改造，会对公司提升服务品质、提高市场占有率以及提升品牌价值等方面产生积极的作用，大大提升公司网络价值和用户体验，能够进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。

如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影响公司的经营业绩。

（五）审批风险

本次非公开发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否获得股东大会的批准以及中国证监会的核准存在一定的不确定性。

（六）股市风险

公司股票在上交所上市，除经营和财务状况外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节发行人利润分配政策及其执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的要求，公司股东大会已经对《公司章程》中利润分配政策的相关内容作出了相应修订。此外，公司制定了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并经公司股东大会审议通过。

一、公司现有的利润分配政策

公司的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司实施积极的利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益权。

2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

5、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司利润分配具体政策

1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的时间间隔：在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

3、实施现金分红的条件：

（1）公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）母公司累计可供分配的利润为正值；。

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（5）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

4、现金分红的比例：

在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

5、发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以提出采用股票股利分配利润的预案。公司在采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（三）利润分配决策机制

1、公司的利润分配预案由董事会拟定。董事会拟定利润分配预案时应综合考虑公司盈利状况和经营发展实际需要，以及社会资金成本和外部融资环境等因素。利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、董事会提出的利润分配预案需经董事会过半数以上表决通过。独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，董事会应就不进行现金分红或分红比例较低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。董事会在将以上利润分配议案提交股东大会审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。

（四）利润分配政策的变更

公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因法律法规、监管部门的监管政策发生调整或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，应以维护公司股东利益为出发点，进行详细的论证和说明原因。

公司调整利润分配政策，由董事会拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交股东大会以特别决议方式审议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见。

公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

（五）利润分配监督约束机制

公司切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。公司在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2011年度利润分配方案

公司2011年度未进行利润分配。

2、2012年度利润分配方案

公司2012年年度利润分配方案：以2012年12月31日公司的总股本133,851.25万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金6,692.56万元，并于2013年7月9日实施完毕。

3、2013年度利润分配方案

公司2013年年度利润分配预案：以2013年12月31日公司的总股本138,212.93万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金13,821.29万元。因公司于2014年5月14日办理完成股权激励预留限制性股票的登记，公司总股本由2013年末的138,212.93万股变更为利润分配股权登记日的138,712.93万股，故2013年度利润分配方案以股权登记日股本数138,712.93万股为基准，利润分配实施保持每股分配金额不变，共计派发股利调整为13,871.29万元，并于2014年6月24日实施完毕。

公司近三年现金分红情况表如下：

单位：万元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2013年度	13,871.29	40,307.15	34.41%
2012年度	6,692.56	20,651.74	32.41%
2011年度	-	15,694.96	-
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的比例			80.48%

（二）最近三年未分配利润使用情况

因公司所处行业特点和目前自身业务发展的需要，公司处于快速发展阶段，公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要。

三、未来三年（2014年-2016年）的股东回报规划

公司2013年度股东大会审议通过董事会提交的《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，公司未来三年分红回报规划如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（二）在满足利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司盈利情况、资金需求状况、累计可供分配利润及股本情况提议进行中期分配。

（三）公司实施年度现金分红的条件

1、公司该年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、母公司累计可供分配的利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

5、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。

（四）发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，且公司股票估值处于合理范围内，可以根据公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。

（五）现金分红的比例

在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润计算）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策。

鉴于公司目前的发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。如当年无重大资金支出，公司将结合当年的盈利情况提高现金在本次利润分配中所占比例。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策确定当年利润分配方案的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七节其他有必要披露的事项

本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

鹏博士电信传媒集团股份有限公司

董事会

2015年3月18日