股票简称：腾龙股份 股票代码：603158
特别提示
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“本公司”或“发行人”）股票将于2015年3月20日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、公开发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、发行人控股股东腾龙科技及实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本公司/本人所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。
2、发行人股东鑫盛富茂承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、发行人股东福慧（香港）、智联投资和国信现代承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、通过智联投资间接持有发行人股份的发行人董事、监事、高级管理人员沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：自发行人股票上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。本人间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月（上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。
5、发行人董事、监事和高级管理人员蒋学真、董晓燕、沈义、蒋建良、李敏、顾松、赵琳、商旭峰和张正明承诺：上述锁定期限届满后，本人在发行人担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，且本人申报离职后6个月内，不转让该部分直接或间接持有的发行人股份。本人自申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的50%。
二、公司股票上市后稳定股价的预案
发行人第一届董事会第17次会议及2013 年度股东大会审议通过《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案》，发行人第二届董事会第2次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司稳定股价预案修正案》（以下统一合称为“稳定股价预案”）。发行人控股股东、实际控制人及发行人相关的董事和高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，稳定股价预案的主要内容如下：
1、启动稳定股价措施的条件
发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则发行人及相关方应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）发行人回购股份
①发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。
②发行人董事会对回购股份做出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，发行人董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
③发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
④发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、法规之要求之外，还应符合下列各项：
A、发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行股票所募集资金的总额；
B、发行人单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元；
C、发行人单次回购股份不超过发行人总股本的2%。
⑤发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价均超过发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，发行人董事会应做出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
（2）控股股东增持股份
①下列任一条件发生时，发行人控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（2012年修订）》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、发行人回购股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后的发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、发行人回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②控股股东单次增持总金额不应少于人民币1,000 万元，但单次增持发行人股份数量不超过发行人总股本的2%。
（3）董事、高级管理人员增持股份
①下列任一条件发生时，届时在发行人领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持：
A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续10个交易日除权后发行人股票收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；
B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。
②有义务增持股份的发行人董事、高级管理人员承诺，用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬的50%。发行人全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
③在发行人董事、高级管理人员增持完成后，如果发行人股票价格再次出现连续20个交易日除权后的收盘价均低于发行人上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则发行人应依照本预案的规定，依次开展发行人回购股份、控股股东增持股份及董事、高级管理人员增持股份工作。
④本稳定股价预案对未来新聘任的董事、高级管理人员同样具有约束力。发行人新聘从发行人领取薪酬的董事和高级管理人员时，将要求被聘任董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）发行人回购股份
①发行人董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。
②发行人董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
③发行人回购股份应在发行人股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕；
④发行人回购股份方案实施完毕后，应在2个工作日内公告发行人股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东及董事、高级管理人员增持股份
①发行人董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持股份启动条件触发之日起2 个交易日内做出增持股份公告。
②控股股东及董事、高级管理人员应在增持股份公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。
4、本预案的生效
本预案经2013年度股东大会通过后生效，至发行人首次发行股票并上市之日起三年内有效。期间若中国证监会、上海证券交易所等监管机构发布新的相关规则，发行人董事会据此修改本预案并提交发行人股东大会审议通过后实施。
5、稳定股价的相关承诺
发行人、控股股东、实际控制人和相关的董事及高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函，确认：本公司/本人认可发行人股东大会批准的稳定股价预案；根据稳定股价预案的相关规定，在发行人就回购股份事宜召开的股东大会/董事会上，本公司/本人对回购股份的相关决议投赞成票；本公司/本人无条件遵守稳定股价预案中的相关规定，履行相关各项义务。
三、公开发行前持股5%以上股东的持股意向的承诺
发行人本次公开发行前持股5%以上的股东腾龙科技（本次公开发行前持有公司68%的股份）和福慧（香港）（本次公开发行前持有公司25%的股份）将严格根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及其就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。具体持股及减持计划如下：
1、控股股东腾龙科技的减持计划
（1）持有股份的意向
作为发行人的控股股东，腾龙科技未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股份。作为发行人的创始股东，腾龙科技认为上市暨公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，腾龙科技将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。
（2）股份锁定期满后2年内减持股份的计划
腾龙科技计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的部分发行人的股份，腾龙科技承诺所持股份的减持计划如下：
①减持满足的条件
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至腾龙科技就减持股份发布提示性公告之日，腾龙科技能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
②减持数量
在满足腾龙科技股东蒋学真、董晓燕夫妇担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持发行人股份总数25%的规定情形下，腾龙科技在所持股份锁定期满后的2年内，每年减持股份总数不超过发行人上一年度末总股本的5%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。
③减持方式
腾龙科技将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
④减持价格
腾龙科技在股份锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集合竞价形式减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。若发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
⑤信息披露义务
持股锁定期满后，腾龙科技如确定依法减持发行人股份的，应提前3个交易日通过发行人发布减持股份提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
发行人控股股东腾龙科技及公司实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇声明：本公司/本人将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
2、持股5%以上的公司股东福慧（香港）投资有限公司的减持计划
（1）持有股份的意向
作为外部财务投资者，福慧（香港）将在不违反证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定以及其就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，将根据自身经济的实际状况和发行人二级市场的交易表现，有计划地对其持有的腾龙股份进行减持。
（2）股份锁定期满后2年内减持股份的计划
福慧（香港）计划在股份锁定期满后2年内减持其持有的发行人股份。福慧（香港）承诺所持股份的减持计划如下：
①减持满足的条件
自发行人首次公开发行股票并上市之日起，至福慧（香港）就减持股份发布提示性公告之日，福慧（香港）能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股份提示性公告前连续20个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前20个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易均价＝减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总额/减持提示性公告日前20个交易日发行人股票交易总量。
②减持数量
福慧（香港）在其所持股份锁定期满后的第1年内减持股份总数不超过其股份锁定期满时直接或间接持有发行人股份总数的50%（若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本等导致股本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）；第2年内可能减持其持有发行人的全部剩余股份。
③减持方式
福慧（香港）将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。
④减持价格
福慧（香港）在锁定期满后2年内通过证券交易所以大宗交易或者集合竞价形式减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的股票发行价。若发行人发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
⑤信息披露义务
持股锁定期满后，福慧（香港）如确定依法减持发行人股份的，应提前3个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。
发行人股东福慧（香港）声明：本公司将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股份情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。
四、关于招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺
1、发行人的承诺
发行人本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。发行人就首次公开发行股票并上市招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东腾龙科技和实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，将依法购回本公司/本人在发行人首次公开发行股票时已公开发售的股份和已转让的原限售股份，购回价格不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。
（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。
（3）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司/本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时，本公司/本人承诺就该等回购事宜在董事会、股东大会中投赞成票。
3、发行人董事的承诺
发行人董事就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
（1）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
（2）招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
4、公司监事、高级管理人员的承诺
发行人监事、高级管理人员就招股说明书涉及的有关事宜承诺如下：
招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。
5、保荐机构、发行人律师、申报会计师的承诺
民生证券作为保荐机构、主承销商承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
金杜律师事务所作为发行人律师承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
天健会计师事务所作为发行人申报会计师及验资机构承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
坤元资产评估有限公司作为发行人评估机构承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、发行人、控股股东以及公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施
就招股说明书披露的所有相关承诺的履行，发行人、控股股东以及发行人董事、监事和高级管理人员按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法规的相关要求提出了未能履行承诺时的约束措施，具体如下：
1、发行人的承诺
（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
④本公司将对相关责任人进行调减或停发薪酬或津贴、职务降级等形式处罚；
⑤在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：
①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、发行人控股股东腾龙科技、实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇的承诺
（1）如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本公司/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④本公司/本人违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：
A、将本公司/本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
B、若本公司/本人在赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司/本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止；
C、发行人实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观原因导致本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司/本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本公司/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
3、发行人董事、监事和高级管理人员的承诺
（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；
③将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
④本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照如下程序（不分先后顺序）进行赔偿：
A、本人若从发行人处领取工资、奖金和津贴等报酬的，则同意发行人停止向本人发放工资、奖金和津贴等报酬，并将该部分报酬直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
B、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员，则将应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
C、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员若在赔偿完毕前进行股份减持的，则需将减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失为止。
（2）如因相关法律、法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：
①通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
②向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
六、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员、相关中介机构对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律、法规的规定，内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够保障投资者的利益不会受到重大侵害。
保荐机构同时提请投资者注意：发行人及其控股股东、实际控制人和发行人董事、监事及高级管理人员虽已做出承诺并在未履约的情形下提出了相应的约束机制，但若出现因未履行承诺导致赔偿投资者的金额较大的情形，赔偿或启动约束机制进行赔偿至全部偿付完毕的周期可能存在一定的不确定性，请投资者注意上述风险。
经核查，发行人律师认为：上述对于未履行相关承诺的约束措施已经由发行人及其控股股东等相关责任主体签署，内容合法、合规，符合《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》对相关责任主体作出公开承诺事项应同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求。
七、最近一期财务会计信息
公司是一家专注于汽车热交换系统管路，尤其是汽车空调管路研发、生产和销售的高新技术企业，同时公司积极涉足节能环保类汽车零部件产品领域。公司自设立以来一直专注于汽车热交换系统管路的研发、生产和销售，经过持续的技术改进、新产品开发和市场拓展，实现了主营业务的健康快速稳健发展，主营业务、主要产品均未发生重大变化。
基于我国汽车行业仍将保持较快发展趋势，没有遭受重大不利的政策影响以及公司生产所需的原材料、能源和人工价格没有出现重大波动的情况下，2015年1-3月，发行人营业收入预计较2014年同期增长约10%—30%，净利润同比预计增长约10%—30%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润同比预计增长约10%—30%。
公司在审计基准日（2014年12月31日）以来的经营状况及财务情况未发生重大变化。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]308号核准。
（三）交易所同意股票上市文件的文号
本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2015]97号文批准。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年3月20日
（三）股票简称：腾龙股份
（四）股票代码：603158
（五）本次公开发行后的总股本：10,667万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,667万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,667万股
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”
（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 常州腾龙汽车零部件股份有限公司 |
| 英文名称： | Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd. |
| 注册资本： | 8,000万元（本次发行前） |
| 法定代表人： | 蒋学真 |
| 成立日期： | 2005年5月26日 |
| 整体变更设立股份公司日期： | 2011年3月21日 |
| 注册地址： | 江苏武进经济开发区延政西路腾龙路1号 |
| 邮政编码： | 213149 |
| 电话号码： | 0519-69690275 |
| 传真号码： | 0519-69690996 |
| 互联网址： | http://www.cztl.com |
| 电子信箱： | securities@cztl.cn |
| 经营范围： | 许可经营项目：无。一般经营项目：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件的研发、设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内采购、批发、佣金代理、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请） |
主营业务：汽车热交换系统管路产品的研发、生产和销售
所属行业：汽车零部件行业
董事会秘书：沈义
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情况
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。
截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事和高级管理人员不存在直接持有公司股份的情况，董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的情况如下：
单位：万股
| 类别 | 姓名 | 本公司职务 | 任职期间 | 间接持股数 |
| 董事 | 蒋学真 | 董事长兼总经理；轻合金公司董事长，腾兴公司、天津腾龙、柳州龙润、武汉腾龙、芜湖腾龙、江苏福莱斯伯执行董事 | 2014.2-2017.2 | 2,992.00 |
| 董晓燕 | 副董事长 | 同上 | 2,464.00 |
| 沈义 | 董事、副总经理、董事会秘书；轻合金公司董事，武汉腾龙及芜湖腾龙监事 | 同上 | 38.40 |
| 蒋建良 | 董事、副总经理 | 同上 | 38.40 |
| 江民 | 董事 | 同上 | -- |
| 包文兵 | 董事 | 同上 | -- |
| 黄振中 | 独立董事 | 同上 | -- |
| 陈文化 | 独立董事 | 同上 | -- |
| 田长青 | 独立董事 | 同上 | -- |
| 监事 | 李敏 | 监事会主席、商务部部长 | 同上 | 8.00 |
| 顾松 | 监事、工艺装备部部长助理 | 同上 | 3.60 |
| 赵琳 | 职工代表监事、行政人事部副部长 | 同上 | 6.40 |
| 高管 | 商旭峰 | 副总经理；天津腾龙总经理 | 同上 | 8.00 |
| 张正明 | 财务总监 | 同上 | 8.00 |
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
公司控股股东腾龙科技集团有限公司基本情况如下：
| 成立时间 | 2005年
1月27日 | 注册资本 | 6,800万元 | 实收资本 | 6,800万元 |
| 法定代表人 | 董晓燕 | 注册地
（主要生产经营地） | 江苏武进经济开发区祥云路6号 |
| 股东构成及控制情况 | 蒋学真持股55%；
董晓燕持股45% | 主营业务 | 从事对外股权投资管理，为持股型投资公司 |
（二）实际控制人基本情况
蒋学真和董晓燕夫妇合计持有腾龙科技100%股权，腾龙科技持有发行人68%股份，因此蒋学真和董晓燕夫妇为发行人的实际控制人。最近三年，发行人的实际控制人未发生变更。
蒋学真和董晓燕夫妇的基本情况如下：
蒋学真，中国国籍，身份证号码为32042119600723****，住所为江苏省常州市武进区湟里镇东安东丰公路。蒋学真曾拥有加拿大永久居留权，2014年6月到期失效。
董晓燕，中国国籍，身份证号码为32042119610925****，住所为江苏省常州市钟楼区荷花池公寓。董晓燕曾拥有加拿大永久居留权，2014年6月到期失效。
发行人控股股东腾龙科技和实际控制人蒋学真、董晓燕夫妇直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前公司总股本为8,000万股，本次公开发行新股2,667万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总数的比例不低于25%。发行前后公司股权结构变动情况如下：
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 备注 |
股数
（万股） | 比例（％） | 股数
（万股） | 比例（％） | 锁定期限制 | |
| 一、有限售条件A股流通股 |
| 腾龙科技集团有限公司 | 5,440.00 | 68.00 | 5,440.00 | 51.00 | 36个月 | 控股股东 |
| 常州智联投资咨询中心（有限合伙） | 240.00 | 3.00 | 240.00 | 2.25 | 12个月 | -- |
| 常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙） | 160.00 | 2.00 | 160.00 | 1.50 | 36个月 | -- |
| 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） | 160.00 | 2.00 | 160.00 | 1.50 | 12个月 | -- |
| 合计 | 6,000.00 | 75.00 | 6,000.00 | 56.25 | -- | -- |
| 二、无限售条件A股流通股 |
| 社会公众股 | -- | -- | 2,667.00 | 25.00 | -- | -- |
| 合计 | -- | -- | 2,667.00 | 25.00 | -- | -- |
| 三、外资股 |
| 福慧（香港）投资有限公司 | 2,000.00 | 25.00 | 2,000.00 | 18.75 | 12个月 | -- |
| 合计 | 2,000.00 | 25.00 | 2,000.00 | 18.75 | -- | -- |
| 总合计 | 8,000.00 | 100.00 | 10,667.00 | 100.00 | -- | -- |
（二）本次发行后、上市前前十名股东情况
本次发行后上市前股东户数为22,676户。
本次发行后、上市前公司前十名股东，持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 腾龙科技集团有限公司 | 54,400,000 | 51.00% |
| 2 | 福慧（香港）投资有限公司 | 20,000,000 | 18.75% |
| 3 | 常州智联投资咨询中心（有限合伙） | 2,400,000 | 2.25% |
| 4 | 常州鑫盛富茂投资咨询中心（有限合伙） | 1,600,000 | 1.50% |
| 5 | 常州国信现代创业投资中心（有限合伙） | 1,600,000 | 1.50% |
| 6 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 118,000 | 0.11% |
| 7 | 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户 | 92,000 | 0.09% |
| 8 | 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保
证券账户 | 89,000 | 0.08% |
| 9 | 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型
证券投资基金 | 88,924 | 0.08% |
| 10 | 中国工商银行股份有限公司－嘉实企业变革股票型
证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 11 | 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 12 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司－东方安心收益保本混合型证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 13 | 中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 14 | 中国工商银行股份有限公司－诺安优势行业灵活配置混合型证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 15 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 16 | 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德周期回报灵活配置混合型证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 17 | 中国工商银行－南方避险增值基金 | 88,900 | 0.08% |
| 18 | 中国银行股份有限公司－大成景恒保本混合型
证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 19 | 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 20 | 中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金 | 88,900 | 0.08% |
| 合 计 | 81,365,824 | 76.28% |
第四节 股票发行情况
（一）发行数量：2,667万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）
（二）发行价格：14.53元/股
（三）每股面值：人民币1.00元
（四）发行方式：本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售266.70万股，网上向社会公众投资者发行2,400.30万股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：
本次发行募集资金总额38,751.51万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2015年3月17日出具了天健验〔2015〕58号《验资报告》。
（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：
本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：
| 项 目 | 金 额（单位：万元） |
| 发行费用 | 5,005.31 |
| 其中：承销及保荐费用 | 3,500.00 |
| 审计、验资及评估费用 | 802.00 |
| 律师费用 | 268.00 |
| 发行手续费用 | 57.81 |
| 用于本次发行的法定信息披露费用 | 377.50 |
每股发行费用：1.88元/股
（七）募集资金净额：33,746.20万元
（八）发行后每股净资产：6.41元/股（以2014年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
（九）发行后每股收益：0.83元/股（按公司2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算）
第五节 财务会计资料
公司2012年、2013年及2014年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2015〕188号的标准无保留意见的审计报告。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书 “第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”。本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。
发行人预计的2015年一季度的财务状况参见本上市公告书 “第一节、七最近一期财务会计信息”，若实际业绩情况与上述情况发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，发行人已于2015年3月18日与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，具体情况如下：
| 序号 | 开户行 | 开户单位 | 用途 | 金额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司常州武进支行 | 腾龙股份 | 汽车热交换系统管路及相关附件扩产项目 | 24,805.40 |
| 2 | 招商银行股份有限公司常州北大街支行 | 腾龙股份 | 技术中心项目 | 2,940.80 |
| 3 | 中信银行股份有限公司常州分行 | 腾龙股份 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 6,000.00 |
（二）募集资金专户三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，民生证券股份有限公司简称为“丙方”。
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方募集资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方根据上海证券交易所的要求定期到甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人叶云华、王宗奇可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方有权或丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；
（五）本公司未发生重大投资；
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；
（七）本公司住所未发生变更；
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；
（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人基本情况
保荐机构名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
保荐代表人（或联系人）：叶云华、王宗奇
联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
电话：010-85127999
传真：010-85127888
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构民生证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐机构同意推荐常州腾龙汽车零部件股份有限公司在上海证券交易所上市。
发行人：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2015年3月19日
保荐人（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
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