油气资产
无形资产
开发支出
商誉
长期待摊费用	769,065.00
递延所得税资产
其他非流动资产
其中：特准储备物资
非流动资产合计	383,404,454.06	224,032,317.24	216,992,968.79
资 产 总 计	1,087,372,006.20	993,815,516.18	551,772,556.33
流动负债：	——	——	——
短期借款
△向中央银行借款
△吸收存款及同业存放
△拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款
预收款项	17,829,000.00	17,829,000.00	23,307,000.00
△卖出回购金融资产款
△应付手续费及佣金
应付职工薪酬	400,000.00
其中：应付工资	400,000.00
应付福利费
其中：职工奖励及福利基金
应交税费	157,645.09	669,379.80	339,250.16
其中：应交税金	157,645.09	662,524.80
应付利息			236,400.00
应付股利
其他应付款	874,838,500.80	785,254,344.14	337,709,935.80
△应付分保账款
△保险合同准备金
△代理买卖证券款
△代理承销证券款
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	893,225,145.89	803,752,723.94	361,592,585.96
非流动负债：	——	——	——
长期借款
应付债券
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延收益
递延所得税负债	154,699.31
其他非流动负债
其中：特准储备基金
非流动负债合计	154,699.31
负 债 合 计	893,379,845.20	803,752,723.94	361,592,585.96
所有者权益（股东权益）：	——	——
实收资本（股本）	190,000,000.00	190,000,000.00	190,000,000.00
减：已归还投资
实收资本（或股本）净额	190,000,000.00	190,000,000.00	190,000,000.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积
减：库存股
其他综合收益
其中：外币报表折算差额
专项储备
盈余公积	399,216.10	6,279.22
其中：法定公积金	399,216.10	6,279.22
任意公积金
储备基金
企业发展基金
利润归还投资
△一般风险准备
未分配利润	3,592,944.90	56,513.02
归属于母公司所有者权益合计	193,992,161.00	190,062,792.24	190,179,970.37
*少数股东权益
所有者权益合计	193,992,161.00	190,062,792.24	190,179,970.37
负债和所有者权益总计	1,087,372,006.20	993,815,516.18	551,772,556.33

2、利润表

金额单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、营业总收入		5,478,000.00	5,569,310.68
其中：营业收入		5,478,000.00	5,569,310.68
△利息收入
△已赚保费
△手续费及佣金收入
二、营业总成本	11,699,110.91	12,253,114.06
其中：营业成本
△利息支出
△手续费及佣金支出
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额

△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加	0.00	306,768.00	235,570.72
销售费用
管理费用	18,754,698.54	12,220,274.61	5,111,085.73
其中：研究与开发费
财务费用	-7,055,587.63	-273,928.55
其中：利息支出
利息收入	7,055,899.13	274,411.45
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）
资产减值损失
其他
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	618,797.22
投资收益（损失以“-”号填列）	15,378,112.51	7,339,273.38	59,419.71
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
△汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	4,297,798.82	564,159.32	241,068.82
加：营业外收入
其中：非流动资产处置利得
非货币性资产交换利得
政府补助
债务重组利得
减：营业外支出	571.13	2,570.38	1,108.33
其中：非流动资产处置损失	500.52	2,555.04
非货币性资产交换损失
债务重组损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	4,297,227.69	561,588.94	239,960.49
减：所得税费用	367,858.93	515,827.80	59,990.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	3,929,368.76	45,761.14	179,970.37
归属于母公司所有者的净利润	3,929,368.76	45,761.14	179,970.37
*少数股东损益
六、其他综合收益的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
七、综合收益总额	3,929,368.76	45,761.14	179,970.37
归属于母公司所有者的综合收益总额	3,929,368.76	45,761.14	179,970.37
*归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益

3、现金流量表

金额单位：元

项目	2014年度	2013年度	2012年度
一、经营活动产生的现金流量：	——	——	——
销售商品、提供劳务收到的现金			29,823,093.50
△客户存款和同业存放款项净增加额
△向中央银行借款净增加额
△向其他金融机构拆入资金净增加额
△收到原保险合同保费取得的现金
△收到再保险业务现金净额
△保户储金及投资款净增加额
△处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
△收取利息、手续费及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	484,415,899.13	449,631,612.08	334,838,523.31
经营活动现金流入小计	484,415,899.13	449,631,612.08	364,661,616.81
购买商品、接收劳务支付的现金			65,996.00
△客户贷款及垫款净增加额
△存放中央银行和同业款项净增加额
△支付原保险合同赔付款项的现金
△支付利息、手续费及佣金的现金
△支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	6,465,861.59	5,075,629.82	2,683,560.01
支付的各项税费	917,894.33	656,867.73	95,476.00
支付其他与经营活动有关的现金	209,464,953.78	444,772,396.80	332,027,780.26
经营活动现金流出小计	216,848,709.70	450,504,894.35	334,872,812.27

经营活动产生的现金流量净额	267,567,189.43	-873,282.27	29,788,804.54
二、投资活动产生的现金流量：	——	——	——
收回投资收到的现金	344,504,872.48
取得投资收益收到的现金	10,230,772.25	7,339,273.38
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	354,735,644.73	7,339,273.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	3,293,048.00	88,305.50	116,793.00
投资支付的现金	613,206,932.59	7,000,000.00	216,900,000.00
△质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	616,499,980.59	7,088,305.50	217,016,793.00
投资活动产生的现金流量净额	-261,764,335.86	250,967.88	-217,016,793.00
三、筹资活动产生的现金流量：	——	——	——
吸收投资收到的现金			190,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款所收到的现金
△发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计			190,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额			190,000,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	5,802,853.57	-622,314.39	2,772,011.54
加：期初现金及现金等价物余额	2,149,697.15	2,772,011.54
六、期末现金及现金等价物余额	7,952,550.72	2,149,697.15	2,772,011.54

（二）2014年审计情况

北京中喜会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托审计了晋商联盟2014年度的财务报表，包括2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表，所有者权益变动表及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的中喜审字（2014）第005号《审计报告》，审计意见如下：

晋商联盟控股股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了晋商联盟控股公司2014年12月31日的财务状况以及2014年度经营成果和现金流量。

（三）重要会计政策和会计科目的说明

1、遵循企业会计准则的声明

公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况及经营成果、现金流量等有关信息。

2、财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

3、主要会计政策、会计估计

（1）会计准则和会计制度

本公司执行《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》和财政部《企业会计准则解释》的有关规定。

（2）会计年度

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（3）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（4）记账基础和计量属性

以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产、符合条件的投资性房地产、非同一控制下的企业合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产、交易性金融负债、衍生工具等以公允价值计量外，均以历史成本为计量属性。

（5）现金等价物的确定标准

现金等价物是指持有的期限短（一般指从购入之日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

（6）金融资产和金融负债核算方法

金融工具划分为金融资产或金融负债。

金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）以及其他金融负债。

本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债。

本公司金融资产或金融负债初始确认按公允价值计量。后续计量则分类进行处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融负债按摊余成本计量。

本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。②可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

（7）应收款项

本公司将下列情况用为应收款项坏账损失的确认标准：如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行债务超3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失失采用备抵核算，期末单独进行减值测试，计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，根据企业的管理权限，经股东大会或董事会，或经理（厂长）办公会或类似机构批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（8）长期股权投资核算方法

1）初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并，应当按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确认为初始成本；非同一控制下的企业合并，应当按购买日确定的合并成本确认为初始成本；

以支付现金取得的长期股权投资，初始投资成本为实际支付的购买价款；

以发行权益性证券取得的长期股权投资，初始投资成本为发行权益性证券的公允价值；

非货币性资产交换取得或债务重组取得的，初始投资成本根据准则相关规定确定。

2）后续计量及损益确认方法

长期股权投资后续计量分别采用权益法或成本法。采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，并调整长期股权投资。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资及所有者权益项目。

采用成本法核算的长期股权投资，除追加或收回投资外，账面价值一般不变。当宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，确认投资收益。

长期股权投资具有共同控制、重大影响的采用权益法核算；具有控制的采用成本法核算。

3）确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

确定对被投资单位具有控制的依据：①当直接或间接持有50%以上的表决权且没有其他条款或合同安排表明不具有控制的情形；②虽不足50%应考虑下列因素，判断是否具有控制：

其一、能任命或批准被投资单位关键管理人员；

其二、出于自身利益决定或否决被投资单位相关活动；

其三、能掌控被投资方董事会等类似权利机构成员任命程序，或取得其他表决权代理权；

其四、与被投资单位关键管理人员或董事会等类似权利机构中的多数成员存在关联方关系；

其五、其他合同安排产生的权利。

确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。

确定对被投资单位具有重大影响的依据：当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时，具有重大影响。或虽不足20%，但符合下列条件之一时，具有重大影响：

① 在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表；

② 参与被投资单位的政策制定过程；

③ 向被投资单位派出管理人员；

④ 被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料；

⑤ 其他能足以证明对被投资单位具有重大影响的情形。

（9）固定资产计价和折旧方法及减值准备的计提方法

固定资产标准：固定资产指本公司为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的房屋建筑物、运营设备、车辆及其它与经营有关的工器具等。

固定资产计价：固定资产按成本进行初始计量。

固定资产分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他五类。

固定资产折旧方法：采用直线法，按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值确定其折旧率如下：

固定资产类别	折旧期限（年）	残值率%	年折旧率%
办公家具	5	5%	19.00
电子设备及其他	3	5%	31.67

（10）会计政策及会计估计变更

公司本年度未发生会计政策及会计估计变更。

第十一节 其他重大信息

截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：北京常青藤联创投资管理有限公司（签章）：

法定代表人（签章）： 李建国

日期：2015年3月5日

收购人声明

本人及本人所代表的机构承诺本收购报告书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：晋商联盟控股股份有限公司（签章）：

法定代表人（签章）： 李建国

日期：2015年3月5日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京博星投资顾问有限公司

法定代表人：袁光顺

项目主办人：何忠锋 刘新春

签署日期：2015 年3月5日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人工商营业执照和税务登记证复印件；

2、收购人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证复印件；

3、收购人关于本次收购的相关决定；

4、本次收购的有关协议

5、收购人实际控制人最近两年未发生变更情况说明；

6、收购人及董事、监事、高级管理人员关于买卖通化金马股票情况的自查报告；

7、收购人聘请的专业机构及有关人员关于买卖通化金马股票情况的自查报告；

8、收购人就本次收购做出的承诺；

9、收购人关于符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说明；

10、收购人的财务报告；

11、北京博星投资顾问有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；

12、北京德和衡律师事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于晋商联盟法务处，供投资者查阅。

法务经理：蔡欣莉

联系电话：010-64684633

联系地址：北京市东城区东直门外大街东湖别墅J楼2层

收购人：北京常青藤联创投资管理有限公司（签章）

法定代表人： 李建国

日期：2015 年3月5日

收购人：晋商联盟控股股份有限公司（签章）

法定代表人（签章）： 李建国

日期：2015年3月5日

附表

项目
基本情况
上市公司名称	通化金马药业集团股份有限公司		上市公司所在地
股票简称	通化金马		股票代码
收购人名称	常青藤联创及其一致行动人		收购人注册地
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □		收购人是否为上市公司实际控制人
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 否 □√		收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权
收购方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：80,000,000 股 持股比例：17.82%
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：105,485,232 股 变动比例：14.53% 备注：该持股数量与比例为常青藤联创及其一致行动人合计持有上市公司股份的数量与比例
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √ 备注：请见《收购报告书》相关内容
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 备注：请见《收购报告书》相关内容
收购人是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：请见《收购报告书》相关内容
收购人前6个月是否在二级 市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √ 备注：请见《收购报告书》相关内容以及证券登记公司的证明文件
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √ 备注：请见《收购报告书》相关内容
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 √ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 本次收购已经获得中国证监会核准。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √ 收购人按照《公司法》的相关规定行使股东权利

收购人：北京常青藤联创投资管理有限公司（签章）

法定代表人： 李建国

日期：2015年3月5 日

　(上接A30版）