重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次非公开发行完成后，本公司新增股份数12,447.2573万股，发行价格4.74元/股，本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于2015年3月20日在深圳证券交易所上市。
2、本次发行中，认购对象北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠认购的股份限售期为三十六个月，从上市首日起算，预计可上市流通时间为2018年3月21日。
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2015年3月20日（即上市首日）不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
中国证监会、深圳证券交易所和其他政府机关对公司本次发行股票的核准、上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
释义
除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：
发行人、通化金马、本公司、公司 |
指 |
通化金马药业集团股份有限公司 |
本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 |
指 |
通化金马药业集团股份有限公司非公开发行A股股票 |
《公司法》 |
指 |
《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 |
指 |
《中华人民共和国证券法》 |
股东大会 |
指 |
通化金马药业集团股份有限公司股东大会 |
董事会 |
指 |
通化金马药业集团股份有限公司董事会 |
监事会 |
指 |
通化金马药业集团股份有限公司监事会 |
中国证监会 |
指 |
中国证券监督管理委员会 |
报告期 |
指 |
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月 |
近三年一期 |
指 |
2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月 |
元 |
指 |
人民币元 |
第一节 公司基本情况
公司名称：通化金马药业集团股份有限公司
英文名称：Tonghua Golden-Horse Pharmaceutical Industry Co., Ltd.
注册资本：449,016,276元
法定代表人：刘立成
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：通化金马
股票代码：000766
上市日期：1997-04-30
注册地址：吉林省通化市江南路100-1号
联系地址：吉林省通化市江南路100-1号
邮政编码：134001
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
电子邮箱：thjmjt@163.com
互联网网址：www.thjm.cn
经营范围：栓剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（浓缩丸、糊丸）、粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂；以下项目在分支机构经营：合剂、糖浆剂、口服溶液剂。
第二节 本次发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
2013年9月26日和2013年10月25日，公司召开了第七届董事会第十三次会议、第十四次会议，审议通过了本次非公开发行的各项议案，并于2013年9月27日和2013年10月28日进行了公告。
2013年11月13日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了有关非公开发行股票的各项议案，并于2013年11月14日进行了公告。
2014年11月18日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》，并于2014年11月19日进行了公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行申请文件于2014年10月31日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2014年12月9日取得中国证监会核准批文（证监许可【2014】1301号）。
（三）募集资金验资情况
2015年3月2日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审验，并出具了“天健验〔2015〕7-16号”验资报告。截至2015年3月2日14点04分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于工商银行广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币伍亿玖仟万元整（￥590,000,000.00）。上述款项已划入通化金马非公开发行人民币普通股的主承销商广发证券股份有限公司在中国工商银行股份有限公司广州市第一支行开立的银行账户，账号为3602000129200257965。
2015年3月4日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中准验字[2015]1005号”《验资报告》。截至2015年3月3日，通化金马通过以每股人民币4.74元的价格非公开发行124,472,573股A股，共筹得人民币590,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币9,984,472.57元且不包括人民币普通股（A股）发行申购资金于冻结期间产生的利息收入，实际募集资金净额为人民币580,015,527.43元，其中人民币124,472,573.00元为股本，人民币455,542,954.43元为资本公积。
（四）股份登记情况
本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
二、本次非公开发行的基本情况
（一）证券类型
本次非公开发行人民币普通股(A股)股票。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为12,447.2573万股。
（三）证券面值
本次非公开发行股票的股票面值为1.00元/股。
（四）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十三次会议决议公告日（2013年9月27日）。本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即4.74元/股。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价进行相应调整。
公司于2014年3月10日披露了2013年年报；于2014年4月22日披露了2014年一季报、于2014年8月18日披露了2014年半年报、于2014年10月20日披露了2014年三季报，都没有实施派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，因此不需对本次发行价格进行调整。
（五）募集资金总量及净额
本次发行总募集资金量为人民币59,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金为58,001.55万元。
（六）发行费用总额
本次发行费用总计为998.45万元，其中包括承销保荐费900.00万元、审计验资费8.00万元、律师费78.00万元及证券登记费12.45万元。
（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
三、本次非公开发行对象的基本情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
序号 |
发行对象名称 |
发行价格（元/股） |
认购股数 （股） |
锁定 期限（月） |
1 |
北京常青藤联创投资管理有限公司 |
4.74 |
63,291,139 |
36个月 |
2 |
晋商联盟控股股份有限公司 |
4.74 |
42,194,093 |
36个月 |
3 |
中铁宇丰物资贸易有限公司 |
4.74 |
4,219,409 |
36个月 |
4 |
罗明远 |
4.74 |
6,329,114 |
36个月 |
5 |
李俊英 |
4.74 |
4,219,409 |
36个月 |
6 |
李冰侠 |
4.74 |
4,219,409 |
36个月 |
合计 |
124,472,573 |
|
（二）发行对象基本情况
本次发行对象基本情况如下：
1、北京常青藤联创投资管理有限公司
性质：有限责任公司
住所：北京市西城区马连道东街2号13号楼B-01室
法定代表人：李建国
注册资本：32,000万元
经营范围：投资管理、投资咨询；资产管理（不含金融资产）；项目投资。
2、晋商联盟控股股份有限公司
性质：有限责任公司
住所：北京市西城区马连道东街2号31号楼415室
法定代表人：李建国
注册资本：30,000万元
经营范围：项目投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询等。
3、中铁宇丰物资贸易有限公司
性质：有限责任公司
住所：北京市海淀区羊坊店路11号401室
法定代表人：樊伟东
注册资本：5,008万元
经营范围：销售矿产产品、金属材料、建筑材料、焦炭、五金、交电、机械设备、日用杂货、文具用品。
4、罗明远
住所：成都市中同仁路168号
5、李俊英
住所：重庆市南坪区南坪西路32号
6、李冰侠
住所：云南省昆明市官渡区官南大道双凤东路5号
（三）发行对象与公司关联关系
本次发行对象中北京常青藤联创投资管理有限公司（以下简称“常青藤联创”）为公司控股股东，晋商联盟控股股份有限公司是常青藤联创的一致行动人。其他发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明
截至本上市公告书签署日前12个月内，公司与控股股东常青藤联创存在关联方资金往来等关联交易，相关交易均已披露并公告，具体如下：
根据公司第八届董事会第二次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于向第一大股东借款期限延长的议案》，具体如下：为参与长春农商行增资扩股，公司于2013年8月15日向公司第一大股东北京常青藤联创投资管理有限公司借款6000万元，借款期限为一年，借款利率为5.60%。现借款期限已到，经双方协商，将借款期限延长一年至2015年8月14日。
除上述事项外，本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在认购本次发行股份外的其他重大关联交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
电话：020-87555888
传真：020-87557566
保荐代表人：但超、徐佑军
项目协办人：杨常建
（二）律师事务所：北京金诚同达律师事务所
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
负责人：贺宝银
经办律师：郑晓东、欧昌佳
电话：010-57068585
传真：010-85150267
（三）会计师事务所：中准会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：田雍
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦四层
电话：010-88356126
传真：010-88354837
经办注册会计师：韩波、常明
第三节 本次非公开发行前后公司基本情况
一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况
（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况
截至2015年2月28日，公司前十大股东如下：
证券账户名称 |
股份性质 |
持股数量 (股) |
持股 比例（%） |
北京常青藤联创投资管理有限公司 |
境内一般法人 |
80,000,000 |
17.82 |
通化市永信投资有限责任公司 |
国有法人 |
20,000,000 |
4.45 |
中国东方资产管理公司 |
国有法人 |
7,995,836 |
1.78 |
陈刚 |
境内自然人 |
3,800,030 |
0.85 |
山西证券股份有限公司约定回购专用账户 |
其他 |
3,196,242 |
0.71 |
农银人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 |
其他 |
3,113,684 |
0.69 |
王颖 |
境内自然人 |
3,019,178 |
0.67 |
华宝信托有限责任公司-时节好雨38号集合资金信托 |
其他 |
3,013,250 |
0.67 |
蔡宏基 |
境内自然人 |
2,400,000 |
0.53 |
山东世界贸易中心 |
境内一般法人 |
2,000,000 |
0.45 |
（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：
股东名称 |
持股数量（股） |
持股比例(%) |
北京常青藤联创投资管理有限公司 |
143,291,139 |
24.99 |
晋商联盟控股股份有限公司 |
42,194,093 |
7.36 |
通化市永信投资有限责任公司 |
20,000,000 |
3.49 |
中国东方资产管理公司 |
7,995,836 |
1.39 |
罗明远 |
6,329,114 |
1.10 |
中铁宇丰物资贸易有限公司 |
4,219,409 |
0.74 |
李俊英 |
4,219,409 |
0.74 |
李冰侠 |
4,219,409 |
0.74 |
陈刚 |
3,800,030 |
0.66 |
山西证券股份有限公司约定购回专用账户 |
3,196,242 |
0.56 |
合 计 |
239,464,681 |
41.76 |
二、本次非公开发行对公司的影响
（一）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。
（二）对公司治理的影响
本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。
（三）对公司股本结构的影响
本次发行前，公司总股本为449,016,276股；本次发行股票完成后，发行人总股本为573,488,849股。发行后常青藤联创、晋商联盟合计持有公司股份185,485,232股，占公司总股本比例为32.35%，常青藤联创仍为公司控股股东，刘成文家族仍为公司实际控制人。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但控股股东和实际控制人不会发生变化。
股份类别 |
本次发行前（2015.2.28） |
本次发行后 |
|
股份数量（股） |
比例（%） |
股份数量（股） |
比例（%） |
一、有限售条件股份 |
1,423 |
0.00% |
124,473,996 |
21.70% |
二、无限售条件股份 |
449,014,853 |
100.00% |
449,014,853 |
78.30% |
三、股份总数 |
449,016,276 |
100.00% |
573,488,849 |
100.00% |
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的573,488,849股全面摊薄计算，公司最近一年又一期主要财务指标如下：
期间 |
财务指标 |
发行前 |
发行后 |
2014年1-9月/ 2014年9月30日 |
归属于上市公司股东的每股收益(元) |
0.0137 |
0.0107 |
|
归属于上市公司股东的每股净资产(元) |
1.47 |
1.15 |
2013年1-12月/ 2013年12月31日 |
归属于上市公司股东的每股收益(元) |
0.0091 |
0.0071 |
|
归属于上市公司股东的每股净资产(元) |
1.37 |
1.07 |
注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）
注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行股票募集资金净额）/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。
（六）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，项目实施后，公司的生产条件将得到显著改善，经营规模将进一步扩大，进一步增强公司的管理能力和业务能力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，不会对公司的业务结构产生重大影响。
（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的总资产及净资产总额将同时增加，短期内资产负债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升并因此提高公司流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构，为公司财务状况带来积极的改善。
本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司业务规模将得到扩大，将会进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。
本次非公开发行股票完成当年，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用及项目实施过程中，公司经营及投资活动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加；随着项目逐步投入运营，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到实现。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。
（八）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行公司控股股东常青藤联创参与认购，构成关联交易。上述事项经2013年9月26日发行人第七届董事会第十三次会议、2013年11月13日2013年第二次临时股东大会审议通过，关联董事、关联股东均对本议案回避表决。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生变化。
公司目前与控股股东常青藤联创之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。
（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行。
第四节 财务会计信息及管理层讨论分析
一、财务会计信息
中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年度、2012年度和2013年度的财务报告进行了审计，并分别出具了中准审字[2012]1256号、中准审字[2013]1235号和中准审字[2014]1068号的标准无保留意见的审计报告。公司2014年1-9月财务报告未经审计。
除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 |
2014年9月30日 |
2013年12月31日 |
2012年12月31日 |
2011年12月31日 |
资产合计 |
125,257.13 |
110,699.24 |
89,489.06 |
87,982.17 |
其中：流动资产 |
60,726.84 |
51,204.91 |
51,732.00 |
51,050.03 |
非流动资产 |
64,530.29 |
59,494.32 |
37,757.06 |
36,932.14 |
负债合计 |
59,210.47 |
49,191.15 |
27,528.58 |
27,268.95 |
其中：流动负债 |
44,399.03 |
46,479.71 |
26,257.14 |
25,997.51 |
非流动负债 |
14,811.44 |
2,711.44 |
1,271.44 |
1,271.44 |
股东权益合计 |
66,046.66 |
61,508.09 |
61,960.48 |
60,713.22 |
归属于母公司所有者的股东权益 |
66,046.66 |
61,508.09 |
61,960.48 |
60,713.22 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012 年度 |
2011年度 |
营业收入 |
15,414.70 |
14,778.18 |
12,764.76 |
18,147.11 |
营业成本 |
5,728.59 |
7,223.43 |
5,730.20 |
7,635.10 |
营业利润 |
836.08 |
324.82 |
685.82 |
1,148.62 |
利润总额 |
557.51 |
520.10 |
507.74 |
1,640.77 |
净利润 |
613.62 |
409.21 |
385.66 |
1,124.14 |
归属于母公司所有者的净利润 |
613.62 |
409.21 |
385.66 |
1,124.14 |
基本每股收益（元） |
0.0137 |
0.0107 |
0.0086 |
0.0250 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
6,670.74 |
10,296.28 |
-649.42 |
-793.23 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-12,401.65 |
-19,815.51 |
-143.99 |
443.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
8,891.22 |
10,325.92 |
- |
- |
现金及现金等价物净增加额 |
3,160.31 |
806.70 |
-793.41 |
-349.36 |
（四）主要财务指标
1、主要财务指标
主要财务指标 |
2014.09.30 |
2013.12.31 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
流动比率（倍） |
1.37 |
1.10 |
1.97 |
1.96 |
速动比率（倍） |
0.70 |
0.48 |
0.87 |
0.88 |
资产负债率（合并） |
47.27% |
44.44% |
30.76% |
30.99% |
资产负债率（母公司） |
40.81% |
33.71% |
16.52% |
16.26% |
主要财务指标 |
2014年1-9月 |
2013年 |
2012年 |
2011年 |
应收账款周转率（次） |
2.27 |
1.30 |
0.95 |
1.32 |
存货周转率（次） |
0.19 |
0.25 |
0.20 |
0.27 |
利息保障倍数 |
2.18 |
2.94 |
- |
- |
每股经营产生的现金流量（元） |
0.15 |
0.23 |
-0.01 |
-0.02 |
每股现金净流量（元） |
0.07 |
0.23 |
-0.02 |
-0.01 |
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 |
加权平均净资产收益率 |
每股收益（元） |
|
|
基本每股收益 |
稀释每股收益 |
2014年1-9月 |
归属于公司普通股股东的净利润 |
0.30 |
0.0137 |
0.0137 |
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
0.40 |
0.0199 |
0.0199 |
2013年度 |
归属于公司普通股股东的净利润 |
0.69 |
0.0107 |
0.0107 |
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
0.40 |
0.0051 |
0.0051 |
2012年度 |
归属于公司普通股股东的净利润 |
0.63 |
0.0086 |
0.0086 |
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
0.88 |
0.0120 |
0.0120 |
2011年度 |
归属于公司普通股股东的净利润 |
1.87 |
0.0250 |
0.0250 |
|
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
1.24 |
0.0166 |
0.0166 |
（五）非经常性损益明细表
单位：万元
非经常性损益项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
非流动资产处置损益 |
- |
-107.12 |
-32.70 |
18.37 |
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
289.50 |
500.00 |
47.50 |
487.50 |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
-568.07 |
-197.60 |
-192.88 |
-13.71 |
所得税影响额 |
-278.57 |
195.28 |
-178.08 |
492.15 |
少数股东权益影响额 |
72.37 |
15.51 |
-26.92 |
112.65 |
合计 |
-350.94 |
179.78 |
-151.16 |
379.51 |
二、管理层分析与讨论
（一）资产负债分析
1、资产结构分析
报告期内，公司资产的总体构成情况如下：
项目 |
2014.09.30 |
2013.12.31 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
|
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
流动资产 |
60,726.84 |
48.48 |
51,204.91 |
46.26 |
51,732.00 |
57.81 |
51,050.03 |
58.02 |
非流动资产 |
64,530.29 |
51.52 |
59,494.32 |
53.74 |
37,757.06 |
42.19 |
36,932.14 |
41.98 |
资产总计 |
125,257.13 |
100.00 |
110,699.24 |
100.00 |
89,489.06 |
100.00 |
87,982.17 |
100.00 |
报告期内，公司资产规模呈上升趋势，且非流动资产占比逐渐上升，从2011年末的41.98%增长至2014年9月末的51.52%，主要原因是：2013年公司对长春农商行增资使长期股权投资大幅增加，GMP异地新建工程使在建工程大幅增加。2014年9月末非流动资产占比较2013年末有所下降主要原因系GMP异地新建工程的主体工程建设和设备购置集中进行导致预付款项增长较快所致。
2、负债结构分析
发行人最近三年一期的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 |
2014.09.30 |
2013.12.31 |
2012.12.31 |
2011.12.31 |
|
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
流动负债 |
44,399.03 |
74.99 |
46,479.71 |
94.49 |
25,997.51 |
95.34 |
29,399.16 |
95.85 |
非流动负债 |
14,811.44 |
25.01 |
2,711.44 |
5.51 |
1,271.44 |
4.66 |
1,271.44 |
4.15 |
负债合计 |
59,210.47 |
100.00 |
49,191.15 |
100.00 |
27,268.95 |
100.00 |
30,670.60 |
100.00 |
2011年-2013年，公司负债主要由流动负债构成。2013年末，公司负债较年初增加78.69%，主要系公司短期借款增加和应付永信投资的往来款项增加造成流动负债大幅增加所致。2014年9月末，公司非流动负债占比增加，主要系取得银行长期借款所致。
3、偿债能力分析
发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：
财务指标 |
2014.09.30/ 2014年1-9月 |
2013.12.31/2013年度 |
2012.12.31/2012年度 |
2011.12.31/2011年度 |
流动比率 |
1.37 |
1.10 |
1.97 |
1.96 |
速动比率 |
0.70 |
0.48 |
0.87 |
0.88 |
资产负债率（合并） |
47.27% |
44.44% |
30.76% |
30.99% |
利息保障倍数 |
2.18 |
2.94 |
- |
- |
报告期内，公司资产负债率处于相对合理的范围内，2013年末公司资产负债率上升，主要系公司向银行短期借款和应付永信投资的往来款项增加所致，总体来说公司财务政策相对稳健，长期偿债能力良好，不存在长期偿债风险。
报告期内，公司速动比率和流动比率与同行业上市公司相比处于低水平，速动比率较低主要是因为公司计入其他应付款的应付永信投资的往来款项金额较大，而流动比率较低除上述原因外还因为公司存货中有较大金额的消耗性生物资产，造成数据与同行业上市公司可比性较差。公司报告期末短期偿债能力良好，不存在短期偿债风险。
4、资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转能力指标如下：
单位：次/天
财务指标 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
应收账款周转率 |
2.27 |
1.30 |
0.95 |
1.32 |
应收账款周转天数 |
118.90 |
276.74 |
380.19 |
273.71 |
存货周转率 |
0.19 |
0.25 |
0.20 |
0.27 |
存货周转天数 |
1,385.82 |
1,442.59 |
1,796.25 |
1,316.39 |
报告期内，公司应收账款周转天数与同行业上市公司相比较长，主要原因系公司给客户较长的信用期。2012年，受“问题胶囊”事件的影响，公司产品的回款难度增加，应收账款周转天数进一步增加。2013年，公司加强了应收款项的催收，产品回款速率有所加快，应收账款周转天数有所下降。
报告期内，公司存货周转率较低，因公司存货中消耗性生物资产比重较高，金额较大，与其他上市公司的可比性较差，剔除消耗性生物资产后，报告期内公司存货周转率情况如下所示：
项 目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
存货周转率（次） |
0.92 |
1.26 |
1.06 |
1.62 |
存货周转天数（天） |
292.75 |
286.77 |
339.23 |
222.88 |
公司存货周转速度变化趋势与同行业上市公司较为一致，公司存货周转速度与同行业上市公司相比要相对较低，2012年,受“问题胶囊”事件的影响，公司收入下滑且库存商品滞销导致存货上升，造成存货周转天数有所上升，2013年公司存货周转效率已有所回升。2014年1-9月，公司面临异地搬迁初期可能产能不稳的情况，为满足供货需求，公司加大了产成品和原材料的储备，存货周转率有所下降。
（二）盈利能力分析
1、营业收入
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
|
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
金额 |
比重 |
主营业务收入 |
15,414.70 |
100.00 |
14,765.41 |
99.91 |
12,732.02 |
99.74 |
18,057.97 |
99.51 |
其他业务收入 |
- |
- |
12.77 |
0.26 |
32.74 |
0.26 |
89.14 |
0.49 |
营业收入 |
15,414.70 |
100.00 |
14,778.18 |
100.00 |
12,764.76 |
100.00 |
18,147.11 |
100.00 |
报告期内，公司的营业收入主要来源于主营业务，公司主营业务突出。
报告期内，公司主营业务收入具体构成如下表：
单位：万元
产品名称 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
|
金额 |
占比(%) |
金额 |
占比(%) |
金额 |
占比(%) |
金额 |
占比(%) |
治糜康栓 |
1,742.53 |
11.30 |
2,392.92 |
16.21 |
2,820.42 |
22.15 |
3,532.17 |
19.46 |
壮骨伸筋胶囊 |
1,542.04 |
10.00 |
1,507.90 |
10.21 |
1,169.42 |
9.18 |
3,051.57 |
16.82 |
脑心舒 |
1,060.13 |
6.88 |
1,383.34 |
9.37 |
1,322.50 |
10.39 |
1,688.28 |
9.30 |
消癌平片 |
556.77 |
3.61 |
1,497.60 |
10.14 |
720.60 |
5.66 |
542.68 |
2.99 |
天麻丸 |
- |
- |
- |
- |
162.20 |
1.27 |
1,138.90 |
6.28 |
参莲胶囊 |
414.60 |
2.69 |
143.65 |
0.97 |
165.73 |
1.30 |
459.11 |
2.53 |
清热通淋胶囊 |
374.38 |
2.43 |
291.44 |
1.97 |
398.82 |
3.13 |
1,091.09 |
6.01 |
复方嗜酸乳杆菌片 |
4,046.94 |
26.25 |
2,925.59 |
19.81 |
1,861.65 |
14.62 |
807.08 |
4.45 |
风湿祛痛 |
1,565.33 |
10.15 |
1,621.83 |
10.98 |
687.23 |
5.40 |
1,667.46 |
9.19 |
其他品种 |
4,111.98 |
26.68 |
3,001.15 |
20.33 |
4,110.69 |
32.29 |
5,836.23 |
32.16 |
主营业务收入合计 |
15,414.70 |
100.00 |
14,765.41 |
100.00 |
12,732.02 |
100.00 |
18,147.11 |
100.00 |
（1）治糜康栓、脑心舒
报告期内，治糜康栓和脑心舒是公司的主要销售产品，2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，公司治糜康栓和脑心舒的收入合计占主营业务收入比重分别为28.77%、32.54%、25.58和18.18%，2013年起治糜康栓和脑心舒销售占比下降的主要原因为公司其他产品的销售规模增加所致。
（2）胶囊类产品
受“问题胶囊”事件的影响，2012年以来公司胶囊类产品收入下滑较为严重， 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，公司主要胶囊类产品壮骨伸筋胶囊、参莲胶囊、天麻丸、清热通淋胶囊和风湿祛痛胶囊的收入合计占主营业务收入比重分别为40.82%、20.29%、24.14%、25.28%。其中，天麻丸从2013年起不再进行生产和销售。
（3）复方嗜酸乳杆菌片
复方嗜酸乳杆菌片为公司2009年研发出的新产品，2009年至2011年收入稳步增长。2012年，为了降低“问题胶囊”事件对公司的影响，进一步扩展公司盈利空间，公司重点推广复方嗜酸乳杆菌片等产品，2012年和2013年公司复方嗜酸乳杆菌片销售收入分别较上年同比增长130.67%和57.15%，2014年1-9月复方嗜酸乳杆菌片实现销售收入占比26.25%,成为公司销售占比最大的药品，体现出良好的增长潜力。
报告期内，公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
地 区 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
|
金额 |
占比(%) |
金额 |
占比(%) |
金额 |
占比(%) |
金额 |
占比(%) |
华东片区 |
6,976.38 |
45.26 |
6,013.66 |
40.73 |
5,323.14 |
41.81 |
8,339.46 |
45.95 |
华南片区 |
2,290.20 |
14.86 |
1,763.02 |
11.94 |
1,323.68 |
10.40 |
2,319.15 |
12.78 |
东北片区 |
2,031.38 |
13.18 |
1,900.23 |
12.87 |
1,717.07 |
13.49 |
2,131.75 |
11.75 |
华北片区 |
899.32 |
5.83 |
1,937.78 |
13.12 |
1,719.73 |
13.51 |
1,773.07 |
9.77 |
华中片区 |
869.33 |
5.64 |
1,092.33 |
7.40 |
934.84 |
7.34 |
1,240.12 |
6.83 |
西北片区 |
1,477.98 |
9.59 |
1,146.71 |
7.77 |
1,000.98 |
7.86 |
1,314.92 |
7.25 |
西南片区 |
870.10 |
5.64 |
911.68 |
6.17 |
712.57 |
5.60 |
1,028.63 |
5.67 |
主营业务收入合计 |
15,414.70 |
100.00 |
14,765.41 |
100.00 |
12,732.02 |
100.00 |
18,147.11 |
100.00 |
报告期内公司主营业务收入主要来源于华东片区、华南片区、东北片区和华北片区的销售收入，2011年、2012年、2013年、2014年1-9月，上述四大片区销售收入合计占主营业务收入比重分别为80.25%、79.20%、78.66%、79.13%。报告期内公司的销售资源投入布局与下游客户分布地域较为一致，主营业务收入地区分部相对稳定。
2、毛利率
报告期各期，公司分产品的毛利率情况如下：
产品名称 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
治糜康栓 |
76.39% |
70.01% |
74.83% |
82.06% |
壮骨伸筋胶囊 |
65.46% |
55.62% |
60.35% |
69.62% |
脑心舒 |
33.45% |
30.35% |
21.67% |
26.05% |
消癌平片 |
73.13% |
69.26% |
65.20% |
61.65% |
天麻丸 |
- |
- |
18.23% |
17.17% |
参莲胶囊 |
69.61% |
42.54% |
42.21% |
55.83% |
清热通淋胶囊 |
72.71% |
67.81% |
75.02% |
78.10% |
复方嗜酸乳杆菌片 |
72.94% |
51.39% |
57.70% |
52.49% |
风湿祛痛 |
52.29% |
47.17% |
55.62% |
61.91% |
其他品种 |
54.78% |
37.01% |
48.35% |
46.88% |
主营业务毛利率 |
62.84% |
51.53% |
55.63% |
57.93% |
报告期内，对公司毛利贡献较大的六种主要产品为治糜康栓、壮骨伸筋胶囊、脑心舒、消癌平片、复方嗜酸乳杆菌片和风湿祛痛。
3、期间费用
报告期内，公司期间费用情况如下：
单位：万元
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
营业收入 |
15,414.70 |
14,778.18 |
12,764.76 |
18,147.11 |
期间费用 |
10,647.92 |
9,271.56 |
7,381.82 |
9,894.18 |
其中：销售费用 |
6,209.91 |
4,843.78 |
3,387.91 |
5,716.61 |
管理费用 |
3,940.81 |
4,160.59 |
3,989.77 |
4,176.97 |
财务费用 |
497.20 |
267.19 |
4.14 |
0.60 |
期间费用率 |
69.08% |
62.74% |
57.83% |
54.52% |
其中：销售费用率 |
40.29% |
32.78% |
26.54% |
31.50% |
管理费用率 |
25.57% |
28.15% |
31.26% |
23.02% |
财务费用率 |
3.23% |
1.81% |
0.03% |
0.00% |
1、销售费用
公司销售费用主要由销售人员差旅费、汽油费、产品运费以及产品促销费用等构成，受“问题胶囊”事件的影响，2012年公司销售收入下降，计划内的销售推广推迟进行，导致销售费用有所下降。
2、管理费用
公司管理费用主要由管理人员工资和福利费、办公用固定资产折旧和无形资产摊销等构成，公司各年管理费用较为平稳。
3、财务费用
报告期内，公司财务费用主要由银行借款利息支出、手续费和利息收入构成。
报告期内，公司各项费用的支出均服务于公司业务的发展，并对公司未来持续快速增长奠定了一定基础。
（三）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 |
2014年1-9月 |
2013年度 |
2012年度 |
2011年度 |
经营活动产生的现金流量净额 |
6,670.74 |
10,296.28 |
-649.42 |
-793.23 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-12,401.65 |
-19,815.51 |
-143.99 |
443.86 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
8,891.22 |
10,325.93 |
- |
- |
现金及现金等价物净增加额 |
3,160.31 |
806.70 |
-793.41 |
-349.36 |
1、经营活动产生的现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈现一定的波动趋势。其中，2011年经营活动产生的现金流量净额为负主要系支付的其他与经营活动有关的现金增加。2012年受“问题胶囊”事件的影响，公司销售收入下降，应收账款回款变慢，销售商品收到的现金大幅减少，导致经营性现金流量继续为负。2013年以来，公司加强了应收款项的催收，产品回款较多，销售商品收到的现金大量增加，经营性现金流量转正。
2、投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额多为负数，主要是由于报告期内公司固定资产投资支出较多，增加了投资活动的现金流出。2011年投资活动产生的现金净流量为正主要系公司收到长春农商行2010年度分红1,020万元所致。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2011年至2012年，公司无筹资活动产生的现金流入和流出情况。
2013年公司筹资活动产生的现金流量净额为10,325.93万元，主要为公司为增资长春农商行而向大股东借款6,000万元及银行借款3,000万元形成筹资活动现金流入。
2014年1-9月公司筹资活动产生的现金流量净额为8,891.22万元，主要系取得银行长期借款12,100万元形成筹资活动现金流入所致。
第五节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
经公司第七届董事会第十三次会议和2013年度第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行拟募集资金总额预计为59,000万元，扣除本次全部发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 |
项目名称 |
总投资额 |
拟投入募集资金 |
1 |
GMP异地新建工程 |
35,000 |
23,000 |
2 |
偿还公司债务 |
9,000 |
9,000 |
3 |
补充流动资金 |
27,000 |
27,000 |
合计 |
71,000 |
59,000 |
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先进行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。
二、募集资金的使用和管理
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。
第六节 中介机构对本次发行的意见
一、关于本次发行合规性的结论性意见
（一）保荐机构意见
通化金马药业集团股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次非公开发行所确定的发行对象符合通化金马药业集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议的规定。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
（二）发行人律师意见
发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定；本次发行所涉及的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性法律文件的规定，合法，有效；通化金马本次非公开发行的实施过程和实施结果公平、公正，合法、有效。
二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见
广发证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。广发证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节 新增股份的数量和上市时间
本公司已于2015年3月12日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年3月20日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，认购对象北京常青藤联创投资管理有限公司、晋商联盟控股股份有限公司、中铁宇丰物资贸易有限公司、罗明远、李俊英、李冰侠认购的股票自2015年3月20日起限售期为36个月。
第八节 备查文件
一、备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书
（四）律师工作报告
（五）中国证券监督管理委员会核准文件
二、查询地点
通化金马药业集团股份有限公司
地址：吉林省通化市江南路100-1号
联系人：贾伟林、刘红光
邮编：134001
电话：0435-3910232
传真：0435-3907298
三、查询时间
工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。
特此公告。
发行人：通化金马药业集团股份有限公司
2015年3月18日
保荐人：
主承销商：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）)
二〇一五年三月
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