发行人声明

　募集说明书及本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

　除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

　一、发行人本期债券评级为AA；本期债券上市前，截至2014年9月30日，发行人的净资产为69.21亿元（合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.08亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　二、本次公司债券发行总规模不超过20.00亿元（含20.00亿元），采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为10.00亿元，本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文规定的有效期内择机发行。

　三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

　四、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低，本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

　五、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。在跟踪评级期限内，资信评级机构将于发行人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。

　六、发行人已于2015年1月21日在上海证券交易所网站公告了《上海实业发展股份有限公司2014年年年度业绩预增公告》，公司预计2014年年度归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比增长100%以上，主要原因是上海丰启置业有限公司51%股权转让收益所致。2012年、2013年，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润分别为63,871.05万元、43,504.08万元。公司已于2015年1月出具书面承诺，承诺如下：公司2012年、2013年、2014年实现的年均可分配利润不少于本次公司债券一年的利息，符合相关法规关于公开发行公司债券的要求；公司2014年度业绩不会对本次公司债券发行构成障碍。

　七、发行人2014年年报的预约披露时间为2015年3月28日。发行人承诺，根据目前情况所作的合理预计，发行人2014年年报披露后仍然符合公司债券的发行条件。

　八、房地产行业是资金密集型行业，充足的现金流对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响。公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金（包括股本金、预售商品房的预收款）外，主要来源于银行借款。国家经济形势发生变化、产业政策和银行的信贷政策进行调整、公司开发的房地产项目预售不畅等情况，都可能给公司的资金筹措带来风险。若公司不能及时通过多种渠道获得房地产项目开发所需的资金，将给公司房地产开发业务造成不利影响。

　九、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。

　十、凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视作同意本募集说明书、《债券持有人会议规则》和《债券受托管理协议》等对本期债券各项权利义务的约定。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

　十一、本期公司债券发行结束后将申请在上海证券交易所挂牌上市。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

　释义

　本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、上实发展	指	上海实业发展股份有限公司
控股股东、上实控股	指	上海实业控股有限公司（通过其在英属维尔京群岛设立的全资附属公司上实地产发展有限公司持股），为公司控股股东
上实集团	指	上海实业（集团）有限公司
上海上实	指	上海上实（集团）有限公司
上实地产	指	上实地产发展有限公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
公司债券	指	依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本次债券、本次公司债券	指	总额为不超过20.00亿元（含20.00亿元）的上海实业发展股份有限公司2014年公司债券
本期债券、本期公司债券	指	上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）
募集说明书、本募集说明书	指	本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海实业发展股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》
债券持有人	指	通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者
债券持有人会议规则	指	上海实业发展股份有限公司2014年公司债券持有人会议规则
债券受托管理协议	指	上海实业发展股份有限公司2014年公司债券受托管理协议
报告期、最近三年一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-9月
最近三年一期、近三年一期	指	2011年、2012年、2013年和2014年1-9月
《公司章程》	指	《上海实业发展股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
债券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
保荐人、主承销商、债券受托管理人、中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
中诚信证评、资信评级机构	指	中诚信证券评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第一节 发行概况

　一、本期债券的发行授权及核准

　2014年5月15日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，并提交公司2013年年度股东大会审议。

　2014年6月18日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券方案的议案》等议案，批准公司公开发行不超过30.00亿元（含30.00亿元）的公司债券。

　2014年12月18日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公开发行公司债券规模的议案》的议案，将本次债券发行规模调整为公开发行不超过20.00亿元（含20.00亿元）。

　2015年3月10日，经中国证监会“证监许可[2015]375号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币20.00亿元（含20.00亿元）的公司债券。本期债券为本次债券中的首期发行，公司将综合市场等各方面情况确定本期债券的发行时间、发行规模及具体发行条款。

　二、本期债券的基本情况和主要条款

　1、发行主体：上海实业发展股份有限公司。

　2、债券名称：上海实业发展股份有限公司2014年公司债券。

　3、发行规模：人民币10.00亿元。

　4、票面金额：人民币100元。

　5、发行价格：按面值平价发行。

　6、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照市场情况确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。

　9、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

　10、起息日：2015年3月23日。

　11、付息日：2016年至2020年间每年的3月23日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　12、兑付日：本期债券的兑付日为2020年3月23日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2018年3月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　14、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　15、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。

　16、担保人及担保方式：本期公司债券发行不提供担保。

　17、信用级别及资信评级机构：中诚信证券评估有限公司经综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。中诚信证券评估有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

　18、保荐人、主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

　19、发行方式：本次债券采用分期发行方式，首次发行数量不少于总发行数量的50%，中国证监会核准发行之日起六个月内完成，其余各期债券发行，在中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。

　20、发行对象及向公司股东配售的安排：本期公司债券拟向符合法律法规规定的投资者发行，投资者以现金认购。本期公司债券不向公司股东优先配售。

　21、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　22、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%，主要包括保荐及承销费用、受托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

　23、拟上市地：上海证券交易所。

　24、募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务，调整公司债务结构，降低财务费用。

　25、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　26、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　1、本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2015年3月19日

　发行首日：2015年3月23日

　预计发行期限：2015年3月23日至2015年3月24日

　网下发行期限：2015年3月23日至2015年3月24日

　2、本期债券上市安排

　发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

　四、本期债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：上海实业发展股份有限公司

　注册地址：上海市浦东南路1085号华申大厦601

　法定代表人：陆申

　联系人：阚兆森、陈英

　电话：021-5385 8859

　传真：021-5385 8879

　（二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

　1、保荐人（主承销商）

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　项目主办人：潘锋、赵军

　联系人：赵军、俞康泽、沈梅、张希青、栾晓洁、方西陆、董

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　2、分销商

　名称：华福证券有限责任公司

　住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层

　法定代表人：黄金琳

　联系人：蔡文忠、林世杰

　电话：0591-83252351、0591-8325210

　传真：0591-85520136

　3、分销商

　名称：华融证券股份有限公司

　住所：北京市西城区金融大街8号

　法定代表人：祝献忠

　联系人：夏雪

　电话：010-58568077

　传真：：010-58315249

　（三）发行人律师

　名称：国浩律师（上海）事务所

　住所：上海市南京西路580号南证大厦45-46楼

　负责人：黄宁宁

　经办律师：徐晨、朱玉婷

　电话：021-5234 1668

　传真：021-6267 6960

　（四）会计师事务所

　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　住所：上海市静安区威海路 755 号20 层

　事务所负责人：张晓荣

　经办注册会计师：张健、李波

　电话：021-6339 1166

　传真：021-6339 2558

　（五）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　法定代表人：关敬如

　联系人：龚天璇、许家能、吴文赫

　电话：021-5101 9090

　传真：021-5101 9030

　（六）债券受托管理人

　名称：中信建投证券股份有限公司

　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　法定代表人：王常青

　联系人：赵军

　电话：021-6880 1573

　传真：021-6880 1551

　（七）主承销商收款银行

　保荐人（主承销商）：

　（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　签署日期：2015年3月 日

　（下转A15版）