本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：本公司向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司借款人民币5,000万元，借款期限三个月，借款利率为人民银行贷款基准利率。

　交易对上市公司的影响：本次关联交易将缓解公司短期内资金需求压力，符合公司正常经营发展的需要。

　本次交易构成关联交易。

　过去24个月，公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司存在关联交易事项。

　一、 关联交易概述

　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）向控股股东南京商贸旅游发展集团有限责任公司（以下简称“商旅集团”）借款人民币5,000万元，借款期限三个月，借款利率为人民银行贷款基准利率。

　根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次借款事项构成关联交易。

　二、 关联方介绍

　1、南京商贸旅游发展集团有限责任公司：注册地址南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼；注册资本人民币111,094万元；法定代表人刁立群；公司经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；资产管理；企业管理；实业投资；服装及纺织品的生产、加工（限分支机构经营）；企业仓储服务；自有房屋租赁；室内外装饰；企业信息咨询；物业管理；商业运营管理；旅游信息咨询。

　2、关联关系

　截至公告发布日，商旅集团持有公司34.99%股份，为公司控股股东。因此，公司和商旅集团属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

　3、主要财务数据

　截至2013年末，商旅集团总资产82.43亿，净资产27.08亿元，负债55.35亿元，资产负债率67.14%，2013年度实现营业收入80.16亿元，净利润为 3,922万元。

　根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”

　三、 关联交易的基本情况

　借款人：南京纺织品进出口股份有限公司

　贷款人：南京商贸旅游发展集团有限责任公司

　2015年3月16日，公司与商旅集团签订《借款合同》，合同规定公司向商旅集团借款人民币5,000万元，借款期限为从借款资金到账日起三个月，借款利率为借款日人民银行公布的同期人民币贷款基准利率，无其他附加条件。借款将分批到账，具体金额以实际到账为准。

　四、 交易的定价政策及定价依据

　合同约定，借款利率为借款日人民银行公布的同期人民币贷款基准利率。贷款计息方式为：贷款偿还时一次性计息。利息从借款人实际借款日起算，按实际借款额和用款天数计算，日利率计算基数为一年360天。

　五、 关联交易的目的及对本公司的影响

　公司向控股股东借款，可以缓解公司短期内资金需求压力。本次借款用途为补充公司流动资金，偿还存量银行债务，符合公司正常经营发展的需要。

　六、 历史关联交易情况

　过去24个月内，除本次公告的关联交易外，公司与商旅集团存在如下关联交易：

　1、 关联债权债务往来

　截至公告日，除本次借款外，商旅集团为公司提供资金的余额为0。

　2、 关联担保

　商旅集团为《南京纺织品进出口股份有限公司营运资金综合授信二期项目银团授信合同》项下等值人民币25亿元的授信额度提供连带责任保证，银团授信额度期限为2013年3月22日至2016年3月21日，担保期间为自担保书生效之日起到被担保债务履行期限届满之日起两年。同时，商旅集团为公司在南京银行的人民币9,000万元综合授信提供担保，综合授信期间为2014年3月19日至2015年3月19日。

　3、资产收购、出售发生的关联交易

　（1）重大资产出售事项：公司2013年第一次临时股东大会审议通过公司重大资产出售方案，同意公司将所持南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）51%股权协议转让给商旅集团，转让价格为人民币4.335亿元，该事项已实施完成。

　（2）重大资产重组事项：因筹划重大资产重组，公司股票自2014年12月3日起连续停牌。该重大资产重组为公司拟发行股份购买南京证券股份有限公司控股股权，并向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金。商旅集团与南京证券股份有限公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司同为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的全资子公司，该重大资产重组构成关联交易。

　4、共同对外投资的关联交易

　公司2014年第三次临时股东大会同意公司放弃参与参股子公司南泰国展优先增资权，商旅集团为南泰国展的控股股东，该事项构成关联交易。

　七、 备查文件

　公司与南京商贸旅游发展集团有限责任公司签订的《借款合同》。

　特此公告

　南京纺织品进出口股份有限公司

　董事会

　2015年3月18日