监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.6 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式
购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.7 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即19.76元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.8 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（标的资产交易价款-现金对价价款）÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额以现金方式支付。
按照交易双方协商确定的标的资产交易价格32,250万元计算，本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,387.49万股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.9 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排
①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺，自新增股份登记日起满十二个月且达到其对公司2015年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份174.09万股，自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对公司2016年度的业绩承诺后，刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份217.61万股，自新增股份登记日起满三十六个月且对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后，刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。
②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺，截至新增股份登记日，如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的，自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份；截至本次新增股份登记日时，如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的，自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的公司股份。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.10 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.11 募集配套资金所发行股票的种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.12 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为公司董事长、实际控制人郭华强。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.13 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格
根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.14 募集配套资金总额
本次交易中，信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.15 募集配套资金所发行股份的发行数量
按照上述发行价格估计，本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.16 募集配套资金用途
信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元，其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.17 募集配套资金所发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.18 募集配套资金所发行股票的拟上市地点
本次发行股票拟在上海证券交易所上市。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.19 权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日（以正式书面批复为准）起45日内，各方协助将标的资产过户至公司名下，交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.20 滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.21 过渡期间损益安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，过渡期内，标的公司产生的收入、利润和亏损，由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
1.22 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》
同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
同意公司与交易对方刁建敏、王靖、 科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》
同意公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》
同意公司与郭华强签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。
监事陈旭为郭华强的近亲属，为关联监事，回避表决。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
(一) 评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）受公司委托担任本次交易的评估机构，在执行本次资产评估业务中，遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观、科学和公正的原则，运用资产评估法定或公允的方法，按照必要的程序，对科匠信息股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益，与委托方和相关当事方也没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
(二) 评估假设的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
(三) 评估目的和价值类型与本次交易相符合
本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买科匠信息的75%股权，根据评估业务约定书的约定，聘请评估机构对该经济行为涉及的科匠信息股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供科匠信息股东全部权益价值的参考依据。
根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估的价值类型为市场价值。
(四) 评估方法选择的合理性
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于科匠信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
科匠信息业务已经进入快速增长期，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的科匠信息的股东全部权益价值进行评估。
在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。
综上所述，本次科匠信息评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值，评估方法选择合理。
(五)评估结论
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。
(六)评估定价的公允性
公司监事会认为，标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据，充分考虑本次重组给上市公司带来的协同效应，经交易各方协商确定，标的资产的交易价格是公允的。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》
批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）《上海科匠信息技术有限公司审计报告》（天健审【2015】538）、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（天健审【2015】1161号）、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》（天健审【2015】1211号）及坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2015】57 号），详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》
监事会认为，公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案〉的议案》
本公司2014年度的利润分配预案为：以公司当前总股本202,419,780股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金34,411,362.60元。
本公司2014年度的公积金转增股本预案为：不转增。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》
《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度内部控制情况进行了专项审核，出具了天健审【2015】1159号《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制审计报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事薪酬的议案》
| 姓名 | 职务 | 2014年度薪酬
（单位：万元） |
| 杨昌济 | 监事会召集人 | 6.00 |
| 陈旭 | 监事 | 8.40 |
| 张云姣 | 监事 | 8.40 |
| 张辉 | 监事 | 29.40 |
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票。
该议案尚需经公司2014年年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为本公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议案》
同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，2014年度财务审计费用为70万元，内控审计费用为25万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。
十五、关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》的议案
同意制定《信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于修改〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》
表决结果：同意4票，弃权0票，反对0票，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）。
该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2015年3月17日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-009
信雅达系统工程股份有限公司
关于变更证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作分工调整，陈滢女士不再担任信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）证券事务代表一职。经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，同意聘任卢昫萤担任本公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与本届董事会一致。
卢昫萤简历及联系方式如下：
卢昫萤，女，1987年生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于北京大学经济学院，本科学历，经济学学士学位。曾就职于中国南航集团文化传媒股份有限公司上市办公室、浙江卫星石化股份有限公司董事会办公室，2014年10月进入本公司证券部工作。卢昫萤女士于2015年1月取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》。
截至本公告日，卢昫萤女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持有公司 5%以上股份的股东无关联关系，不存在受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门处罚或证券交易所惩戒的情形。
联系方式：
办公地址：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
电话：0571-56686791
传真：0571-56686777
电子信箱：mail@sunyard.com
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2015-012
信雅达系统工程股份有限公司
关于召开2014年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月17日 14点00 分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月17日
至2015年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》 | √ |
| 2 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》 | √ |
| 3 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》 | √ |
| 4 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》 | √ |
| 5 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》 | √ |
| 6 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事薪酬的议案》 | √ |
| 7 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事薪酬的议案》 | √ |
| 8 | 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，相关公告已于2015 年 3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600571 | 信雅达 | 2015/4/13 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记手续
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。
3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二)登记时间
2015年4月15日 9:00~11:30，14:00~17:00
2015年4月16日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三)登记地点
杭州市滨江区江南大道3888号公司证券部
(四)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、其他事项
1. 会议联系方式
联系电话：0571-56686791
传真：0571-56686777
联系人：卢昫萤
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3888号
邮政编码：310053
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年3月17日
附件：授权委托书
报备文件：
信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
信雅达系统工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月17日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
??
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》 | ? | ? | ? |
| 2 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》 | ? | ? | ? |
| 3 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事会工作报告〉的议案》 | ? | ? | ? |
| 4 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》 | | | |
| 5 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配方案的议案》 | | | |
| 6 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事薪酬的议案》 | | | |
| 7 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度监事薪酬的议案》 | | | |
| 8 | 《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议案》 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-010
信雅达系统工程股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年3月17日在公司六楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事11人，实到董事11人。会议由董事长郭华强先生召集并主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《信雅达系统工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律、法规规定。
经审议，本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》，对《公司章程》做如下修改：
一、修订《公司章程》 第六条
原文：
第六条 公司注册资本为人民币202,629,180元。
修订为：
第六条 公司注册资本为人民币202,419,780元。
二、修订《公司章程》 第十九条
原文：
第十九条 公司股份总数为202,629,180股，公司的股本结构为：普通股202,629,180股。
修订为：
第十九条 公司股份总数为202,419,780股，公司的股本结构为：普通股202,419,780股。
三、修订《公司章程》第三十四条
原文：
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
修订为：
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
四、修订《公司章程》第四十四条
原文：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按有关规定在需要时提供网络方式为股东参加股东大会提供便利，其股东身份按本章程第三十一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
修订为：
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司本部所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。其股东身份按本章程第三十一条由上海证券交易所交易系统网络投票平台确认。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
五、修订《公司章程》第七十八条
原文：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订为：
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
《公司章程》其他条款无修订。
《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》经第五届董事会第十二次会议审议通过后尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年3月17日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 公告编号：2015-011
信雅达系统工程股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2015年4月2日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月2日 14点 00分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月2日
至2015年4月2日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 本次交易的整体方案? | √ |
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方? | √ |
| 2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产? | √ |
| 2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格 | √ |
| 2.05 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.06 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式 | √ |
| 2.07 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格 | √ |
| 2.08 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量 | √ |
| 2.09 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排 | √ |
| 2.10 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点 | √ |
| 2.11 | 募集配套资金所发行股票的种类和面值? | √ |
| 2.12 | 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式 | √ |
| 2.13 | 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格 | √ |
| 2.14 | 募集配套资金总额? | √ |
| 2.15 | 募集配套资金所发行股份的发行数量? | √ |
| 2.16 | 募集配套资金用途? | √ |
| 2.17 | 募集配套资金所发行股份的锁定期安排? | √ |
| 2.18 | 募集配套资金所发行股票的拟上市地点? | √ |
| 2.19 | 权属转移的合同义务和违约责任 | √ |
| 2.20 | 滚存未分配利润的安排? | √ |
| 2.21 | 过渡期间损益安排? | √ |
| 2.22 | 决议有效期? | √ |
| 3 | 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | √ |
| 4 | 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》 | √ |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | √ |
| 6 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 | √ |
| 7 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》 | √ |
| 8 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉及其补充合同的议案》 | √ |
| 9 | 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》 | √ |
| 10 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | √ |
| 11 | 《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 | √ |
| 12 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 13 | 《信雅达系统工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | √ |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | √ |
| 15 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划〉的议案》 | √ |
| 16 | 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》 | √ |
| 17 | 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十二次会议审议通过，相关公告分别于2014年12月10日和2015 年 3 月 18 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16、17
3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、5、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：杭州信雅达电子有限公司、郭华强
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600571 | 信雅达 | 2015/3/27 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
五、会议登记方法
(一)登记手续
1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。
2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。
3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
(二)登记时间
2015年3月31日 9:00~11:30，14:00~17:00
2015年4月1日 9:00~11:30，14:00~17:00
(三)登记地点
杭州市滨江区江南大道3888号公司证券部
(四)出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。
六、联系方式
1. 会议联系方式
联系电话：0571-56686791
传真：0571-56686777
联系人：卢昫萤
通讯地址：杭州市滨江区江南大道3888号
邮政编码：310053
2. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3. 网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会会议的进程按当日通知进行。
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年3月17日
附件：授权委托书
报备文件：
信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
附件：授权委托书
授权委托书
信雅达系统工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月2日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 | ? | ? | ? |
| 2.00 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | ? | ? | ? |
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | ? | ? | ? |
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方? | | | |
| 2.03 | 发行股份及支付现金购买资产的标的资产? | | | |
| 2.04 | 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格 | | | |
| 2.05 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.06 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式 | | | |
| 2.07 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格 | | | |
| 2.08 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量 | | | |
| 2.09 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排 | | | |
| 2.10 | 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点 | | | |
| 2.11 | 募集配套资金所发行股票的种类和面值? | | | |
| 2.12 | 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式 | | | |
| 2.13 | 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格 | | | |
| 2.14 | 募集配套资金总额? | | | |
| 2.15 | 募集配套资金所发行股份的发行数量? | | | |
| 2.16 | 募集配套资金用途? | | | |
| 2.17 | 募集配套资金所发行股份的锁定期安排? | | | |
| 2.18 | 募集配套资金所发行股票的拟上市地点? | | | |
| 2.19 | 权属转移的合同义务和违约责任 | | | |
| 2.20 | 滚存未分配利润的安排? | | | |
| 2.21 | 过渡期间损益安排? | | | |
| 2.22 | 决议有效期? | | | |
| 3 | 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 | | | |
| 4 | 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》 | | | |
| 5 | 《关于本次交易构成关联交易的议案》 | | | |
| 6 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产之框架协议〉及〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》 | | | |
| 7 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉及其补充协议的议案》 | | | |
| 8 | 《关于信雅达系统工程股份有限公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同〉及其补充合同的议案》 | | | |
| 9 | 《关于本次交易不构成借壳上市的议案》 | | | |
| 10 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | | | |
| 11 | 《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》 | | | |
| 12 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | | | |
| 13 | 《信雅达系统工程股份有限公司董事会关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 | | | |
| 14 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》 | | | |
| 15 | 《关于〈信雅达系统工程股份有限公司未来三年（2015年―2017年）股东分红回报规划〉的议案》 | | | |
| 16 | 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》 | | | |
| 17 | 《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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