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2015年03月18日 星期三 上一期  下一期
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信雅达系统工程股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三 管理层讨论与分析

 (一) 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 1. 市场形势

 2014年,金融行业形势已然发生巨变:在完善金融市场体系、鼓励金融创新的政策背景下,互联网思维与快速发展的大数据、云计算、支付平台及移动支付等技术手段相融合,传统金融行业受到了来自互联网金融的有力挑战;在互联网金融浪潮来袭之时,传统银行业通过直销银行等模式实现渠道多元化、智能化重建以降低营运成本,不断提升服务效率和客户满意度,亦开拓出新的发展局面。金融IT业一方面不断进行技术变革以对接金融业日新月异的发展需求,另一方面通过自身的技术创新助力金融创新,为金融行业的发展提供更广阔的空间。

 随着银监会《商业银行资本管理办法(试行)》(“中国版Basel III”)对银行业提出风控系统升级改造的要求等监管措施的加强,金融机构转向全面风险管理已为大势所趋;作为金融企业风险控制和效率提高的后端支撑,金融IT行业未来的发展前景可期。

 近年来,全社会环保意识不断加强,其中大气污染问题已成为公众最关切、最亟待解决的环境问题。2014年9月,发改委、工信部、科技部、财政部、环保部等五部委联合制定了《重大环保技术装备与产品产业化工程实施方案》,要求加快提升我国环保技术装备发展,提升创新能力,推动先进成熟技术产业化应用和推广。在国家排放标准不断提高、烟尘排放企业面临环保处理系统升级改造的大形势下,公司以烟气除尘为主的环保科技业务大有可为。

 2. 公司业务回顾

 报告期内,公司董事会、管理层及全体员工面对复杂的市场形势,沉着应对挑战,充分发挥主观能动性,进一步发扬公司在金融IT行业和环保科技行业沉淀的经验及优势,有力地推进各项工作,稳固并提升市场份额,实现了业绩的持续增长:报告期内,公司实现营业收入110,083.46 万元,同比增长19.09%;实现利润总额12,616.39万元,同比增长24.42%;归属于上市公司股东的净利润11,090.53万元,同比增长20.51%;金融IT业务与环保科技业务各放异彩,交相辉映。

 (1)金融IT业务

 为应对金融市场化时代的到来,金融业(包括银行、保险、证券、泛金融等)对自身精细化管理、效率提升、业务创新和客户体验等方面提出了更高的要求。报告期内,公司流程银行业务条线充分结合客户定位、战略方向、业务模式和发展重点进行流程再造,其理念已得到国内诸多商业银行的认可和支持,其广度和深度亦不断延伸,公司流程银行业务的技术实力及解决方案在国内名列前茅,咨询规划能力显著提升,市场占有率居于绝对领先地位;电子银行及卡业务条线实现了业绩的突破,充分结合银行业渠道创新的契机和特点,攻坚克难,抓住市场机遇,不断进行技术革新,实现了“电子银行—远程银行—微信银行”的战略性跨越;影像与风控业务条线保持良好的业绩,并实现了结构的优化和创新,使内部资源的调配和利用更为合理;保险业务条线业绩稳定,以流程保险为重点发展方向,已形成流程保险的基线产品,不断提升产品和服务的质量;在国际业务软件系统及服务方面,南京友田在国际结算业务系统及运维服务、对外金融资产负债申报平台软件等业务板块实现了业绩的稳步增长,并完成了供应链融资新产品的开发以及国际结算、黑名单监控等系统的优化工作;在支付清算和风险管理方面,数码公司在同城支付平台及同城接口项目的推广、审计系统产品新用户的开发等业务领域均取得较好的成绩,北京融点头寸管理系统产品的市场地位进一步稳固,并在流动性风险管理系统产品上实现了突破;此外,公司在技术研发、项目管理、绩效考核及人员培养等方面均有进展及成果。

 (2) 环保科技业务

 天明环保作为国内转动极板电除尘器的开拓者和引领者,积极倡导湿式除尘器超净排放,其脉冲电源技术填补了国内空白,实现了国内除尘解决方案的重大突破,现已形成由除尘器本体、高频电源、电控设备和优化管理软件等系列一体化产品构成的烟气除尘整体解决方案和服务能力。报告期内,天明环保保持了良好的发展势头,除尘器改造及新建、高频电源和脉冲电源销售额持续增长,其中新产品销售成为新的盈利增长点;脉冲电源和湿法除尘器的推广取得成效,积累了宝贵的案例和经验;脉冲电源大功率版稳定推出并实现推广,为未来规模化推广奠定良好基础;营销能力稳步提升,天明环保多年积累的品牌和经营运营能力得到市场的进一步认可。

 3. 公司业务展望

 公司基于对内外部发展环境的分析和判断,将继续专注于金融IT领域和环保科技领域;通过不断地思考、改变和创新,积极探索新的产品和市场,拥抱互联网,迎接新挑战,提升综合竞争力,迈向更好、更深入地为客户创造价值的服务领域。

 (1)全力推进资产重组,开启互联网金融新篇章

 公司战略聚焦金融IT业务,通过外延收购科匠信息,公司计划将金融IT业务延伸至移动领域,继续强化金融IT业务的竞争力;结合科匠信息领先的产品、技术和公司自身丰富的客户资源,积极开拓互联网金融新布局。

 (2)推动现有业务条线产品创新,探索新兴业务发展模式

 在稳固公司成熟产品的基础上,坚定不移地推动现有各业务条线产品的创新,优化产品结构,改进客户端,更好地实现部门间的协同,做精产品,做深行业。公司筹划设立互联网金融产品部和资本与风险管理产品部,积累基础技术平台,尝试新产品发展模式,跟踪前沿互联网思路和风险控制领域实施现状,孵化和培育新产品,努力实现新兴业务的突破。

 (3)开发新技术,提升环保科技的信息化水平

 在后续发展阶段,天明环保将立足于现有产品的延伸,运用新技术实现烟气脱硫、脱硝、除尘一体化综合治理;同时致力于引导精细化环保理念,发挥公司的IT专长以改进目前电厂数据采集技术的短板,实现工业化与信息化的融合。

 (二) 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 1. 行业竞争格局和发展趋势

 (1)行业现状及发展趋势

 ① 金融业及金融IT业

 “开放、平等、协作、分享”的互联网精神正全面渗透到社会经济的各个角落,已经并将越来越深刻地影响和改变人们的生活方式,受制于时间、地域及物理网点的传统金融业已逐渐或者已经不能契合用户需求,而IT技术的发展在为金融互联网化提供技术支撑的同时亦有助于其提高效率,互联网金融即在此背景下应运而生,中国金融业步入创新与变革的时代。

 《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出完善金融市场体系,包括:发展普惠金融;鼓励金融创新,丰富金融市场层次和产品;完善人民币汇率市场化形成机制,加快推进利率市场化;加强金融基础设施建设,保障金融市场安全高效运行和整体稳定。在中国金融市场结构调整的过程中,为应对互联网金融的飞速发展和利率市场化进程加快,传统金融业亦积极走向互联网,更为注重提高便捷性、客户体验与运营效率;同时,互联网金融亦不断向纵深发展,移动支付与第三方支付、P2P网贷、众筹融资等业态方兴未艾,并不断涌现出更多、更灵活、更便捷的商业模式。

 2014年3月,国家成立网络安全委员会,金融业网络安全和信息化建设的重要性日益凸显。2014年9月,银监会、发改委、科技部和工信部四部门联合发布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》,提出将安全可控信息技术纳入战略规划,制定配套政策,建立推广平台,大力推广使用能够满足银行业信息安全需求,技术风险、外包风险和供应链风险可控的信息技术。

 金融IT技术是金融基础设施最重要的组成部分之一,直接影响金融业的业务创新、运行效率和安全保障。作为金融产品的实现方式和金融企业主要的风险控制和效率提高手段,金融IT技术一方面通过自身的快速发展为金融创新提供更可靠的支持,创造更广阔的发展空间;另一方面则抓住金融业结构变革和网络安全信息化建设的时代契机,不断革新,实现战略的优化升级。

 ② 环保科技行业

 近年来,雾霾问题引发了全社会愈加强烈的关注和广泛的讨论,国家对大气污染治理工作高度重视。2015年3月,李克强总理在《政府工作报告》中提出:“打好节能减排和环境治理攻坚战,深入实施大气污染防治行动计划,推动电厂超低排放改造。”在我国以煤炭为主的能源结构短期内难以得到本质性调整的客观条件下,为达到国家日益严格的工业烟尘排放的标准,焦化、钢铁、水泥、火电、有色金属等高排放企业需对烟气净化系统升级改造,不断提高脱硫、脱硝和除尘的能力和效率。

 (2)市场格局及发展趋势

 ① 金融IT市场格局及发展趋势

 纵观国内金融IT市场,在IT基础架构(基础软件、通用软件、数据库产品等)领域,国外知名大企业虽仍占据主导地位,但国内企业亦已进入并已具有一定的影响力;在IT应用端(应用软件产品),国内企业的产品和服务则因对国内银行业务需求针对性强、融合性好而更具竞争力,经过多年的激烈竞争,该领域产业整合、资源集聚的态势愈加清晰。

 当前,金融信息安全已提升至国家层面,金融软件和硬件国产化已是大势所趋;而国内金融IT产品和服务提供商技术实力的提升,亦为金融信息化建设的“自主可控”打下了基础;国内金融IT企业迎来了市场扩张的良好时机。

 ② 工业烟气除尘市场格局及发展趋势

 历经多年发展,我国建立了门类较为齐全的工业烟气除尘产业体系,已具备依靠自有技术实力完成大气污染治理项目EPC的能力,电除尘器、布袋除尘器和电袋复合除尘器等技术和工程应用已达到国际先进水平,技术壁垒较高的湿式除尘技术亦得到快速发展。近年来,各细分领域的一批骨干企业市场在工业烟气除尘行业的激烈竞争中树立了较好的品牌,并已拥有一定的国际竞争力。顺应国家加大力度治理烟尘污染的趋势,工业烟气除尘产品及服务行业前景向好。

 2. 公司发展战略

 公司专注于金融信息化和环保科技领域,走专业化发展道路,努力做金融信息化和环保科技行业的龙头企业。

 在金融IT方面,公司紧紧扣住金融业结构调整的时代脉搏,更加紧密地融入互联网金融浪潮,把握金融核心业务国产化的大势,抓住创新的战略机遇,在移动互联网、资本与风险管理及直销银行等领域积极布局,以科技助力银行业的金融创新之路;在环保科技方面,抓住国家深入实施大气污染防治行动计划、提高大气颗粒物排放标准的的机遇,稳中求进,坚持规范化、专业化,结合公司IT优势,将公司打造成为烟气治理行业的科技创新性企业。

 3. 经营计划

 2015年公司营业收入预算总额13亿元,较上期实际发生数预计增长18.09%,持续优化收入结构;三项费用预算总额5.7亿元,较上期实际发生数预计增长16.60%。公司2015年度主要经营计划:

 (1)加大研发力度,保持先进性:在稳固现有产品线及成熟解决方案市场占有率的基础上,结合新技术和热点方向,加大对现有产品线价值提升的研发投入,提高产品性能和二次开发能力,确保解决方案的领先性;

 (2)创新思路,创新机制,创新方法:跟踪前沿互联网思维和风险领域实施现状,积极探索实践新产品体系的发展方向,努力突破新产品发展模式;

 (3)进一步优化内部业务体系:强化各部门组织结构建设,加强基线产品的产品化进程,提高项目设施质量和效率,加强客户满意度建设;

 (4)进一步加强营销体系建设:完善营销总部管理、培训体系,建立具有高效执行力与创造力的团队;加强总部与区域两个层面的销售能力,培育核心战略用户群,加大销售体系创新力度;

 (5)进一步强化制度建设:加强项目管理制度的落地和优化,提升内部管理能力,实现客户服务统一化、区域管理精细化、人员调配灵活化、内部管理一致化。

 4. 可能面对的风险

 (1)行业技术升级风险

 技术及产品开发是金融IT企业的核心竞争要素。如不能及时跟踪技术的升级换代,或者不能及时将储备技术开发成符合市场需求的新产品,公司可能会在新一轮竞争中丧失既有优势。针对上述风险,公司将保持灵活的市场需求反应体系,继续加大在基础技术和产品开发上的投入,通过升级技术平台、落实技术规范、强化技术考核及完善技术梯队,将公司的技术与研发能力提升到一个新的高度。

 (2) 市场竞争风险

 在细分领域,不排除新进入者利用不合理低价进行竞争的状况出现,可能导致项目盈利下降的风险。针对上述风险,公司将加强产品研发,持续扩大对竞争对手的领先优势,体现产品和服务的价值;利用规模成本优势,主动应对竞争;强化“以客户为中心”的理念,改善客户关系与体验,提高客户满意度。

 (3)人力成本上升风险

 IT企业的人才竞争非常激烈,随着规模及业务量的不断扩大,公司将面临着人力资源成本上升、技术人员和核心业务骨干缺乏的风险。若公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化,将给公司带来不利影响。针对上述风险,公司将持续改进人力资源管理工作,在保证员工满意度的前提下,控制人力成本上升风险。

 5. 利润分配或资本公积金转增预案

 (1)现金分红政策的制定、执行或调整情况

 2014年4月18日公司召开2013年度股东大会,审议并通过了公司2013年度利润分配方案,以公司当前总股本202,629,180股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.40元(含税),共计派发现金28,368,085.20元。

 公司的2013年度利润分配方案于2014年6月18日实施完毕。公司严格执行了《公司章程》制定的利润分配政策。

 (2)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

 单位:元 币种:人民币

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 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 (1) 会计政策变更的内容和原因

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 (2)?受重要影响的报表项目和金额

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 4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 本公司2014年度共将16家子公司纳入本期合并财务报表范围,具体情况详见《信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告》财务报表附注中公司基本情况合并报表范围。

 证券代码:600571   证券简称:信雅达  编号:临 2015-007

 信雅达系统工程股份有限公司

 第五届董事会第十二次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第五届董事会第十二次会议通知于2015年3月6日以电子邮件等方式发出并以电话确认,会议于2015年3月17日上午9:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开。本次会议由董事长郭华强先生主持,公司全体董事出席了会议,公司监事会成员和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

 经与会董事认真审议,以投票表决方式通过以下议案:

 一、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

 与会董事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的各子议案,表决结果如下:

 1.1 本次交易的整体方案

 本次交易,公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司(以下简称“科匠信息”)75%的股权。

 购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司(以下简称“科漾信息”)、上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉信佳禾”)、宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“麒越投资”)、陈惠贤和李宁,购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。

 经采用收益法评估,科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元,对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商,本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。

 标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付,其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付,具体情况如下:

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 信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元,其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。

 本次交易不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价,信雅达将以自筹资金补足。

 本次交易完成后,公司将持有科匠信息75%的股权。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.2 发行股份及支付现金购买资产的交易对方

 购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁,购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.3 发行股份及支付现金购买资产的标的资产

 信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.4 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格

 经采用收益法评估,科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元,对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商,本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。

 标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付,其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.5 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值

 本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.6 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的发行对象及发行方式

 购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁。发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.7 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的定价原则及发行价格

 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。根据《重组办法》,经交易各方协商,本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价,即19.76元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

 在本次交易的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.8 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行数量

 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次交易向购买资产的交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算:

 发行数量=(标的资产交易价款-现金对价价款)÷本次发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数,之间差额以现金方式支付。

 按照交易双方协商确定的标的资产交易价格32,250万元计算,本次发行股份购买资产的股票发行数量为1,387.49万股。

 在本次交易的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.9 发行股份及支付现金购买资产所发行股份的锁定期安排

 ①购买资产的交易对方刁建敏、王靖、科漾信息承诺,自新增股份登记日起满十二个月且达到其对公司2015年度的业绩承诺后,刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份174.09万股,自新增股份登记日起满二十四个月且达到其对公司2016年度的业绩承诺后,刁建敏、王靖、科漾信息可以合计解锁不超过因本次发行持有的公司股份217.61万股,自新增股份登记日起满三十六个月且对公司的最后一次盈利差异补偿和减值测试补偿完成后,刁建敏、王靖、科漾信息可以解锁因本次发行持有的公司剩余股份。上述解锁股份数在刁建敏、王靖、科漾信息之间按照64.7612%、19.1578%、16.0810%的比例分配。

 ②购买资产的交易对方嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤和李宁承诺,截至新增股份登记日,如其拥有标的公司股权的持续时间不足十二个月的,自新增股份登记日起三十六个月内不转让其因本次交易获得的公司股份;截至本次新增股份登记日时,如其拥有标的公司股权的持续时间超过十二个月的,自新增股份登记日起十二个月内不转让其因本次交易获得的公司股份。

 本次发行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因导致购买资产的交易对方增加的公司股份,亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后相关股份的交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.10 发行股份及支付现金购买资产所发行股票的拟上市地点

 本次发行股票拟在上海证券交易所上市。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.11 募集配套资金所发行股票的种类和面值

 本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.12 募集配套资金所发行股份的发行对象及发行方式

 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行,发行对象为公司董事长、实际控制人郭华强。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.13 募集配套资金所发行股份的定价原则及发行价格

 根据中国证监会《公司证券发行管理办法》和《公司非公开发行股票实施细则》的相应规定,本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即17.79元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

 在本次交易的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则发行价格与发行数量进行相应调整。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.14 募集配套资金总额

 本次交易中,信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.15 募集配套资金所发行股份的发行数量

 按照上述发行价格估计,本次募集配套资金向郭华强发行的股份数量不超过339.18万股。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.16 募集配套资金用途

 信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元,其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.17 募集配套资金所发行股份的锁定期安排

 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.18 募集配套资金所发行股票的拟上市地点

 本次发行股票拟在上海证券交易所上市。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.19 权属转移的合同义务和违约责任

 本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日(以正式书面批复为准)起45日内,各方协助将标的资产过户至公司名下,交易对方协助办理标的资产的工商表更登记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证的,应负责赔偿公司因此而受到的损失。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.20 滚存未分配利润的安排

 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.21 过渡期间损益安排

 根据《发行股份及支付现金购买资产协议之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》,过渡期内,标的公司产生的收入、利润和亏损,由交割日后的标的公司股东按各自持股比例享有和承担。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.22 决议有效期

 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意 10 票,弃权 0 票,反对 0 票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 二、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

 同意《信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意10票,弃权0票,反对0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 三、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

 同意公司与交易对方刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、麒越投资、陈惠贤、李宁签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 四、审议通过《关于公司与各方签署附条件生效的〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

 同意公司与刁建敏、王靖及科漾信息签订附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 五、审议通过《关于公司与郭华强签署附条件生效的〈关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同〉的议案》

 同意公司与郭华强签订附生效条件的《关于信雅达系统工程股份有限公司之股份认购合同之补充合同》。

 关联董事郭华强回避表决。

 表决结果:同意10票,弃权0票,反对0票,回避。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定,在详细核查了有关评估事项以后,现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见:

 (一)评估机构的独立性

 坤元资产评估有限公司(以下简称“坤元评估”)受公司委托担任本次交易的评估机构,在执行本次资产评估业务中,遵循国家有关评估的法律、法规和资产评估准则,恪守独立、客观、科学和公正的原则,运用资产评估法定或公允的方法,按照必要的程序,对科匠信息股东全部权益价值在评估基准日的价值做出了评估。坤元评估及签字注册评估师与《评估报告》中的评估对象没有现存的或预期的利益,与委托方和相关当事方也没有个人利益关系,对委托方和相关当事方不存在偏见。

 (二)评估假设的合理性

 本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行,遵循了市场的通用惯例或准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提合理。

 (三)评估目的和价值类型与本次交易相符合

 本次评估的价值类型为市场价值。

 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

 由于公司拟以发行股份及支付现金方式购买科匠信息的75%股权,根据评估业务约定书的约定,聘请评估机构对该经济行为涉及的科匠信息股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供科匠信息股东全部权益价值的参考依据。

 根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估的价值类型为市场价值。

 (四)评估方法选择的合理性

 根据现行资产评估准则及有关规定,企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

 由于国内极少有类似的股权交易案例,同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比公司,故本次评估不宜用市场法。

 由于科匠信息各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别,评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法,并具备实施这些评估方法的操作条件,本次评估可以采用资产基础法。

 科匠信息业务已经进入快速增长期,在延续现有的业务内容和范围的情况下,未来收益能够合理预测,与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算,结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料,确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的科匠信息的股东全部权益价值进行评估。

 在采用上述评估方法的基础上,对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析,综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后,确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

 综上所述,本次科匠信息评估采用资产基础法和收益法两种评估方法,并以两种方法的评估结果综合分析最终确定评估值,评估方法选择合理。

 (五)评估结论

 由于资产基础法固有的特性,采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估,其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值,由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据科匠信息所处行业和经营特点,收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

 (六)评估定价的公允性

 公司董事会认为,标的资产的交易价格以标的资产的评估结果为参考依据,充分考虑本次重组给公司带来的协同效应,经交易各方协商确定,标的资产的交易价格是公允的。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 七、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审核报告与资产评估报告的议案》

 批准天健会计师事务所(特殊普通合伙)《上海科匠信息技术有限公司审计报告》(天健审【2015】538)、《信雅达系统工程股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》(天健审【2015】1161号)、《上海科匠信息技术有限公司盈利预测审核报告》(天健审【2015】1211号)及坤元资产评估有限公司出具的《信雅达系统工程股份有限公司拟以现金及发行股份方式购买资产涉及的上海科匠信息科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报【2015】57 号),详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 八、审议通过《公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

 根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况,公司董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定;公司向交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

 为合法、高效地完成公司本次交易相关工作,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次交易相关事宜,包括但不限于:

 (一)根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等事项;

 (二)根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

 (三)在股东大会已经批准的交易框架内,应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改;

 (四)在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案作出相应调整;

 (五)本次交易完成后,相应修改《公司章程》有关条款,办理股权转让工商变更登记等手续;

 (六)本次交易完成后,办理本次发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜;

 (七)授权聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构;

 (八)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事宜;

 (九)上述授权自公司股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。但如果公司已在有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 十、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告〉及其摘要的议案》

 同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年年度报告》及其摘要,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。

 十一、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》

 同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

 公司独立董事向董事会提交了《信雅达系统工程股份有限公司2014年度独立董事述职报告》,并将在公司2014年年度股东大会上述职。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。

 十二、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度总裁工作报告〉的议案》

 同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度总裁工作报告》。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 十三、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告〉的议案》

 同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度财务决算报告》。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。

 十四、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度利润分配预案〉的议案》

 本公司2014年度的利润分配预案为:以公司当前总股本202,419,780股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利1.70元(含税),共计派发现金34,411,362.60元。

 本公司2014年度的公积金转增股本预案为:不转增。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。

 十五、审议通过《关于〈信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告〉的议案》

 同意《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度内部控制情况进行了专项审核,出具了天健审【2015】1159号《信雅达系统工程股份有限公司2014年度内部控制审计报告》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 十六、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度董事薪酬的议案》

 ■

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。

 十七、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司2014年度高管薪酬的议案》

 ■

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 十八、审议通过《关于续聘天健会计师事务所为信雅达系统工程股份有限公司2015年度审计机构及2014年度审计费用的议案》

 经公司董事会审计委员会审议通过,并经公司独立董事事前认可,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构;2014年度财务审计费用为70万元,内控审计费用为25万元。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2014年年度股东大会审议。

 十九、关于《信雅达系统工程股份有限公司未来三年(2015年―2017年)股东分红回报规划》的议案

 同意制定《信雅达系统工程股份有限公司未来三年(2015年―2017年)股东分红回报规划》。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 二十、审议通过《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司章程〉的议案》

 同意修订《信雅达系统工程股份有限公司章程》。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 二十一、审议通过《关于修订〈信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

 同意修订《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》。修订后的《信雅达系统工程股份有限公司股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 该议案将提请公司2015年第一次临时股东大会审议。

 二十二、审议通过《关于变更证券事务代表的议案》

 同意变更公司证券事务代表,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 二十三、审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2015年第一次临时股东大会的议案》

 同意公司于2015年4月2日在公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会,并提供网络投票方式。关于召开2015年第一次临时股东大会的通知,详见信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 二十四、审议通过《关于召开信雅达系统工程股份有限公司2014年年度股东大会的议案》

 同意公司于2015年4月17日在公司会议室召开公司2014年年度股东大会,并提供网络投票方式。关于召开公司2014年年度股东大会的通知,详见信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 特此公告。

 信雅达系统工程股份有限公司董事会

 2015年3月17日

 证券代码:600571   证券简称:信雅达  编号:临2015-008

 信雅达系统工程股份有限公司

 第五届监事会第十二次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 信雅达系统工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“信雅达”)第五届监事会第十二次会议于2015年3月17日上午11:00以现场方式在公司六楼会议室召开,会议通知于2015年3月6日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人,本次会议由监事会召集人杨昌济先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

 经与会监事认真审议,以投票表决方式通过以下议案:

 一、审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

 与会监事逐项审议了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的各子议案,表决结果如下:

 1.1 本次交易的整体方案

 本次交易,公司通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的上海科匠信息科技有限公司(以下简称“科匠信息”)75%的股权。

 购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、上海科漾信息科技有限公司(以下简称“科漾信息”)、上海嘉信佳禾创业投资中心(有限合伙)(以下简称“嘉信佳禾”)、宁波麒越股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波麒越”)、陈惠贤和李宁,购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。

 经采用收益法评估,科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元,对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商,本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。

 标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付,其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付,具体情况如下:

 ■

 信雅达拟向郭华强非公开发行股份募集配套资金不超过6,034.02万元,其中4,833.20万元用于支付本次交易的现金对价,剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。郭华强以自有资金认购全部募集配套资金。

 本次交易不以配套融资的成功实施为前提,最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金不足以支付本次交易的现金对价,信雅达将以自筹资金补足。

 本次交易完成后,公司将持有科匠信息75%的股权。

 监事陈旭为郭华强的近亲属,为关联监事,回避表决。

 表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

 该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.2 发行股份及支付现金购买资产的交易对方

 购买资产的交易对方包括刁建敏、王靖、科漾信息、嘉信佳禾、宁波麒越、陈惠贤和李宁,购买资产的交易对方合计持有科匠信息100%的股权。

 监事陈旭为郭华强的近亲属,为关联监事,回避表决。

 表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

 该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.3 发行股份及支付现金购买资产的标的资产

 信雅达通过向购买资产的交易对方非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的科匠信息75%的股权。

 监事陈旭为郭华强的近亲属,为关联监事,回避表决。

 表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

 该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.4 发行股份及支付现金购买资产的定价依据及交易价格

 经采用收益法评估,科匠信息于评估基准日全部股东权益的评估值为43,089.37万元,对应标的资产评估值为32,317.03万元。经交易双方协商,本次交易标的资产交易价格为32,250.00万元。

 标的资产的交易价格中27,416.80万元的部分由信雅达以向购买资产的交易对方非公开发行股份的方式支付,其余4,833.20万元的部分以向购买资产的交易对方支付现金的方式支付。

 监事陈旭为郭华强的近亲属,为关联监事,回避表决。

 表决结果:同意3票,弃权0票,反对0票。

 该议案尚需经公司2015年第一次临时股东大会审议。

 1.5发行股份及支付现金购买资产所发行股票的种类和面值

 本次非公开发行购买资产的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 (下转B055版)

 公司代码:600571 公司简称:信雅达

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