1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司持续践行“大市场、大战略”方针，坚持商业模式的创新，致力于打造国际品质的金属包装产品，以优良的品质、创新的技术、差异化的产品和专业的技术服务，实现客户产品效益和自身价值的最大化。

　公司在2014年食品饮料行业整体增幅下滑的形势下，市场份额逐步扩大，盈利水平进一步提高，公司取得了良好的经营业绩。报告期内，商业模式创新取得重要进展，公司已由传统的金属包装制造商转向全新的综合包装解决方案提供商，能够为客户提供包括品牌策划、包装设计与制造、灌装服务、信息化辅助营销等在内的综合服务，为公司拓展生存和发展空间打下了良好基础。

　报告期工作回顾：

　（1）主营业务稳步增长

　报告期，公司营业收入545,463.13万元，同比增长16.84%；实现营业利润100,698.23万元，同比增长30.25%；归属于上市公司股东的净利润80,899.17万元，同比增长31.53%。

　（2）有序推进投资项目

　报告期内，公司募投项目稳步推进；山东龙口易拉盖项目、江苏奥宝彩印铁项目、江苏宜兴三片罐项目二期均已竣工投产；广西二片罐项目、山东青岛二片罐项目有序进行，预计2015年竣工投产。

　（3）稳步推进市场开拓工作

　报告期内，公司在稳固现有市场份额的基础上，积极开拓新市场、开发新客户。公司与福建康之味、厦门红彤彤等公司达成合作意向，为公司进入华南食品、饮料市场奠定了良好的基础；公司积极跟进二片罐主要客户的发展策略，在巩固与青岛啤酒、燕京啤酒、加多宝等二片罐客户合作的同时，积极探索与其他潜在优质客户的合作。

　（4）加强研发成果转化能力

　报告期内，公司研发能力不断提高，成果转化能力得以增强。公司继续加大减量化研究，在2014年度的Can maker大会中，公司凭借自主研发的减量露露饮料罐荣获“The Can of the Year 2014”银奖。公司积极拓展覆膜铁市场，并在上海成立全资子公司，覆膜铁技术正式进入市场推广阶段。

　（5）深入践行战略目标

　报告期内，公司深入践行“综合包装解决方案提供商”的战略发展目标，成立包装设计公司，强化品牌策划和包装设计能力；收购公司控股股东控制的饮料灌装业务，进入了饮料灌装业务领域，拓宽业务范围；与核心客户红牛开展二维码项目合作，开拓新的商业模式，增加新的业务增长点。通过上述举措，公司具备了向客户提供品牌策划、包装设计与制造、灌装服务及信息化辅助营销服务等一体化综合包装解决方案的能力，推进公司 “规范化、规模化、国际化”的发展进程。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　财政部于2014年颁布《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》和修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》，要求除《企业会计准则第37号——金融工具列报》自2014年度财务报表起施行外，其他准则自2014年7月1日起施行。

　本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

　■

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　报告期新增子公司有：山东奥瑞金包装有限公司、江苏奥宝印刷科技有限公司、北京香芮包装技术服务有限公司、上海济仕新材料科技有限公司、奥瑞金国际控股有限公司、奥瑞金（甘南）包装有限公司、漳州奥瑞金包装有限公司、清远奥瑞金包装有限公司、海南元阳食品有限公司、昆明景润食品有限公司、湖北元阳食品有限公司和辽宁元阳食品有限公司。

　山东奥瑞金包装有限公司：注册号为：370283230047572，住所为青岛平度市经济开发区长江路97号，法定代表人为周原，公司类型为有限责任公司，注册资本为2亿元人民币，主营业务为设计、制造、销售金属包装容器。

　江苏奥宝印刷科技有限公司：注册号为：320282000348595，住所为宜兴经济技术开发区永盛路 88 号，法定代表人为周原，公司类型为有限公司，注册资本为9,000万元人民币，主营业务为马口铁材料及制品的加工、销售；包装制品设计、销售。

　北京香芮包装技术服务有限公司：注册号为：110116016743921，住所为北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园南一街7号5幢203室，法定代表人为周原，公司类型为有限责任公司，注册资本为200万元人民币，主营业务为技术开发、咨询、服务、转让、产品设计、模型设计、销售包装产品、覆膜铁产品。

　上海济仕新材料科技有限公司：注册号为：310108000572900?，住所为上海市闸北区江场三路250号920室，法定代表人为赵宇晖，公司类型为法人独资，注册资本为5000万元人民币，主营业务为在新材料科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，机械设备、金属材料、包装材料的销售，从事货物及技术的进出口业务。

　奥瑞金国际控股有限公司：商业登记证号码：6277935000002144，批准文号：京境外投资【2014】00100号，注册资本为160万港币。主营业务为包装容器产品及相关的货物及技术的贸易，资产管理。

　奥瑞金（甘南）包装有限公司：注册号为：230225100013387，住所为甘南县工业园区，法定代表人为陈玉飞，公司类型为有限责任公司，注册资本为700万元人民币，主营业务为金属包装容器制造。

　漳州奥瑞金包装有限公司：注册号为：350602100095200，住所为福建省漳州市芗城区金峰经济开发区塘乐路，法定代表人为陈玉飞，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,500万元人民币，主营业务为金属制品包装；金属包装容器制造。

　清远奥瑞金包装有限公司：注册号为：441821000017364，住所为佛冈县汤塘镇联和村花山，法定代表人为陈玉飞，公司类型为有限责任公司，注册资本为300万元人民币，主营业务为生产、加工、销售：塑料容器，饮料。

　海南元阳食品有限公司：注册号为：469005400000363，住所为文昌市清澜开发区起步工业区1-26号，法定代表人为周云杰，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为800万元人民币，主营业务为饮料生产加工、针纺织品、化工产品及原料（专营除外）、旅游产品开发、农业综合开发、农副土特产产品、工艺品的生产委托加工、酒类产品的销售。

　昆明景润食品有限公司：注册号为：530127100003060，住所为昆明市嵩明县彩云路489号，法定代表人为周云杰，公司类型为有限责任公司，注册资本为1,000万元人民币，主营业务为饮料加工销售；货物及技术进出口业务。

　湖北元阳食品有限公司：注册号为：422300400000032，住所为湖北省嘉鱼县经济开发区发展大道，法定代表人为周云杰，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），注册资本为3,000万元人民币，主营业务为饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类、其他饮料类，经营许可有效期至2016年12月7日）、针纺织品、化工产品（不含危险化学品及国家专控的化工产品）、工艺品的生产销售；旅游景点开发；农业综合开发。

　辽宁元阳食品有限公司：注册号为：211200400005276，住所为辽宁省铁岭市开原市开原经济开发区城南中路123号，法定代表人为周云杰，公司类型为有限责任公司，注册资本为2,600万元人民币，主营业务为饮料（其他饮料类）加工和生产；农业综合开发，工艺品的生产、委托加工，旅游产品开发，销售本企业产品并提供售后服务。

　本年度不再纳入合并范围的子公司有尼日利亚奥瑞金。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　不适用。

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　■

　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金

　奥瑞金包装股份有限公司2014年度

　募集资金存放与使用情况的专项报告

　奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2012年6月25日签发的证监许可【2012】856号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，奥瑞金包装股份有限公司(以下称“本公司”)向社会公众发行人民币普通股股票(A股)7,667万股，每股发行价格为人民币21.60元，募集资金总额为人民币1,656,072,000元，扣除发行费用人民币88,022,880元后，实际募集资金净额为人民币1,568,049,120元(以下称“募集资金”)，上述资金于2012年9月28日到位，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具信会师报字【2012】第710032号验资报告。

　截至2014年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币111,572,929元，累计使用募集资金总额人民币1,529,229,293元，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币59,779,080元，与尚未使用的募集资金净额的差异主要为本公司募集资金存款的利息收入。

　二、募集资金存放和管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，本公司根据公司实际情况，制定了《奥瑞金包装股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　单位：元

　■

　2012年11月9日，本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及中国民生银行股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司咸宁分行、花旗银行(中国)有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京怀柔支行、湖北银行股份有限公司咸宁分行、中信银行股份有限公司成都锦绣支行、浙商银行股份有限公司北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第31号－募集资金三方监管协议范本》不存在重大差异。

　三、2014年募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目资金使用情况

　截至2014年12月31日，本公司累计使用募集资金投入募投项目为人民币1,529,229,293元，具体情况详见附表1:募集资金使用情况对照表。

　（二）超募资金使用情况

　本公司首次公开发行人民币普通股的超额募集资金为人民币562,719,120元。为完善公司业务布局，拓展区域市场，经本公司2012年第一届董事会第6次会议审议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金人民币300,000,000元用于江苏宜兴三片饮料罐生产线项目(以下称“江苏项目”)，人民币160,000,000元用于广东肇庆年产7亿只二片罐项目(以下称“广东肇庆项目”)。

　截至2014年12月31日，江苏项目超募资金累计投入人民币300,000,000元，其中本报告期投入金额人民币61,369,007元。

　截至2014年12月31日，广东肇庆项目超募资金累计投入人民币160,000,000元，无本报告期投入金额。

　本公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意使用剩余超募资金人民币102,719,100元及部分募投项目节余资金人民币6,280,900元，共人民币109,000,000元用于归还银行借款。本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　截至2014年12月31日，本公司已使用超募资金人民币102,719,100元用于归还银行借款。

　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

　本公司已于2014年7月8日将用于暂时补充流动资金的募集资金110,586,400元归还至募集资金专项账户，同时已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人,并已公告。

　(四) 用闲置募集资金永久补充流动资金情况

　本公司第二届董事会2014年第4次会议审议同意将新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 110,586,400元及退回的土地出让保证金人民币 7,350,000元合计人民币 117,936,400元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

　截至2014年12月31日，新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 110,586,400元及退回的土地出让保证金人民币 7,350,000元，合计人民币 117,936,400元已全部永久补充公司流动资金。

　本公司已将上述募集资金的使用情况通知本公司保荐机构和保荐代表人,并已公告。

　（五）节余募集资金使用情况

　截至2013年5月31日，公司募投项目佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额人民币94,510,000元，截至2014年12月31日，该项目累计实际投入人民币87,014,500元，募投项目节余资金人民币7,495,500元。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。

　如在本报告三、(二)“超募资金使用情况”中说明，经本公司第一届董事会2013年第3次会议决议及2013年第二次临时股东大会审议通过，部分募投项目节余资金人民币6,280,900元已用于归还银行借款。

　（六）尚未使用的募集资金用途及去向

　尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司部分募投项目于2013年度及2014年度发生了变更，详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　奥瑞金包装股份有限公司

　董事会

　2015年3月16日

　附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

　■

　注1：截至 2013年5月31日，公司募投项目佛山年产 4.8 亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额人民币 9,451万元，截至2013年5月31日，该项目累计实际投入人民币 8,701.45 万元，募投项目节余资金人民币 749.55 万元(其中，部分募投项目节余资金人民币628.09万元已用于归还银行借款，参见注4)。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。内容详见公司于2013 年6月27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》。截至本报告期末，暂无其他募投项目资金结余。

　注2：公司第一届董事会2013 年第1次会议、2012年年度股东大会审议同意变更成都年产3.9 亿只三片饮料罐扩建项目(公司拟将剩余募集资金人民币5,088.79万元及利息投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，累计投入含利息共计人民币5,149.82万元)及临沂年产71 亿只顶/底盖扩建项目(公司拟将剩余募集资金人民币23,580.81万元及利息投入山东龙口年产39亿片易拉盖，累计投入含利息共计人民币23,581.11万元)，内容详见公司于2013 年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目变更的公告》。

　注3：公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2013 年6月27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金的公告》。公司已于2014年7月8日将人民币11,058.64万元归还至募集资金专用账户，内容详见公司于2014 年7月9 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于归还募集资金的公告》。另公司分别于2013年12月和2014年7月收到原以募集资金支付的新疆年产300万只220L番茄酱桶项目土地退款人民币435万和300万，已存入募集资金专户。

　注4：公司第一届董事会2013年第3次会议同意使用剩余超募资金人民币10,271.91万元和部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共10,900万元归还银行借款。本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2013 年6月27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》。

　注5：公司第二届董事会2014年第4次会议审议同意将新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 11,058.64 万元及退回的土地出让保证金人民币 735 万元合计人民币 11,793.64 万元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2014年8月15 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。截至2014年12月31日，新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币11,058.64 万元及退回的土地出让保证金人民币735 万元合计人民币 11,793.64 万元已全部永久补充公司流动资金。

　注6：公司募集资金专户花旗银行(中国)有限公司北京分行于2014年1月收到北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目退回的开证保证金人民币328.56万元，本报告期内共使用了人民币67.37万元，因此2014年度北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目使用募集资金金额累计为人民币-261.19万元。

　附表2：变更募集资金投资项目情况表 单位：人民币万元

　■

　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临008号

　奥瑞金包装股份有限公司

　关于第二届董事会2015年第一次会议决议的公告

　奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015年第一次会议通知于2015年3月6日发出，于2015年3月16日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际参加董事9名,公司监事和高级管理人员列席了本次会议，公司董事长周云杰先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　全体董事认真审议，通过了下列事项：

　1、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意票数：9， 反对票数：0，弃权票数：0。

　2、审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事陈基华、梁仲康、张月红及原独立董事石万鹏向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《2014年度董事会工作报告》详见公司《2014年年度报告》第四节“董事会报告”,《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《2014年年度报告及摘要》。

　公司董事、高级管理人员对《2014年年度报告》签署了书面确认意见。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）,《2014年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）公告。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年实现营业收入545,463.13万元，同比增长16.8%；实现营业利润100,698.23万元，同比增长30.2%；实现归属于上市公司股东的净利润80,899.17万元，同比增长31.5%。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过《2014年度利润分配方案》。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2015)第10036号审计报告审计，本公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)808,991,726元，母公司2014年实现净利润614,574,745元。依据《公司法》和公司《章程》及有关规定，公司拟定2014年度利润分配方案为：

　（1）提取10%法定盈余公积金61,457,475元；

　（2）母公司提取法定盈余公积金后剩余利润553,117,270元，加年初未分配利润291,797,556元，2014年度可供股东分配的利润为844,914,826元；

　（3）以2014年12月31日公司的总股本613,340,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共分配404,804,400元。利润分配后，剩余未分配利润440,110,426元转入下一年度；同时，拟以总股本613,340,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。

　本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由613,340,000股变更为981,344,000股。

　公司基于股东共享公司发展成果的理念，并考虑公司未来发展的需要，制定了上述利润分配预案。该利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

　公司独立董事对2014年度利润分配方案发表了表示同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告,公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查报告，公司独立董事发表了表示同意的独立意见。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐机构出具的专项核查报告及公司独立董事的独立意见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　7、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　公司独立董事就公司《2014年度内部控制评价报告》发表了独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司就公司《2014年度内部控制评价报告》发表了核查意见。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　《2014年度内部控制评价报告》、保荐机构的核查意见及公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　8、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

　公司关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决。本议案由非关联董事表决通过，公司独立董事就该关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

　表决结果：同意票数：4，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《关于2015年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告；公司独立董事的独立意见详见巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　9、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

　为满足公司业务发展和建设项目的资金需求，同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）向银行申请不超过人民币55亿元的综合授信额度。该额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在该额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。在上述综合授信总额度内，公司管理层可根据经营情况增加授信银行范围，调整银行之间的授信额度，并同意授权公司财务负责人在授信额度内办理公司及下属公司的融资事宜，签署与各家银行发生业务往来的相关文件。授权期限自2014年年度股东大会审议批准之日起至2015年年度股东大会召开之日，在该期间内，授信额度可循环使用。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　议案内容详见《关于向银行申请综合授信额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　10、审议通过《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》。

　为统筹安排公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）的融资活动，保证公司及下属公司的正常资金周转，确保生产经营持续发展，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币32亿元，公司合并报表范围内的公司可循环使用上述担保额度。在该担保总额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属公司分配担保额度，并同意授权公司财务负责人签署上述担保事项的相关文件，授权期限自2014年年度股东大会审议批准之日起至2015年年度股东大会召开之日。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向银行申请综合授信，视情况提供的反担保，在此额度范围内，不需要单独进行审批，

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　议案内容详见《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　11、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》。

　同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期一年。公司独立董事就该续聘2015年度财务审计机构的事项发表了独立意见。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的公告》，该公告与公司独立董事的独立意见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　12、审议通过《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。

　为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在不影响公司正常经营的情况下，同意自获本次董事会审议通过之日起一年内，公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）使用不超过6亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

　公司独立董事对该自有资金进行理财产品投资的事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　13、审议通过《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金的议案》。

　同意公司使用节余募集资金及利息收入共计人民币5,081.09万元永久性补充公司流动资金，提高节余募集资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化。

　公司独立董事发表了表示同意的独立意见。公司保荐机构中信证券股份有限公司发表了核查意见。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　14、审议通过《关于公司拟参与投资设立产业基金的议案》。

　同意公司与汉富（北京）资本管理有限公司、西藏安科管理咨询合伙企业（有限合伙），共同发起设立以有限合伙企业为形式的产业基金。

　《关于公司拟参与投资设立产业基金的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　15、审议通过《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》。

　表决结果：同意票数：9，反对票数：0，弃权票数：0。

　议案内容详见《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》，该公告全文与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　三、备查文件

　1.奥瑞金包装股份有限公司第二届董事会2015年第一次会议决议；

　2.独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　奥瑞金包装股份有限公司

　董事会

　2015年3月18日

　证券代码： 002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临009号

　奥瑞金包装股份有限公司

　关于第二届监事会2015年第一次会议决议的公告

　奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体监事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2015年第一次会议通知于2015年3月6日发出，于2015年3月16日在北京市朝阳区建外大街永安东里8号华彬大厦15层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议由公司监事会主席陈中革先生主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　全体监事认真审议，通过了如下议案：

　1、审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意票数：3票， 反对票数：0票，弃权票数：0票。

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为公司《2014年年度报告及摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《2014年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年年度报告摘要》同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）公告。

　4、审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、审议通过了《2014年度利润分配方案》。

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）普华永道中天审字(2015)第10036号审计报告审计，本公司2014年实现归属于上市公司股东的净利润(合并数)808,991,726元，母公司2014年实现净利润614,574,745元。依据《公司法》和公司《章程》及有关规定，公司拟定2014年度利润分配方案为：

　（1）提取10%法定盈余公积金61,457,475元；

　（2）母公司提取法定盈余公积金后剩余利润553,117,270元，加年初未分配利润291,797,556元，2014年度可供股东分配的利润为844,914,826元；

　（3）以2014年12月31日公司的总股本613,340,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金股利6.60元人民币（含税），共分配404,804,400元。利润分配后，剩余未分配利润440,110,426元转入下一年度；同时，拟以总股本613,340,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增6股。

　本次资本公积金转增股本完成后，公司总股本由613,340,000股变更为981,344,000股。

　上述利润分配方案符合相关法律法规、《公司章程》和公司招股说明书中披露的股利分配政策。

　经审议，监事会同意上述公司2014年度利润分配方案。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　6、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　经核查，监事会认为：公司募集资金的使用与管理不存在损害公司和全体股东利益的行为。该专项报告能够真实、完整、全面地反映公司2014年度募集资金的存放与使用情况。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　7、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。

　经认真审阅公司《2014年度内部控制评价报告》，监事会认为：公司《2014年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　《2014年度内部控制评价报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　8、审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

　经核查，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易为公司正常经营所需的交易事项，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；该关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　《关于2015年度日常关联交易预计的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　9、审议通过了《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》。

　经核查，监事会认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。同意续聘其作为公司2015年度财务审计机构。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　议案内容详见《关于续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　10、审议通过了《关于利用自有资金进行理财产品投资的议案》。

　经核查，监事会认为：公司在确保日常经营和资金安全的前提下利用闲置自有资金购买保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东实现更多的投资回报。因此，同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）使用不超过6亿元的闲置自有资金购买保本型理财产品。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　议案内容详见《关于利用自有资金进行理财产品投资的公告》，该公告与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　11、审议通过《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金的议案》。

　经核查，监事会认为：公司本次将节余募集资金及利息永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。因此，同意公司将节余募集资金及利息收入共计人民币5,081.09万元永久性补充公司流动资金。

　表决结果：同意票数：3票，反对票数：0票，弃权票数：0票。

　《关于将节余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　三、备查文件

　奥瑞金包装股份有限公司第二届监事会2015年第一次会议决议。

　特此公告。

　奥瑞金包装股份有限公司

　监事会

　2015年3月18日

　证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 （奥瑞）2015－临010号

　奥瑞金包装股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易预计的公告

　奥瑞金包装股份有限公司（“奥瑞金”或“本公司”）及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一） 关联交易概述

　奥瑞金包装股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2014年度已发生的日常关联交易，对公司2015年度日常关联交易情况进行合理预计。

　公司于2015年3月16日召开了第二届董事会2015年第一次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，本次关联交易关联董事周云杰、周原、沈陶、赵宇晖、魏琼回避表决。

　上述议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

　（二）2014年度关联交易情况及2015年度关联交易的预计

　2014年度，公司日常关联交易预计总额上限为491,377万元，全年实际发生金额为395,771万元，未超出公司关于2014年度日常关联交易的议案审批额度。对于2015年度关联交易情况公司做出合理预计，详细情况如下：

　单位：万元

　■

　注1：“红牛”包括红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（湖北）有限公司、广东红牛维他命饮料有限公司、红牛维他命饮料（江苏）有限公司及上述公司实际控制人所控制的同业企业。

　注2：公司原监事费晓暄在2014年2月27日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过监事会换届选举后，不再担任公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，自2015年2月27日起，其担任高管的公司之实际控制人所控制的红牛、北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司和北京华彬国际大厦有限公司均不再与公司构成关联方关系。据此，上述公司与本公司发生的2015年关联交易预计金额的期间为2015年1月和2月。

　注3：2014年10月，公司全资子公司北京奥瑞金包装容器有限公司收购了4家关联公司，即：海南元阳食品有限公司（以下简称“海南元阳”）、湖北元阳食品有限公司（以下简称“湖北元阳”）、昆明景润食品有限公司（以下简称“昆明景润”）和辽宁元阳食品有限公司（以下简称“辽宁元阳”）。根据相关规定，海南元阳、湖北元阳、辽宁元阳、昆明景润报告期内与公司关联方发生的交易纳入公司发生的关联交易。

　（三）2015年年初至2月底公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易金额（未经审计）

　单位：万元

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　1.上海原龙投资有限公司

　公司名称：上海原龙投资有限公司

　注册资本：人民币3,000万元

　法定代表人：周云杰

　注册地址：上海市浦东新区杨高南路759号21层04单元?

　主营业务：对高新技术产业的投资，实业投资，资产管理（除金融业务），投资咨询（除经纪），机电产品（小汽车除外）的安装和调试，仪器仪表、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、家用电器、汽车配件、纺织品、日用百货、文体用品的销售。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为963,904.18万元，净资产为513,234.85万元，2014年度实现营业总收入549,148.71万元，净利润?38,222.93?万元。（未经审计）

　2.北京元阳宏兴食品有限公司

　公司名称：北京元阳宏兴食品有限公司

　注册资本：人民币1,000万元

　法定代表人：周云杰

　注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街38号1幢103室

　主营业务：许可经营项目：批发兼零售预包装食品。一般经营项目：销售针纺织品、化工产品（不含危险化学品）、工艺美术品；技术开发；代理进出口、货物进出口、技术进出口；委托加工。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为1,820.96万元，净资产为-2,197.7万元，2014年度实现营业总收入97.16万元，净利润-243.81万元。(未经审计)

　3.北京澳华阳光红酒有限公司

　公司名称：北京澳华阳光红酒有限公司

　注册资本：人民币200万元

　法定代表人：李磊

　注册地址：北京朝阳区北苑北辰居住区C2区第一幢商业C

　主营业务：许可经营项目：零售包装食品；冷热饮服务；卷烟雪茄饮品店；一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；经济贸易咨询；市场调查；货物进出口；代理进出口。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为555.21万元，净资产为-532.41万元，2014年度实现营业总收入429.13万元，净利润-162.95万元。（未经审计）

　4.北京澳华阳光酒业有限公司

　公司名称：北京澳华阳光酒业有限公司

　注册资本：人民币500万元

　法定代表人：王西良

　注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区第一职业高中西侧

　主营业务：许可经营项目：销售预包装食品。一般经营项目：销售工艺品；货物进出口、技术进出口。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为8,583.4万元，净资产为-316.6万元，2014年度实现营业总收入1,721.32万元，净利润-358.19万元。（未经审计）

　5.北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司

　公司名称：北京王海滨国际击剑俱乐部有限公司

　注册资本：人民币200万元

　法定代表人：王海滨

　注册地址：北京市朝阳区小营北路21号院2号楼

　主营业务：体育运动项目经营（不含棋牌）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；经济贸易咨询；技术推广服务；销售体育用品。美容（非医疗美容）。

　截至2014年12月31日，该公司资产总额为845.19万元，净资产为-573.75万元，2014年度实现营业总收入722.22万元，净利润-401.70万元。

　6.苏州华源包装股份有限公司

　公司名称：苏州华源包装股份有限公司

　注册资本：人民币10,560万元

　法定代表人：李炳兴

　注册地址：苏州市吴江区桃源镇桃乌公路东侧

　经营范围为：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷。一般经营项目：制罐、回收废马口铁、铝皮；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

　7.红牛维他命饮料有限公司

　公司名称：红牛维他命饮料有限公司

　注册资本：美元5,602万元

　法定代表人：严彬

　注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区88号

　主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

　8.广东红牛维他命饮料有限公司

　公司名称：广东红牛维他命饮料有限公司

　注册资本：美元8,200万元

　法定代表人：张立刚

　注册地址：佛山市三水区西南街道红牛路81号

　主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

　9.红牛维他命饮料（湖北）有限公司

　公司名称：红牛维他命饮料（湖北）有限公司

　注册资本：美元6,000万元

　法定代表人：张立刚

　注册地址：湖北省咸宁市贺胜路88号

　主营业务：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

　10.北京华彬国际大厦有限公司

　公司名称：北京华彬国际大厦有限公司

　注册资本：美元9,880万元

　法定代表人：严彬

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街永安东里8号

　主营业务：酒店住宿、物业出租、物业管理等。

　11.北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司

　公司名称：北京华彬庄园绿色休闲健身俱乐部有限公司

　注册资本：美元6,000万元

　法定代表人：严彬

　注册地址：北京市昌平区土楼乡南口农场场部院内

　经营范围为：旅游休闲住宿设施等。

　12.红牛维他命饮料（江苏）有限公司

　公司名称：红牛维他命饮料（江苏）有限公司

　注册资本：美元4,500万元

　法定代表人：张立刚

　注册地址：江苏省宜兴经济技术开发区永盛路88号

　经营范围为：生产红牛维他命系列饮料；销售自产产品。

　（二）关联关系

　■

　（三）履约能力分析

　上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　证券代码：002701 证券简称：奥瑞金 公告编号：（奥瑞）2015-001号

　(下转B050版)