一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，面对复杂严峻的宏观经济环境和日新月异的市场形势格局，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，以“两个转变”的发展战略为核心，在对当前市场环境进行充分分析和深刻理解的基础上，积极应对目前面临的困难与挑战，加快推进产业转型升级，积极拓展战略市场领域，深化产业核心能力建设，以市场为导向培育和发展新的增长点。公司在寻求传统领域新的发展模式的同时，大力发展节能环保与新型能源业务，拓展公司业务应用的市场领域，取得了一定的成绩。

　通过长期深入的行业经验积累和市场动态分析，我们充分的认识到，现阶段公司传统业务的下游行业依然处于周期性波动的低谷时期，产能过剩、过度竞争等累积的不利因素仍在持续作用，下游重化工与冶金领域中的固定资产与装备投资规模持续放缓甚至下滑。同时，公司在产业转型升级过程中不断进入新的领域，发展新产品和新服务。由于新兴业务的市场布局和商业模式与传统业务之间存在差异，尤其是由于新兴业务尚处于发展期，其业务规模及盈利能力仍有进一步提高的空间。以上综合原因导致报告期内公司业绩出现下滑，2014年公司累计实现订货64.55亿元，与去年同期相比下滑19.35%；实现营业收入48.61亿元，与去年同期相比下滑22.7%；实现净利润5.32元，与去年同期相比下滑42.13%。

　1、报告期内公司的经营成果分析

　合并利润表相关科目变动分析

　单位：元 币种:人民币

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　2、驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，受宏观经济形势下行、固定资产投资规模放缓和客户所处行业景气度降低带来的设备类投资规模紧缩、项目周期延长等情况的影响，能量转换设备制造板块和能量转换系统服务板块业务收入与上年同比减少。同时，随着气体业务项目建设和运行的持续推进，能源基础设施运营板块的业务收入与上年同比明显增加。

　公司三大业务板块收入变动情况

　单位：元

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　① 报告期内，公司主要产品的产量、销量结构发生一定变化：

　2013年—2014年公司主要产品产量、销量情况

　单位：台套

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　② 公司致力于成为优秀的绿色动力系统集成商和服务商，在战略转型过程中，持续强化系统技术、流程技术的研发，进一步提高机组配套率：

　2013年—2014年公司主要产品机组配套率

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　3、主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种:人民币

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　4、成本分析表

　单位：元 币种:人民币

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　5、资产、负债情况分析

　单位：元 币种:人民币

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　1.会计政策变更原因

　2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司按照以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则，并对原会计政策进行了相应变更。变更后的会计政策详见《西安陕鼓动力股份有限公司会计政策（修订）》。

　2.会计政策变更影响

　（1）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况

　根据《财政部关于印发修订的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。具体调整事项如下：

　■

　上述调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果没有影响。

　（2）执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况

　公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列表、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　关于会计政策变更的更多具体信息，详见公司于2014年10月30日在上海证券交易所http://www.sse.com.cn披露的《西安陕鼓动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2014-046）。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内未发生重大会计差错更正。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期合并报表范围无变化。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　年度报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-009

　西安陕鼓动力股份有限公司

　第六届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2015年3月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场表决方式召开。本次会议通知及会议资料已于2015年3月5日以电子邮件形式和书面形式发给全体董事、监事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事8人，其中独立董事汪诚蔚先生因身体原因不能出席现场会议，委托独立董事李成先生代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长印建安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2014年年度董事会工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　二、审议并通过了《关于公司2014年年度总经理工作报告的议案》

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　三、审议并通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　四、审议并通过了《关于公司2014年度财务预算完成情况的议案》

　2014年主要预算指标完成情况表

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　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　五、审议并通过了《关于公司2015年度财务预算草案的议案》

　2015年主要预算指标表

　■

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　六、审议并通过了《关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

　按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对2014年度公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

　1、公司与大股东及其附属企业之间：

　公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截止2014年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款）余额27,747,136.74元，较年初减少了19,910,559.34元。

　2、公司与子公司及其附属企业之间：

　公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于对控股子公司拨付资金，截止2014年12月31日，其他应收款余额672,597,349.78元，较年初增加了39,511,332.67元；公司基于对控股子公司委托贷款，截止2014年12月31日，其他应收款余额410,791,379.64元，较年初减少了59,416,953.68元。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　七、审议并通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2015-011）

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　八、审议并通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2015年度日常关联交易的公告》（临2015－012）。

　此议案独立董事发表了意见：公司2015年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　此议案关联董事印建安先生、李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

　表决结果：同意5票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　九、审议并通过了《关于公司向金融机构申请授信额度的议案》

　根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司2015年财务预算和经营计划安排，为保证公司经营、融资、投资活动的需求，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司合并拟在2015年向以下各金融机构申请授信额184.4亿元，具体如下：

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　以上所有授信以金融机构的最终批复为准。上述事项有效期自股东大会审议通过后1年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十、审议并通过了《关于公司购买短期保本理财产品的议案》

　为提高资金使用效率，增加公司收益，在保障资金安全、不影响公司正常经营的前提下，拟通过合理利用日常经营周转短期闲置资金进行保本理财，即累计循环使用额度不超过人民币8亿元的资金购买银行等金融机构100天以内的保本型理财产品，期限为自公司2014年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

　1、背景

　公司平均每月经营性现金支出约3亿元，为了确保正常经营，公司需要一定的流动资金作为“资金安全垫”，满足临时性资金需求。因此，为提高短期闲置资金收益，提高资金使用效率，2013年初，公司向2012年度董事会和年度股东大会申请了3亿元银行保本短期理财滚动额度，有效期一年，即2014年3月21日到期。随着公司二、三板块的发展，气体项目公司增多，公司临时性资金需求增多；此外，随着信托等长期理财投资的增多，理财产品到期后新产品的对接存在时间差，其产生的闲置资金也需要占用短期理财额度，3亿元短期理财的额度满足不了日常经营资金的需求，公司在2013年11月向董事会提交了将短期理财额度提高至6亿元的议案，有效期至2014年3月21日，该议案经公司董事会及2013年临时股东大会批准同意，陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。2014年2月，公司再次向董事会和股东大会申请6亿元银行保本短期理财滚动额度并获得批准。根据2014年实际投资情况看，额度不足，主要是长期理财到期续接产生的空闲期资金额度较大。

　2、2014年度短期理财情况

　截至2014年12月末，公司短期理财累计发生额574060万元， 2014年全年实现理财收益2080万元，年平均资金收益率3.78%，较以往存七天通知存款收益率高2.61个百分点，增加收益1188万元。

　3、2015年短期理财投资规划

　（1）投资额度

　根据2015年资金预算，公司拟使用额度不超过人民币8亿元的短期经营结余资金购买银行等金融机构保本型短期理财产品。在上述额度内,资金可以循环使用，在任意时点上，短期理财产品余额不超过8亿元。

　（2）投资品种

　公司运用闲置资金投资的品种为银行等金融机构保本型的短期理财产品。为控制风险,以上额度内资金只能用于购买100天以内的有保本措施风险可控的短期理财产品（理财协议必须约定“保本”）或者可以随时赎回的短期保本理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的理财产品。

　（3）投资期限

　自获股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议期间内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过100天。

　（4）资金来源

　公司用于短期理财产品投资的资金为自有资金。主要是由于在公司销售和采购信用政策及商业票据结算方式的影响下，货币资金收支会产生时间差，因此在保证公司正常经营所需流动资金的情况下,预计阶段性闲置资金较多,资金来源合法合规。

　（5）内控制度

　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。

　4、投资风险分析及风险控制措施

　（1）投资风险

　①尽管有保本措施风险可控的短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　③相关工作人员的操作风险。

　（2）针对投资风险，拟采取措施如下：

　①公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　②公司审计监察室负责对短期理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督；

　③独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　④公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东的情况。同意《关于公司2015年购买短期保本理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十一、审议并通过了《关于公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》

　为提高资金使用效率，增加公司收益，在保障资金安全、不影响公司正常经营的前提下，继续优化公司资金结构，降低以银行存款形态存放的安全储备资金，拟适时实施累计发生总额不超过人民币20亿元的金融机构保本理财购买计划，期限为自2014年度股东大会审议通过之日至下一年度股东大会审议期间内，并授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。

　1、背景

　2014年，公司共实现资金收益3.07亿元（含利息收入），加权平均资金收益率4.9%，高于一年期定期银行存款利率3.25%，也高于2013年的加权平均资金收益率4.74%。理财收益率的不断提高得益于理财投资效率的提高以及理财产品结构的调整。

　根据公司资金支付计划预测，2015年公司每月刚性资金支付约为2亿元，全年货币安全储备需求约24亿元。为了在确保资金安全的前提下进步一提高资金收益率，2015年公司将进一步缩减银行定期存款占比，预期将从2014年的10.3亿元减少至2015年的4亿元。与此同时，公司将根据理财市场收益波动状况，丰富保本理财产品类型，增加银行结构性存款和证券公司发行的保本理财产品。

　2、2015年保本投资规划

　（1）投资额度及品种

　2015年度内，公司拟使用累计发生额不超过人民币20亿元的经营结余资金购买金融机构有保本措施风险可控的理财产品。陕鼓动力母、子公司均可以在额度内使用。

　（2）投资期限

　自股东大会审议通过之日至2015年12月31日期间有效。单个理财产品的投资期限为100天-365天。

　（3）投资时间

　为了保证资金的流动性，安全储备资金中银行存款和理财投资实行错月搭配，即一个月以存款的形式储备，另一个月以保本理财的形式储备，理财到期日为每月15日前，以保证每月工资和税金支出。若遇资金不足，可提前解付部分银行存款，利息损失远远低于理财收益。

　（4）资金来源

　公司用于保本理财产品投资的资金全部为自有资金。

　（5）投资机构的选择

　根据各金融机构的报价，选择收益高的金融机构，同等条件下选择规模大的金融机构。

　（6）内控制度

　公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《资金理财管理办法》（2014年修订）等规定进行理财投资。

　3、投资风险及风险控制措施

　（1）投资风险

　①尽管有保本措施风险可控的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　②公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但是理财收益率受金融市场供需影响较大，投资的实际收益可能会低于预期。

　③金融机构自身经营的风险。

　（2）针对投资风险，拟采取措施如下：

　①公司股东大会审议通过后，公司董事会授权公司经营层在上述投资额度内审批相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司会计核算部相关人员按照公司《资金理财管理办法》将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施,控制投资风险。

　②投资理财协议必须明确约定“保本”以保证公司理财本金安全。

　③选择不同的金融机构，分散投资风险。

　④公司审计监察室负责对理财产品的资金使用与保管情况进行持续审计与监督。

　⑤独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　⑥公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　此议案独立董事发表了意见：公司在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，增加公司投资收益。公司理财事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；公司制订了切实有效的内控措施和制度，使资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东的情况。同意《关于2015年公司使用自有闲置资金购买金融机构保本理财的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十二、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司母公司（以下简称公司）2014年度净利润为559,882,322.97元。按《公司章程》规定，按照当年净利润的10%提取法定盈余公积55,988,232.30元后，公司2014年实现未分配利润 503,894,090.67元，累计未分配利润余额为1,631,751,443.43元。

　为了保证公司经营和发展的需要，同时也为了保证股东的利益，公司拟以2014年12月31日总股本 1,638,770,233 股为基数，以经审计的2014年度审计报告累计未分配利润1,631,751,443.43元向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.5元（含税），共计派发409,692,558.25元。

　此议案独立董事发表了意见：公司2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康地发展，不存在损害投资者利益的情况。同意《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十三、审议并通过了《关于公司2014年年度报告的议案》

　公司2014年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十四、审议并通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　公司2014年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十五、审议并通过了《关于公司2014年年度社会责任报告的议案》

　公司2014年年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十六、审议并通过了《关于公司2015年固定资产投资计划的议案》

　为贯彻落实企业发展战略，适应市场变化，服务目标市场和支撑市场目标，建设适应市场需求的核心能力，建设结合专业化协作的核心产能。根据公司可持续发展及2015年度经营工作目标，公司提出了2015年固定资产投资计划，计划投资39项，共计1710.84万元。

　2015年固定资产投资情况汇总表

　■

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　十七、审议并通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》

　此议案独立董事发表了意见：公司2014年度高级管理人员薪酬的分配符合公司实际，能按照公司高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放符合公司相关制度规定。同意《关于2014年度公司高级管理人员薪酬的议案》。

　此议案关联董事陈党民先生回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意8票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　十八、审议并通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2014年年度股东大会通知的公告》（临2015-013）。

　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第五项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案需要提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-010

　西安陕鼓动力股份有限公司

　第六届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2015年3月17日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开，会议通知和会议资料已于2014年3月6日以书面和电子邮件方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席吉利锋先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会监事审议，形成如下决议：

　一、审议并通过了《关于公司2014年年度监事会工作报告的议案》

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　二、审议并通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　三、审议并通过了《关于公司2014年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　四、审议并通过了《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　五、审议并通过了《关于公司2014年年度报告的议案》

　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　上述第一项议案需要提交公司股东大会审议通过。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司

　监事会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：2015-013

　西安陕鼓动力股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年4月10日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月10日 14 点 30分

　召开地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月10日

　至2015年4月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型：

　■

　注：本次会议还将听取公司独立董事2014年度述职报告。

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　上述第1-8项议案于2015年3月17日经公司第六届董事会第四次会议审议通过，第9项议案于2015年3月17日经公司第六届监事会第二次会议审议通过。并已于2015年3月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、

　涉及关联股东回避表决的议案：议案5

　应回避表决的关联股东名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员。

　五、

　会议登记方法

　1、登记时间：2015年4月3日

　上午 8：30—11：30，下午 13：30—17：00 。

　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力 证券投资部

　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　5、委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　6、参会股东可采用现场、信函、电话或传真方式登记。

　六、

　其他事项

　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　2、联系电话：029-81871035

　传 真：029-81871038

　3、联系人：刘红卫

　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号 邮编：710075

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　2015年3月18日

　附件1：授权委托书

　报备文件：提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　西安陕鼓动力股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2015-011

　西安陕鼓动力股份有限公司关于2014年度

　募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据2010年3月26日中国证券监督管理委员会《关于核准西安陕鼓动力股份有限公司首次发行股票的批复》（证监许可[2010]375号），本公司于2010年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股109,251,349股，每股发行价格15.50元。依据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会验字（2010）第029号验资报告，截至2010年4月20日，公司本次公开发行人民币普通股（A 股）109,251,349股，募集资金总额为人民币1,693,395,909.50元，扣除发行费用75,731,624.36元后，实际募集资金净额为人民币1,617,664,285.14元。

　截至2014年12月31日，已累计使用募集资金1,420,691,798.11元，募集资金余额为250,671,061.32元（含利息收入51,462,201.72元；理财收益2,236,372.57元）,其中银行存款余额14,671,061.32元，购买理财产品余额236,000,000.00元。

　二、募集资金管理情况

　为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》以及《西安陕鼓动力股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《西安陕鼓动力股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

　（一）截至2014年12月31日，募集资金余额为250,671,061.32元，其中银行存款余额14,671,061.32，购买理财产品余额236,000,000.00元。银行存款余额分别存放于本公司董事会决定的以下专用账户：

　金额单位：人民币元

　■

　（二）公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品情况：

　为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，经公司第五届董事会第四十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意公司在合理规划资金使用并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过人民币25,000万元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　公司本期购买理财产品累计金额594,000,000.00元，赎回理财产品金额358,000,000.00元，本期理财收益2,236,372.57元，期末尚未赎回理财产品余额236,000,000.00元，明细如下：

　■

　（三）本公司及其子公司与保荐人中国国际金融有限公司及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储监管协议》的相关情况：

　1.为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司于2010年4月30日分别与四个募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司西安临潼区代王支行、中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安互助路支行、招商银行股份有限公司西安城北支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

　2.根据本公司2010年8月6日召开的第四届董事会第十八次会议决议，本公司为了更好完成募集资金投资项目，分别以首次公开发行股票的部分募集资金出资设立全资子公司渭南陕鼓气体有限公司和石家庄陕鼓气体有限公司（以下简称 “两个气体项目公司”）。

　两个气体项目公司注册成立并办理完毕相关手续后，分别在募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行开立募集资金专户，并将注册资金连本带息存入专户中。

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年10月29日分别与两个气体项目公司签订了《募集资金专户存储监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

　3.鉴于两个气体项目公司在建设期需要委托本公司另一全资子公司西安陕鼓工程技术有限公司（以下简称“工程公司”）开展设备采购、工程设计和工程建设安装等工作。为规范公司募集资金使用，提高募集资金使用效率，两个气体项目公司分别与工程公司签订合同，由工程公司在募集资金存储银行开立专户，专门用于工程公司与两个气体项目公司募投项目相关的资金收支结算。

　为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定，本公司、工程公司与保荐人中国国际金融有限公司、募集资金存储银行中信银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2010年12月28日签订了《募集资金专户监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　（二）募投项目先期投入及置换情况

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，希格玛会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于西安陕鼓动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的审核报告》（希会审字(2010)0793号）。根据公司2010年5月7日召开的第四届董事会第十五次会议决议，公司以募集资金对先期投入的34,651.73万元自筹资金进行了置换。明细如下：

　金额单位：人民币元

　■

　上述资金置换已于2010年5月完成。

　（三）以超募资金补充流动资金情况

　对超募资金的使用，公司在首次公开发行A股招股说明书中已做如下安排：“如公司本次公开发行股票所募集资金超过上述投资项目投资额，超过部分用作补充公司一般性用途的流动资金”。

　根据公司2010年6月21日召开的2009年度股东大会关于《关于西安陕鼓动力股份有限公司超募资金补充流动资金的议案》的决议，公司将存放于招商银行股份有限公司西安城北支行的超募资金38,521.43万元全部用于补充流动资金。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　本公司未变更募投项目。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　特此公告。

　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十七日

　附表1

　募集资金使用情况对照表

　金额单位：人民币元

　■

　公司代码：601369 公司简称：陕鼓动力

　(下转B046版）