一、重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、管理层讨论与分析

　2014年是公司提升发展质量，积极开拓市场，加快结构调整和转型升级的关键一年。受供需关系改善的影响，玻纤行业呈现恢复性增长态势。由于全球经济复苏进程缓慢，中国经济下行压力较大，同时能源价格、劳动力成本上升，反倾销影响持续，公司降低成本和提高产品售价的难度不断加大。面对有利条件和不利因素并存的复杂局面，公司积极迎接挑战，把握机遇、克服困难，以确保平稳、健康发展为前提，通过重点开展科技创新、降本增效、管理整合等工作，促进公司稳步发展。

　2014年，公司围绕“提质量、强管理，调结构、重创新，拓市场、谋布局，带队伍、树品牌”的总体工作思路，强化结构调整，突出资源整合；强化科技创新，突出节能减排；强化市场营销，突出全球布局；强化队伍建设，突出文化引领。公司上下统一思想，认清方向，抓住机遇，突出重点，通过开展技术创新和管理创新，稳定和优化公司基本面，确保盈利水平为同行业领先。

　2014年，公司获得了国家工信部、财政部联合授予的“国家技术创新示范企业”、国家知识产权局颁发的中国专利优秀奖、国家产学研合作创新成果奖、国家工信部授予的2014信息化和工业化融合管理体系贯标试点企业、浙江省工业大奖银奖、浙江省第一批“三名”培育试点企业。

　报告期内，公司实现营业收入626,815.35万元，比上年同期增长20.32%；归属于上市公司净利润47,453.70万元，比上年同期增长48.70%。

　(一)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　A.营业收入较上年同期增长主要影响因素为：本期销量增长所致；

　B.营业成本较上年同期增长主要影响因素为：本期原材料及人工成本增加所致；

　C.销售费用较上年同期增长主要影响因素为：本期运输费、职工薪酬等费用增加所致；

　D.管理费用较上年同期增长主要影响因素为：本期技术开发费、职工薪酬等费用增加所致；

　E.财务费用较上年同期增长主要影响因素为：本期利息支出、汇兑损失增加所致；

　F.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要影响因素为：本期销售商品收到的现金增加所致；

　G.投资活动产生的现金流量净额变动主要影响因素为：本期股权投资减少所致；

　H.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少主要影响因素为：本期偿还银行借款导致支付现金增多所致；

　I.研发支出较上年同期增长主要影响因素为：本期科研开发人员工资支出等费用增加所致。

　2、资产、负债情况分析

　单位：元

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　A.货币资金期末余额较期初下降，主要原因是由于2013年公司发行短期融资券，资金在资产负债表日集中到位；

　B.应收票据期末余额较期初上升，主要原因是由于本期较多客户选择银行承兑汇票方式结算货款所致；

　C.其他流动资产期末余额较期初上升，主要原因是由于本期公司新增未抵扣增值税和预缴税费所致；

　D.固定资产期末余额占资产总额比重上升，主要原因是由于本期年产8万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线完工及部分冷修改造生产线竣工投产所致；

　E.在建工程期末余额较期初下降，主要原因是由于工程项目竣工投产转入固定资产所致；

　F.递延所得税资产期末余额较期初上升，主要原因是本期新增现金流套期保值所致；

　G.应付票据期末余额较期初下降，主要原因是由于本期银行承兑汇票到期支付所致；

　H.预收款项期末余额较期初上升，主要原因是由于本期预收货款增加所致；

　I.应付职工薪酬期末余额较期初上升，主要原因是由于本期计提的职工薪酬尚未支付所致；

　J.应付利息期末余额较期初上升，主要原因是本期发行债券增加，计提利息所致；

　K.一年内到期的非流动负债期末余额较期初上升，主要原因是由于一年内到期的长期借款集中到期所致；

　L.其他流动负债期末余额较期初下降，主要原因是由于本期偿还到期短期融资债券所致；

　M.长期借款期末余额较期初下降，主要原因是借款本期归还及转入一年内到期的非流动负债所致；

　N.应付债券期末余额较期初上升，主要原因是由于本期发行私募债及中期票据增加所致。

　(二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、玻纤行业现状分析

　（1）行业集中度高，呈现寡头竞争格局

　目前全球前六大玻纤企业约占据全球75%左右的产能，寡头竞争的格局在过去十年未有变化。由于进入壁垒高，预计在未来一段时间内，上述行业格局将保持稳定。

　（2）中国企业坚持自主创新，技术水平逐渐赶超欧美企业

　由于玻璃纤维行业具有集中度高的竞争格局，新进入企业很难通过技术转让获取玻纤生产的核心技术。面对已有几十年发展历史的海外玻纤企业，中国玻纤企业凭借不断增强自主创新能力及加大技术研发投入，玻璃纤维的生产工艺、技术水平已逐渐赶超国外企业，以公司为代表的国内企业更是在大型池窑建设、大漏板加工、纯氧燃烧等核心技术方面处于领先地位。

　（3）欧美玻纤企业产能增长减缓，国内玻纤产业蓬勃发展

　近年来，国内玻纤制造企业凭借技术进步、成本降低和持续的产品质量提升抢占了大量的海外市场。由于国内玻纤企业竞争优势明显，国外传统玻纤企业近五年来已基本没有新增产能。中国的玻纤产能在近三年年均复合增长率达到6.65%，而同期全球产能年均复合增长率仅为1.70%，国内玻纤产能已超过全球玻纤总产能的50%以上。

　2、玻纤行业发展趋势分析

　（1）集中度高的行业竞争格局不变

　行业较高的进入壁垒和下游复合材料行业对玻纤品牌、品质、企业知名度的重视，使现有竞争格局得以维持，行业领军企业优势将变得更加明显，特别是以公司为代表的中国的玻纤企业在未来全球玻纤行业中将起到主导和引领的作用。

　（2）行业处在整体上升期

　未来一段时期全球市场需求，特别是新兴市场国家的需求仍将维持较高的增长率。根据全球专业研究机构Lucintel在其《2012-2017全球玻璃纤维市场：趋势、预测和机遇分析》调研报告中预测，2012-2017年间，玻纤在复合材料市场中的总用量预计将以6.9%的复合年均增长率增长，到2015年玻璃纤维市场将达到112亿美元。虽然全球市场需求增长趋缓，但企业在调整产品结构，特别是发展玻纤制品方面仍有巨大的改进与提高潜力，为优势企业的进一步发展提供了空间。

　（3）中国淘汰落后产能步伐加快

　随着国家对高能耗与污染企业监管的加强，预计淘汰高能耗与污染的小型玻纤企业步伐会加快，有效遏制玻璃纤维行业低水平重复建设和盲目扩张，规范市场竞争秩序，促进产业结构升级。国家工信部2012年颁布实施了新的《玻璃纤维行业准入条件》，与2007年的准入条件相比，新实施的准入条件最大特点是涉及企业布局、工艺装备、能源消耗、环境保护等多方面的准入门槛全面提高。2013年，玻纤协会与工信部对45家玻纤企业进行了初审，并对30家符合准入条件的企业进行了公示，一方面将会大量淘汰代铂炉和陶土坩埚等落后工艺的产能，另一方面将迫使中小企业加大技术改造投入。预计到“十二五”末期，池窑拉丝生产线的产能将占据全国产能的95%。

　（4）技术进步加快，应用领域拓展

　以大型池窑设计及建造、纯氧燃烧、全自动物流输送、新型玻璃配方、大漏板加工、废丝回用等为代表的领先技术将在全球玻纤工业逐渐普及，在提高生产效率的同时，也将有助于增强玻纤产品的性能，降低生产成本，从而提升玻璃纤维替代其他传统材料的优势。此外，具备高强、高模、低介电、耐高温、绝缘及耐腐蚀等特殊性能的功能性玻纤将突破技术瓶颈，实现工业化规模生产，这势必使玻璃纤维的应用领域得到进一步拓宽，新型汽车、新能源（风电）、造船、飞机、高速铁路与公路、防腐、环保等领域，将成为玻纤工业的新增长点。

　（5）国内玻纤企业加快推进“走出去”战略

　在政府鼓励国内企业“走出去”的大背景和全球经济一体化的大趋势下，面对国际贸易保护主义抬头的挑战，国内玻纤企业将继续加快“走出去”的步伐。通过直接投资和兼并重组两种方式，中国玻纤企业参与国际市场的广度和深度也将不断延深。

　3、公司的优势

　（1）规模优势

　公司是我国玻纤行业的龙头企业，玻璃纤维的产量、销量、出口量、技术、营销网络、管理等多项指标长期保持国内第一和世界领先。在做强做优玻纤主业的战略思想主导下，公司业务规模始终保持在全球同行企业前列。公司目前共拥有四个大型玻璃纤维生产基地，生产能力位居世界领先。其中，公司自主设计与建设的年产12万吨无碱玻纤池窑生产线为目前世界上最大规模的单座无碱池窑生产线。大型玻纤生产基地在提升规模效应的同时，也有效提高了技术水平、降低了制造成本，更为稳定产品质量、提高公司整体效率创造了条件。

　（2）技术优势

　公司一直致力于推进技术进步，自主拥有大型无碱池窑拉丝、中碱池窑拉丝和玻纤废丝回用等成套技术。公司由多位掌握世界领先玻纤技术的专家及人员组成了具备现代创新水平及能力的优秀技术团队，建有国家级企业技术中心、博士后科研工作站、国家CNAS认证检测中心、浙江省玻璃纤维研究重点实验室。巨石集团玻璃纤维研究院等多个国家级以及省级研究机构通过系统完整、多方位的研究与创新，不断提升企业的研发能力和技术水平，提高产品的质量和档次，为企业发展和成长提供可靠保障。公司拥有具备完全自主知识产权的E6、E7高性能玻璃纤维、高性能复合纤维材料Compofil，较之传统的E玻纤，在物理性能、耐腐蚀性、节能环保等方面均有大幅提升。

　（3）环保优势

　公司秉承发展循环经济的理念，依靠技术创新，通过对玻纤制造工艺的技术改造，最大限度地减少资源消耗和废物排放。公司建立了一整套中水回用系统，其中先进的生物膜处理系统日处理污水4,800吨，实现了中水回用。公司已实现自主研发的废丝再利用生产技术和纯氧燃烧技术在国内生产基地的全面应用，有效降低了单位能耗，减少了污染物排放量，公司万元产值综合能耗和吨纱综合能耗均大幅低于行业平均水平。公司于2011年被国家工信部、财政部、科技部联合确定为第一批“资源节约型、环境友好型（试点）企业”。

　（4）营销优势

　公司已在14个国家和地区成立了海外销售公司，在德国、英国等地设立了独家经销商，建立起了辐射全球的营销网络，并同世界100多个国家和地区的客户建立了长期稳定的合作关系，客户中有不少世界500强企业及行业龙头企业。

　（5）质量优势

　公司通过引入卓越绩效模式（PEM）、可视化管理、质量功能展开（QFD）、六西格玛等管理手段，严控事前事中事后质量，强化质量考核评价，并形成了一套科学、合理、高效的质量管理体系。公司已在行业中率先通过ISO9001质量管理体系认证，ISO14001环境管理体系认证，OHSAS18001职业健康与安全管理体系认证和ISO10012计量检测体系认证，主要产品获得挪威船级社（DNV）、英国劳氏船级社（LR）、德国船级社（GL）、中国船级社（CCS）及美国FDA等认证。2014年，公司新申请产品认证包括德国劳氏船级社（GL）5个、英国劳氏船级社（LR）10个、挪威船级社DNV认证1个，新增产品检测ROHS检测28个、REACH检测30个。

　（6）品牌优势

　随着公司国际化步伐的不断加快以及产品在全球市场份额的进一步提升，公司凭借优异的产品性能，稳定的质量保障和完善的售后服务，已在全球范围内树立起牢固的品牌优势。目前已形成以“巨石”为主商标，“P-D 巨石”、“E6”、“国际玻纤年会”、Compofil等为子商标的商标体系，其中“巨石”商标在国内进行了全类注册，实现了全面保护，还在全球主要玻纤市场国家和地区提出了申请商标注册，并已获得近40个国家的授权。“巨石”商标还是中国驰名商标，并被评为浙江省第二批出口名牌。“巨石”品牌的国际影响力正在不断提升。公司通过在境外申请商标注册，大大扩展了巨石商标的保护范围及知名度，为企业进一步开拓海外市场，践行“走出去”战略夯实了基础。

　4、存在的机遇

　（1）新颁布的《玻璃纤维行业准入条件》将保障行业有序发展

　玻璃纤维行业属于技术、资金密集型行业，具有较高的进入壁垒。国家工信部2012年10月颁布实施的《玻璃纤维行业准入条件》与2007年准入条件相比的最大特点是提高了包括企业布局、工艺装备、能源消耗、环境保护在内的多方面的准入门槛，并新增了产品质量方面的准入要求，势必将淘汰一批在质量、管理、产业规模等方面落后的企业。公司作为国内第一、世界领先的玻璃纤维制造商，将在更加有序的行业市场秩序中发展，为行业的良性发展及转型升级做出更大的贡献。

　（2）国家鼓励政策将推动行业快速发展

　金融危机后，国家加快推进发展方式转型升级，国务院颁布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、财政部颁布《基本建设贷款中央财政贴息资金管理办法》等文件，从政策导向、财政补贴、信贷支持多个方面加大对新材料产业的扶持力度，新材料产业已成为国家加快培育和发展的战略性重点产业。2011年末，工信部编制的《新材料产业“十二五”发展规划》预计到2015年，新材料产业规模将达到总产值2万亿元，年均增长超过25%，同时将培育20个新材料销售收入超过50亿元的专业型骨干企业，建成若干主业突出、产业配套齐全、年产值超过300亿元的新材料产业基地和产业集群，从而进一步增强新材料对工业结构调整和升级换代的带动作用。玻璃纤维作为政府鼓励发展的高性能复合材料也将在国家政策规划的引导下进入发展的黄金期。

　（3）新材料行业作为国民经济的先导产业，高端应用领域的发展将带来玻纤行业的新增长

　无论是推进大飞机、高速列车、新能源汽车等重点工程，还是在发展新能源、节能环保、高端装备制造等战略性新兴产业领域，都需要具有优异性能的新型材料，高性能玻璃纤维产品在特种管罐、风力发电、造船等高端领域的应用，以及在城市管网升级、水利项目工程建设、海水淡化等领域的应用，都将带来整个玻纤行业的新增长。

　（4）新形势下，国家不断深化改革以及“一带一路”政策带来的发展契机

　近年来，国家从高速增长的经济模式转变为深化结构调整，注意发展质量的新常态经济模式，并提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的倡议，玻纤作为应用领域广泛的高性能新材料，将在国家全面深化改革开放以及“一带一路”政策规划下迎来难得的历史性发展机遇。

　5、面临的挑战

　公司面临的挑战主要有原材料、能源、劳动力成本上涨压力；国际贸易保护主义抬头带来的反倾销压力；全球经济危机的影响也将给玻纤行业复苏带来挑战。

　6、公司的发展战略规划

　公司“十二五”期间的发展战略为“产品高端化、产业集群化、布局国际化、市场全球化”，打造全球玻纤领军企业。

　7、经营计划

　2015年公司将继续进行调结构、促改革，拓市场、优战略，提质量、精管理，重创新、抓技改，提效能、降成本，强队伍、传文化。以结构调整为出发点，突出改革优势；以市场开拓为关键点，完善战略布局；以质量提升为根本点，强化精细管理；以科技创新为支撑点，紧抓技术改造；以效能提升为着力点，坚持降本增效；以队伍建设为切入点，倡导文化引领。继续朝着规模第一、技术先进、管理精细、队伍优秀、执行有力、业绩优良、高质成长的国际性企业迈进。

　中国巨石股份有限公司

　董事长：曹江林

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-013

　中国巨石股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2015年3月16日在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室以现场及通讯方式召开，召开本次会议的通知于2015年3月6日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持，应出席董事9名，实际本人出席的董事9人。公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议：

　一、 审议通过了2014年年度报告及年度报告摘要；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二、 审议通过了2014年度董事会工作报告；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　三、 审议通过了2014年度总经理工作报告；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　四、 审议通过了2014年度财务决算报告；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　五、 审议通过了2014年度利润分配预案；

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2014年母公司实现净利润180,834,905.25元。

　综合考虑后，拟定2014年度利润分配方案为：以2014年12月31日公司总股本872,629,500股为基数，每10股送现金1.65元（含税）。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　六、 审议通过了2014年度资本公积金转增股本预案；

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2014年12月31日，母公司资本公积金余额为4,523,159,369.29元。

　综合考虑后，拟定公司2014年度不实施资本公积金转增股本。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　七、 审议通过了2014年度高管人员薪酬考评方案；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　八、 审议通过了《关于2014年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构、内部控制审计机构，现根据其2014年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96万元和20万元。

　公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据2015年度工作的业务量决定2015年度的审计费用、内部控制审计费用。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　九、 审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

　2014年度，公司预计全资子公司巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）将与中建材集团进出口公司（以下简称“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常经营相关的关联交易共计99,186万元，实际发生关联交易共计76,995万元。具体详见公司《2014年日常关联交易执行情况及2015年预计日常关联交易公告》。

　鉴于公司与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司实际发生的关联交易超出年初预计金额共计633万元，与中建材贸易实际发生的关联交易超出年初预计金额共计2,367万元，已重新提交本次董事会审议及确认。

　在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　十、 审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

　2015年度，公司预计巨石集团将与中建材进出口、中建材贸易、中复连众、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生与日常生产经营相关的产品销售、材料采购、运输、租赁等关联交易，关联交易金额合计为141,650万元。具体详见公司《2014年日常关联交易执行情况及2015年预计日常关联交易公告》。

　在审议与中建材进出口、中建材贸易、中复连众发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、周森林回避表决，议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于授权公司及子公司2015年融资授信总额度的议案》；

　同意2015年公司及子公司在291亿元总额度内申请银行综合授信额度、在12亿元总额度内申请融资租赁授信额度。

　上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2015年度股东大会之日止。

　在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司董事长签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于授权公司及全资子公司2015年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

　同意2015年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保及巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度不超过153.5亿元人民币和7.2亿美元。

　上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2015年度股东大会之日止。

　在上述预计总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2015年发行非金融企业债务融资工具的议案》；

　同意2015年公司及巨石集团可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2014年度股东大会批准本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

　同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十四、审议通过了《关于公司及子公司2015年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

　同意2015年公司及其子公司在合计11亿美元额度范围内开展远期结售汇业务、货币互换掉期业务、贵金属期货交易。

　授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2015年度股东大会召开之日止。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十五、审议通过了《关于巨石集团有限公司年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目的议案》；

　公司全资子公司巨石集团拟对位于桐乡生产基地的年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线进行技术改造，项目总投资19,884.18万元。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　根据2014年3月1日生效的《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　根据中国证监会2014年10月20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的公告》。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

　根据上海证券交易所2013年12月发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行相应修改。具体修改内容详见公司《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的公告》。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　十九、 审议通过了《关于制定公司<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司制定了《未来三年（2015-2017）股东回报规划》。具体内容见公司《未来三年（2015-2017）股东回报规划》公告。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二十、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二十一、审议通过了《关于公司<2014年度履行社会责任的报告>的议案》；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　二十二、听取了《独立董事2014年度述职报告》；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二十三、听取了《审计委员会2014年度履职情况报告》；

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交公司股东大会审议。

　二十四、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　1、会议时间：2015年4月9日14:00

　2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

　3、会议召集人：本公司董事会

　4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2015年4月9日9:30－11:30，13:00－15:00）

　会议内容：

　（1）审议2014年年度报告及年报摘要；

　（2）审议2014年度董事会工作报告；

　（3）审议2014年度监事会工作报告；

　（4）审议2014年度财务决算报告；

　（5）审议2014年度利润分配预案；

　（6）审议2014年度资本公积金转增股本预案；

　（7）审议《关于2014年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

　（8）审议《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》；

　（9）审议《关于授权公司及子公司2015年融资授信总额度的议案》；

　（10）审议《关于授权公司及全资子公司2015年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

　（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2015年发行非金融企业债务融资工具的议案》；

　（12）审议《关于公司及子公司2015年远期结售汇、货币互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

　（13）审议《关于巨石集团有限公司年产3.5万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线技术改造项目的议案》；

　（14）审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　（15）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；

　（16）审议《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》；

　（17）审议《关于制定公司<未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》；

　（18）听取《独立董事2014年度述职报告》；

　（19）听取《审计委员会2014年度履职情况报告》。

　本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　中国巨石股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-014

　中国巨石股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2015年3月16日在北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼6层会议室以现场及通讯方式召开。本次会议通知于2014年3月6日以电子邮件方式送达公司全体监事。会议由公司监事会主席陈学安主持，应出席监事6名，实际本人出席监事6名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。经审议，全体与会监事一致通过了如下决议：

　一、审议通过了2014年年度报告及年报摘要；

　监事会认为公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部规章制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交2014年度股东大会审议。

　二、审议通过了2014年度监事会工作报告；

　监事会及全体监事依据国家现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《监事会议事规则》等内部规章制度的规定，认真履行职责，对公司依法运作情况实施监督。监事会认为：

　1、公司依法运作情况

　2014年度公司依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》等公司内部规章制度运作，同时进一步制订和完善了内部有关规章制度，各项决策程序合法，董事勤勉尽责，切实执行股东大会决议；高级管理人员勤勉尽责，积极组织实施董事会决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》的行为，亦没有损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务状况

　监事会对公司财务制度和财务状况进行了仔细认真地检查，认为2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司及控股子公司在经营活动中未违反财务会计制度，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观公正。

　3、公司最近一次募集资金实际投入情况

　2014年度公司未募集资金，公司的募集资金使用都已履行了相关程序。

　4、监事会对公司收购资产情况的独立意见

　公司2014年未发生重大资产收购行为。

　5、公司关联交易情况

　监事会认为公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正、公开的基础上，价格公允，未损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均按规定回避表决。

　6、会计师事务所出具非标意见的情况

　公司聘请的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。

　7、公司利润实现与预测之间的差异情况

　公司未对2014年度盈利情况进行预测。

　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交2014年度股东大会审议。

　三、审议通过了《关于制定公司<未来三年(2015-2017)股东回报规划>的议案》；

　监事会审阅了公司董事会制定的《未来三年(2015-2017)股东回报规划》，认为：股东回报规划是在综合考虑公司现状、未来发展需要、相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定。公司在制定股东回报规划的过程中，重视股东合理投资回报，兼顾了公司可持续发展的需要，以及能够实现对投资者的合理回报。股东回报规划、制定该规划的决策机制均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，对《未来三年(2015-2017)股东回报规划》无异议。

　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　本议案须提交2014年度股东大会审议。

　四、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；

　监事会审阅了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2014年度内部控制制度合理、完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对董事会内部控制自我评价报告无异议。

　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　五、审议通过了《关于公司<2014年度履行社会责任的报告>的议案》。

　本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　特此公告。

　中国巨石股份有限公司监事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-015

　中国巨石股份有限公司2015年预计担保公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●?被担保人名称：

　1、巨石集团有限公司（以下简称“巨石集团”）

　2、北新科技发展有限公司（以下简称“北新科技”）

　3、巨石集团九江有限公司（以下简称“巨石九江”）

　4、巨石集团成都有限公司（以下简称“巨石成都”）

　5、巨石攀登电子基材有限公司（以下简称“巨石攀登”）

　6、桐乡金石贵金属设备有限公司（以下简称“桐乡金石”）

　7、桐乡磊石微粉有限公司（以下简称“桐乡磊石”）

　8、湖北红嘉高岭土矿业有限公司（以下简称“湖北红嘉”）

　9、公司境外控股子公司

　10、巨石集团其他境内控股子公司

　11、巨石集团境外控股子公司

　● 2015年预计贷款担保金额及累计担保金额：153.5亿人民币和7.2亿美元

　● 公司2014年末对外担保累计数量：134.12亿元人民币

　● 公司2014年末实际发生的对外担保累计数未超过2013年度股东大会授权的总额度

　● 公司对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　为了保证公司各下属企业的正常经营活动，2015年公司将为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保及巨石集团子公司为巨石集团贷款提供担保的总额度预计不超过153.5亿元人民币和7.2亿美元。

　担保方式：最高额连带责任[保证]担保

　担保期限：以具体合同为准

　担保议案已提交公司第五届董事会四次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案将提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、巨石集团

　巨石集团是公司全资子公司，注册地点：浙江省桐乡市；注册资本392,176.30万元人民币；法定代表人张毓强；主要经营：玻璃纤维、复合材料产品的制造与销售。

　巨石集团截至2014年12月31日的账面资产总额为1,906,622.75万元人民币，负债总额1,294,643.89万元人民币，净资产611,978.86万元人民币，2014年净利润63,063.47万元人民币，资产负债率67.90%。

　2、北新科技

　北新科技是公司全资子公司，注册地点：深圳市福田区；注册资本9,000万元人民币；法定代表人曹江林；主要经营：新材料的科研开发和技术咨询服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营广告业务；仓储、货运业务；家庭装饰设计、施工；煤炭批发经营。

　北新科技截至2014年12月31日的账面资产总额为9,839.95万元人民币，负债总额1,795.27万元人民币，净资产8,044.68万元人民币，2014年净利润1,292.92万元人民币，资产负债率18.24%。

　3、巨石九江

　巨石九江是巨石集团的全资子公司，注册地点：江西省九江市；注册资本70,600万元人民币；法定代表人张文超；主要经营：生产玻璃纤维及制品的制造与销售。

　巨石九江截至2014年12月31日的账面资产总额为257,245.30万元人民币，负债总额161,534.79万元人民币，净资产95,710.51万元人民币，2014年净利润9,738.04万元人民币，资产负债率62.79%。

　4、巨石成都

　巨石成都是巨石集团的全资子公司，注册地点：四川省成都市；注册资本88,990.07万元人民币；法定代表人张文超；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售。

　巨石成都截至2014年12月31日的账面资产总额为282,754.24万元人民币，负债总额170,129.97万元人民币，净资产112,624.26万元人民币，2014年净利润6,114.90万元人民币，资产负债率60.17%。

　5、巨石攀登

　巨石攀登是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本9,550万美元；法定代表人张文超；主要经营：玻璃纤维及制品的制造与销售（限IT产业及其他高科技领域用）。

　巨石攀登截至2014年12月31日的账面资产总额为149,260.32万元人民币，负债总额88,662.18万元人民币，净资产60,598.14万元人民币，2014年净利润1,813.41万元人民币，资产负债率59.40%。

　6、桐乡金石

　桐乡金石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本60.46万美元；法定代表人储培根；主要经营：生产销售玻纤专用铂铑设备。

　桐乡金石截至2014年12月31日的账面资产总额为27,485.28万元人民币，负债总额2,399.70万元人民币，净资产25,085.58万元人民币，2014年净利润2,808.31万元人民币，资产负债率8.73%。

　7、桐乡磊石

　桐乡磊石是巨石集团的子公司，注册地点：浙江省桐乡市经济开发区；注册资本289.2万美元；法定代表人储培根；主要经营：其他非金属矿产品深加工。

　桐乡磊石截至2014年12月31日的账面资产总额为41,366.13万元人民币，负债总额8,126.97万元人民币，净资产33,239.16万元人民币，2014年净利润4,611.47万元人民币，资产负债率19.65%。

　8、湖北红嘉

　湖北红嘉是巨石集团的子公司，注册地点：湖北省宜都市工业园；注册资本800万元人民币；法定代表人曹国荣；主要经营：高岭土、泥炭及其他非金属矿（煤炭除外）、耐火材料加工、销售。

　湖北红嘉截至2014年12月31日的账面资产总额为5,524.48万元人民币，负债总额5,247.50万元人民币，净资产276.98万元人民币，2014年净利润-198.84万元人民币，资产负债率94.99%。

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，认为被担保方的资金主要用于生产经营及补充流动资金等，目的是开展正常的业务活动，且被担保方为公司下属全资、控股子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其贷款提供担保。

　四、累计对外担保数量

　预计2015年公司累计对外担保额度为153.5亿元人民币和7.2亿美元，占2014年末净资产的491.41%，无逾期对外担保。

　五、备查文件目录

　第五届董事会第四次会议决议

　特此公告。

　中国巨石股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-016

　中国巨石股份有限公司

　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据2014年3月1日生效的《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所现金分红指引》、中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，拟对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行相应修改。具体内容如下：

　■

　■

　特此公告。

　中国巨石股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-017

　中国巨石股份有限公司

　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2014年10月20日发布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　■

　特此公告。

　中国巨石股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-018

　中国巨石股份有限公司

　关于修订《董事会审计委员会工作细则》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所2013年12月发布的《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关法律法规规定，结合公司实际情况，需对《中国巨石股份有限公司董事会审计委员会工作细则》部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

　■

　特此公告。

　中国巨石股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-019

　中国巨石股份有限公司

　未来三年（2015-2017）股东回报规划

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为完善和健全中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《中国巨石股份有限公司章程》的要求，制定本规划。

　一、制定本规划考虑的因素

　公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑宏观趋势和行业发展趋势，深入分析公司经营发展的实际情况、未来战略发展规划、盈利能力和规模扩张、现金流量状况、银行信贷及融资环境等重要因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　二、本规划的制定原则

　本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件及《公司章程》等相关利润分配规定的前提下，重视股东合理投资回报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在盈利和资产负债率满足持续经营和长远发展要求的前提下，积极实施利润分配方案。充分听取中小股东和独立董事的意见，自主决策利润分配事项，实行持续、稳定的利润分配政策，不随意调整和降低对股东的回报水平。采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，特别是建立并落实持续、清晰、透明的现金分红政策，形成促进现金分红的约束机制。

　三、未来三年（2015-2017）的具体股东回报规划

　（一）利润分配的形式

　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　（二）利润分配的条件、比例及期间间隔

　1、现金分红的具体条件、比例及期间间隔

　除特殊情况外，公司在当年盈利且母公司累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%；或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　特殊情况是指：审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；或公司有重大投资计划或有重大现金支出等事项发生（即投资计划或现金支出的单项金额超过公司上一年度经审计净资产的10%或当年度累积金额超过公司上一年度经审计净资产的50%，募集资金项目除外）。

　在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　2、公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　3、差异化的现金分红政策

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定处理。

　（三）利润分配的审议程序

　1、公司的利润分配方案由董事会制订。董事会制定现金分红具体方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

　董事会根据公司经营状况拟定利润分配具体方案时，应充分听取独立董事及监事会的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、传真、邮件等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

　2、公司董事会审议通过的分配预案应按规定及时披露，年度利润分配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。股东大会关于利润分配的决议披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。

　3、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　4、公司无法按照《公司章程》的规定确定当年利润方案的，独立董事应出具明确意见，并在公司年度报告中披露原因。

　5、公司年度报告期内有能力分红但不分红、尤其是连续多年不分红或分红水平较低的，或存在大比例现金分红等情形的，独立董事应出具明确意见。公司应在审议时为股东提供网络投票方式。

　四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　1、公司董事会至少每三年对股东回报规划的执行情况进行一次总结，并重新审议一次股东回报规划，需根据公司经营情况和股东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。

　2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）意见的基础上，由董事会制定《公司未来三年股东回报规划》并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。

　五、股东回报规划的调整

　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，应详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。有关议案由董事会制订，经独立董事、监事会审核并发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会，以特别决议通过。

　六、附则

　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。

　中国巨石股份有限公司董事会

　2015年3月16日

　证券代码：600176 证券简称：中国巨石 编号：2015-020

　中国巨石股份有限公司2014年日常关联交易执行情况及2015年预计日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　●公司日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，是完全的市场行为，交易双方可随时根据自身需要及市场价格决定是否进行交易，因此不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。公司主要业务不会因该等交易而对关联方形成依赖。

　●日常关联交易并不存在任何附加条件。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月16日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况确认的议案》、《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

　在审议上述两议案过程中，在对公司及全资子公司巨石集团有限公司（“巨石集团”）与中建材集团进出口公司（“中建材进出口”）、中建材国际贸易有限公司（“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（“中复连众”）的关联交易进行表决时，4名关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、周森林回避表决，7名非关联董事一致通过。

　公司三名独立董事在事前审核了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》相关资料，并对此发表了独立意见，认为：公司2014年度实际发生的日常关联交易及预计2015年度发生的日常关联交易系因公司正常生产经营业务的需要而进行的，且交易价格以市

　公司代码：600176 公司简称：中国巨石

　（下转B046版）