一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年公司总体经营情况回顾

　1、报告期内公司总体经营情况

　2014年公司全年实现营业收入6,124,456,871.53元，较2013年下降23.97%；实现净利润193,332,746.92元，较2013年下降76.9%。

　2、2014年的主要工作成绩

　2014年，面对宏观经济波动、煤炭行业景气度继续下降、煤机需求持续萎缩的艰难形势，郑煤机全体干部员工紧紧围绕“抓机遇、调结构、促转型、细管理”的年度方针目标，对外大力推广多元化营销模式，对内实施以利润为中心的市场化考核方式，持续挖潜降成本，并持续开展企业深化改革、转型升级的前期准备工作。严峻形势下，2014年公司业绩受到严重影响，但郑煤机的竞争力和盈利能力仍然是行业最好水平。

　中国能够参与市场竞争的、规模较大的有八家液压支架企业，它们控制了中国近九成的液压支架市场份额。据煤机行业协会统计，截至2014年12月31日，本公司利润总额占液压支架行业前八家企业的74%，营业收入占液压支架行业前八家企业的39%。

　2014年，公司被列为省管企业“发展混合所有制经济”、“市场化选聘职业经理人”双项改革试点单位。2014年初，尝试市场化选聘职业经理人试点工作（2015年初公司全面推广并实施市场化选聘职业经理人制度），深入开展混合所有制经济的调研。

　2014年，国际市场订货总额同比增加20%，国际回款同比增加36%；成功开拓越南市场。国内多元化市场开发模式取得较好效果。2014年公司以全寿命管理专业化服务等多元化营销模式促成的国内项目占全年总订货的15%，拓宽了煤机产业链的市场空间，满足了用户多样化需求。

　2014年，完成8.8米超大采高液压支架技术方案，大倾角膏体充填支架研发取得突破。完成中厚板智能化自动焊接生产线技术方案、油缸自动化生产线改造方案的论证工作。2014年每百架制造周期同比缩短10.2%。2014年，产品品质继续提升，内部不良产品批次同比下降34.9%，外部质量问题批次同比下降8.7%。

　可以说，2014年公司再一次经受住了严峻考验，并在行业低谷期积攒了发展的正能量。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司主营业务收入是液压支架的生产、销售和服务，由于受宏观经济放缓和进口煤炭的冲击，煤机行业整体下滑，受此影响，2014年公司产量、销量大幅下滑。

　(2)主要销售客户的情况

　公司前五大客户销售金额合计243,653.94万元，占销售总额比重39.78%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

　公司前五大供应商采购金额合计203,806.41万元，占采购总额比重44.65%。

　4费用

　单位:元 币种：人民币

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　5研发支出

　研发支出情况表

　单位：元

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　6现金流

　单位:元 币种：人民币

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　发展战略和经营计划进展说明

　根据公司发展战略，公司力争通过各方面努力，成为全球一流的煤矿装备成套解决方案服务商。目前公司已在上海A股、香港H股主板上市，初步实现了股权的混合多元；公司已被列为发展混合所有制经济、市场化选聘职业经理人的双项改革试点单位，全面推广并实施市场化选聘职业经理人制度；国内多元化市场开发模式已经有多个成功案例，设备融资租赁、全寿命周期管理专业化服务正在抓紧推广；成套化产品出口俄罗斯、土耳其、印度、越南，以德国子公司的成立为代表逐步推动全球化销售、研发、服务网络的建立。

　报告期内，公司未能完成年度经营目标，主要原因是国内煤炭市场需求增幅回落，煤炭开采和洗选业的固定资产投资增幅下降，作为煤炭开采和洗选业固定资产投资重要组成部分的煤机行业也受到影响，煤机设备需求增量萎缩，使公司2014年业绩下滑，但已整体好于行业平均水平。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　全资子公司-郑煤机国际贸易（香港）有限公司以大宗交易形式，于2013年11月，以每股17.6港币购入金陵控股有限公司持有的6,451,000股伊泰煤炭H股，购置成本为人民币89,365,471.92元。期末股票价格为每股6.70港元，期末公允价值变动金额为人民币-55,267,872.79元。

　(四)核心竞争力分析

　第一，市场优势。郑煤机集团液压支架产品国内市场占有率30%，高端产品的市场占有率达60%。拥有覆盖国内全部产煤区的销售网络；成功开发俄罗斯、印度、土耳其等国际市场。与淮南等多个煤业集团建立了长期的战略合作关系。全国布局"煤机4S"维修服务中心，辐射全国各重点销售区域，逐步实现用户服务工作的网络化、本地化、专业化。

　第二，技术优势。长期秉承科研与市场一体化开发模式，重点突出技术先行，通过长期积累的地质资料库、设备选型方案库等，能够为用户提供最适合的煤矿工作面设备解决方案。公司于国内率先开展并主导了"高端液压支架国产化"研究与发展进程，推动全面实现了高端液压支架替代进口，截至目前，全球6米以上高可靠性强力大采高液压支架，皆由郑煤机率先研制成功并投入工业应用。郑煤机率先研制成功7米液压支架，应用于神华集团神东矿区，创造了单一采煤工作面年产1400万吨原煤的世界纪录；自主研发的电液控制系统已经全面推广应用；在液压支架的核心技术、生产工艺和专业设备领域，公司保持着长期的技术领先优势。

　第三，装备优势。公司加工能力、装备自动化水平行业领先。拥有煤机行业内自动化程度最高的数控加工中心、智能化钢板切割生产线、智能化焊接机器人、自动化涂装线以及行业内最先进的液压支架整架检测装备。

　第四，成本优势。公司以成熟而领先的先进工艺技术联合钢铁企业，一方面开发适用于液压支架的特种钢材，另一方面开发新的采购渠道，始终保持行业内独特的采购优势；公司始终位居行业第一的产量规模，带动钢材及备件采购、能源消耗、人工成本等综合成本较之其他竞争对手始终处于优势地位。

　第五，管理优势。坚持以"竞聘制、任期制、岗薪制、末位淘汰制"为核心内容的干部管理体制造就了年富力强、富有活力和创新力的管理团队，带动公司人力资源结构的持续优化；集团化的管控推动公司运营成本的持续降低。

　第六，资金优势。A+H 两地上市平台、较大规模的银行授信额度，以及本身充足的现金储备，使公司在同行业中拥有极具竞争力的资金和资本优势，更具备抵御各种市场风险的能力。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

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　(1)证券投资情况

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　(2)持有其他上市公司股权情况

　单位：元

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　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　(2)委托贷款情况

　单位:万元 币种:人民币

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　(3)其他投资理财及衍生品投资情况

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　其他投资理财及衍生品投资情况的说明

　经第二届董事会第九次会议批准，本期用H股募集资金购买新鸿基有限公司发行的可交易债券6000万美元，年利率3%，本期投资收益美元135万元，折合人民币8,290,935.00元。

　(4)募集资金使用情况

　1）募集资金总体使用情况

　单位:万元 币种:人民币

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　2）募集资金承诺项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3）募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3、主要子公司、参股公司分析

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　四 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　当前世界经济低迷，国内经济低落，煤炭行业在市场需求不旺、产能建设超前、进口规模较大等多重因素影响下，2014年煤炭市场供大于求的矛盾突出、库存增加、价格下滑、效益下降，整个行业运行形势严峻，煤炭企业经营压力继续加大。预计2015年这一趋势还将延续，煤炭市场供大于求的态势短期将难以改变。

　煤炭“黄金十年”期间，吸引了大量资本和企业加入煤机行业，尤其是国外企业集团、军工背景企业以及民营资本快速进入中国煤机行业，煤机行业产能扩张速度远远大于市场需求增长速度。近三年来，伴随煤机市场的不断萎缩，煤机行业产能过剩的表现愈加明显，导致当前的竞争白热化局面，且竞争领域已经蔓延至全球市场。2015年，无论国内、国际市场，煤机市场竞争将继续呈现白热化。

　随着消费者需求的升级，我国装备制造行业中“制造与服务相融合”的产业形态逐步明晰。对标国际制造巨头的发展历程，当今我国装备制造业由单纯制造向制造+服务转变、由产品制造为主的盈利模式向为用户提供全流程服务的增值盈利模式转变、由单一产品供应商向整体方案服务商转变是大势所趋。煤机装备制造业的发展趋势也是如此。

　(二)公司发展战略

　第一，战略定位国际化：经济全球化已成为不可逆转的潮流。对于初步具备国际竞争能力的优势企业来讲，以国际化的标准苦练内功，实施“走出去”战略，积极参与国际竞争与合作，不断拓展自身的生存与发展空间，既是顺应当今世界经济发展趋势的战略选择，又是成为国际化企业的必由之路。

　第二，公司治理市场化：好的机制是保障企业各项工作良性循环的灵魂。近年来，郑煤机在体制机制方面做了大胆的探索和实践，公司治理水平有了明显的改善，但与完全市场竞争主体地位的企业相比，郑煤机市场化程度仍然不够。企业在完全市场竞争的环境下，要继续做大做强，需要朝着市场化方向进一步深化体制机制改革：以“发展混合所有制经济”为契机，进一步优化股权结构，提升公司治理水平；建立市场化运作的董事会，让董事会成为公司的治理平台、资本意志表达和决策的平台；推行企业高级管理人员的任期制契约化管理，推广职业经理人制度，探索干部、员工市场化的薪酬、激励、考核、约束机制。

　第三，产业布局多元化：首先，立足煤机行业，打造成套煤机装备及服务的世界一流品牌。破冰国际高端市场，与世界煤机巨头争分国际市场份额，打造世界一流的成套煤机装备供应商，世界顶级煤机装备服务商；其次，适时拓展新的发展领域和利润增长源：一是以建设智能化结构件和立柱千斤顶生产线为契机，以中厚板、特种钢材智能焊接机器人技术、智能自动化生产线、矿井自动化工作面技术为切入点进军智能装备领域，提前布局工业4.0时代。二是紧紧把握以郑煤机为主体组建河南机械装备投资集团的机遇，充分借助国有企业新一轮改革的东风，在资本市场上有所作为。三是以LNG技术和装备为切入点，进入新能源装备领域，优化产业布局，做好新能源技术储备工作，适应能源产业结构调整的趋势。

　第四，人力资源全球化：人才，是企业改革、创新的终极源泉，是公司发展的最大资源。坚持“创新、开放、包容”的思维推行人才兴企战略，用市场化的思维持续优化当前的人力资源结构，打造科学的人才培育开发体系、清晰的人才晋级通道、合理的薪酬体系，以及运用全球化视野、市场化机制，以培育和选聘相结合的人力资源机制吸纳各类优秀人才为我所用，是百年郑煤机的关键基石。

　(三)经营计划

　2015年，首先要在立足煤机行业上做文章，即先生存下来再谋发展；其次要在新领域上大胆尝试；再次，进一步深化体制机制改革和启动人才兴企战略，运用市场化思维和方式促进优秀干部和骨干力量快速成长。按照这个总体工作思路，2015年集团公司确定了“创新思维拓市场，多种渠道降成本，全力以赴保资金，抓住机遇促转型”的年度方针目标。

　第一，销售是龙头。销售是公司2015年及长期的工作重心，订单和现金流是销售工作效果的具体表现。严峻形势下，公司销售工作更要体现“野狼”团队精神，集团上下全员作战，“对外围着市场转”的旗帜更要鲜明的举起来！2015年在产品交货期、产品品质、成本控制、售后服务水平、后勤支持等各个方面，务必贯彻全力支持销售的原则，公司销售主体团队也要主动创新思维，力争在严峻的形势下实现订单、回款的增长。

　第二，降成本是支撑。全员经营，全员改善，深入研究企业成本构成，非生产性支出严控，生产性支出合理，多渠道管控成本。

　第三，资金是命脉。资金是企业生存和发展的命脉。当前形势下，现金为王，能否在尽量短的时间内回收货款，能否在各业务环节加速资金（货物）流转，决定着郑煤机能否在这一轮洗牌中生存下去。

　第四，转型是关键。选择适合公司发展的新领域，寻找切入点大胆迈出第一步，是公司战略发展的需要，更是特殊时期鼓舞士气、凝聚人心的需要。

　第五,市场化的体制机制和人才是集团各项工作的恒久保障。

　(四)可能面对的风险

　行业风险：煤炭行业继续下行的风险，煤炭行业若继续下行，煤机市场势必继续萎缩，企业面临的形势将更加严峻。

　政策风险：国家煤炭产业相关规划及政策、环境保护相关政策的调整，会导致公司的市场环境和发展空间受到影响。

　汇兑风险：随着公司国际业务的不断拓展，公司国际业务中存在汇兑风险。

　五 利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2014年度分红派息方案为：以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），实际分配现金利润为61,602,636元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.02%。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　六 涉及财务报告的相关事项

　6.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）执行财政部于2014年修订及新颁布的准则

　本公司已执行财政部于2014年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

　《企业会计准则—基本准则》（修订）、

　《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、

　《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、

　《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、

　《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、

　《企业会计准则第39号——公允价值计量》、

　《企业会计准则第40号——合营安排》、

　《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本公司执行新的及修订的企业会计准则的主要影响如下：

　①执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　②执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）

　根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将原在其他资本公积中核算的权益法下在被投资单位的其他权益变化和可供出售金融资产公允价值变动损益调整到其他综合收益中列示。将原在其他非流动负债列报的递延收益单独在财务报表上列示。

　③执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）

　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）将单独列报的外币财务报表折算差额调整到其他综合收益中列示。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

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　6.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　与上期相比本期合并范围未发生变化，本期公司合并财务报表范围内子公司如下：

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　董事长：焦承尧

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　2015年3月17日

　股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-011

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　第三届董事会第三次会议决议公告

　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第三届董事会第三次会议于2015年3月17日上午9：00在公司会议中心召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强，独立董事刘尧、江华、李旭冬现场出席会议，独立董事吴光明委托江华出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式做出如下决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的议案》；

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度总经理工作报告〉的议案》；

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要〉的议案》；

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2014年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2014年年度报告〉的议案》；

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告〉的议案》；

　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度社会责任报告>的议案》；

　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告>的议案》；

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度内部控制审计报告>的议案》；

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告>的议案》；

　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度审计委员会履职情况报告>的议案》；

　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任2015年度外部审计机构及支付2014年度审计费用的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（境内报告）和德勤?关黄陈方会计师行（境外报告）为公司2015年度财务审计机构，年度审计费用分别为680,000元、2,300,000元；同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤?关黄陈方会计师行分别支付2014年度审计费用680,000元人民币、2,300,000元人民币；

　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案》，同意2014年度利润分配方案，即：以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），共分配现金股利61,602,636元，占当年归属上市股东净利润的30.02%；

　独立董事认为，公司2014年度利润分配方案有利于保证股利分配政策的连续性和稳定性，符合《公司法》、《证券法》等有关法律及《公司章程》的规定；

　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬的议案》，同意自2015年2月10日起，给予本届董事长年薪总水平原则上不高于河南省政府国资委核定的2013年薪酬水平，副董事长、其他执行董事暂按照董事长薪酬标准的60%—90%确定。执行董事薪酬在职工薪酬中列支，并在公司年报中披露；

　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案》，同意自2015年2月10日起，给予吴光明、李旭冬、江华三位独立董事每年140,000元人民币（含税）的报酬，给予长期居住于香港的独立董事刘尧每年180,000港元（含税）的报酬。独立董事报酬在董事会基金中列支，并在公司年报中披露；

　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司职业经理人薪酬的议案》，同意总经理、并购重组副总经理年薪标准为人民币120万元/年（含税），其他副总经理、财务总监、董事会秘书年薪依据职责范围、重要性等因素，年薪标准为人民币70万元/年—90万元/年（含税），并依据《郑州煤矿机械集团股份有限公司年度经理层考核办法》，综合考虑公司的经济效益以及职业经理人完成公司经营计划和分管工作目标的情况及其完成工作的效率和质量进行量化考核，基本薪酬占年薪标准的30%，绩效薪酬占年薪标准的70%；

　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于黑龙江郑龙煤矿机械有限公司增加注册资本的议案》，同意公司与黑龙江龙煤矿业控股集团有限责任公司各以现金8,000万元人民币同比例增加郑龙公司注册资本；

　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案》，同意为采取融资租赁方式采购公司产品的特定非关联方客户向融资租赁公司提供不超过20亿元的回购余值担保，自股东大会审议通过之日起一年内有效；

　二十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用自有闲置资金和和H股闲置募集资金投资金融理财产品的议案》，同意使用自有闲置资金和H股闲置募集资金不超过人民币20亿元投资金融理财产品，自董事会审议通过之日起一年内有效；同意公司与交通银行于2015年3月18日至2016年3月17日，可分次认购总额低于人民币8亿元的理财产品；同意公司于2015年3月18日用H股募集资金认购第一笔人民币3.5亿元理财产品，投资期限为2015年3月18日至2015年9月18日，预期年收益率5.3%；

　二十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于以委托贷款的形式向子公司提供资金支持的议案》，同意以委托贷款的形式向子公司提供不超过2亿元人民币的资金支持，自董事会审议通过之日起一年内有效；

　二十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将A股募集资金项目剩余募集资金及利息734,128,887.45元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营；

　二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于更换香港联交所电子呈交系统授权代表的议案》，公司现任董事会秘书张海斌(Zhang Haibin)先生现已取得香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）就香港联交所上市规则第3.28条及第8.17条规定的豁免，豁免有效期为3年，担任本公司公司秘书。鉴于以上工作调整原因，董事会批准由张海斌先生担任本公司在香港联交所的“电子呈交系统授权代表”，有权代表本公司处理有关香港联交所电子呈交系统相关事务。相应地，免去公司原董事会秘书鲍雪良担任的以上职务；

　二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度股东大会的议案》，决定于2015年6月5日召开2014年度股东大会，董事会授权董事长根据公司章程之规定发布正式会议通知。2014年度股东大会审议如下10项议案：

　1、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案；

　2、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》的议案；

　3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要》的议案；

　4、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》的议案；

　5、关于聘任2015年度外部审计机构的议案；

　6、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案；

　7、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司执行董事薪酬的议案；

　8、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司独立董事薪酬的议案；

　9、关于融资租赁业务中为客户提供回购保证的议案；

　10、关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。

　上述议案中，第一、四、十一、十三、十四、十五、十六、十九、二十二项议案须提交股东大会审议通过后正式生效。

　特此公告。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

　二〇一五年三月十七日

　股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-012

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　第三届监事会第二次会议决议公告

　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第三届监事会第二次会议于2015年3月17日上午10:00在公司会议室召开。公司监事李重庆、倪和平、贾景程、刘付营、周荣、徐明凯、张志强共7人现场出席会议。会议由监事会主席李重庆先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　会议经审议，以投票表决方式通过以下决议：

　一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案》；

　二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度经审计的境内外财务报告〉的议案》；

　三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司A股2014年年度报告及其摘要〉的议案》，认为公司2014年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，公司2014年年度报告的内容真实、准确、完整，符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；

　四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司H股2014年年度业绩公告及授权公司董事长签署并公告公司H股2014年年度报告〉的议案》；

　五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于〈郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项审核报告〉的议案》；

　六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制评价报告的议案》；

　七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于2014年度内部控制审计报告的议案》；

　八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司2014年度利润分配的议案》，同意2014年度利润分配方案，以公司2014年12月31日总股本1,621,122,000股为基准，向全体登记股东每10股派发现金红利0.38元人民币（含税），实际分配现金利润为61,602,636元人民币，占本年度归属上市公司股东的净利润的30.02%；

　九、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将A股募集资金项目剩余募集资金及利息734,128,887.45元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

　上述第一、三、八、九项议案经监事会审议通过后，须提交股东大会审议通过。

　特此公告。

　郑州煤矿机械集团股份有限公司监事会

　二〇一五年三月十七日

　股票代码：601717 股票简称：郑煤机 公告编号：临2015-013

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、A股募集资金投资项目基本情况

　（一）国内A股募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准郑州煤矿机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]735号)核准，由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股20.00元。截至2010年7月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）140,000,000股，募集资金总额2,800,000,000.00元，扣除承销费和保荐费92,400,000.00元后的募集资金为人民币2,707,600,000.00元，已存入公司开立在中国银行股份有限公司郑州陇西支行、广东发展银行股份有限公司郑州黄河路支行、交通银行股份有限公司郑州百花路支行、中信银行股份有限公司郑州润华支行、中国民生银行股份有限公司郑州分行的人民币账户，扣除其他发行费用人民币7,198,100.00元后，募集资金净额为人民币2,700,401,900.00元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2010）第80794号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　公司公开发行人民币普通股（A股）时募投项目“高端液压支架生产基地建设”项目计划使用募集资金149,255.20万元。2011年经公司第一届董事会第十一次会议及公司2010年度股东大会会议审议通过，公司追加高端液压支架生产基地高效生产线项目、高端液压支架生产基地配套项目和项目储备土地三个项目，计划使用募集资金97,704.00万元。公司节余的超募资金共计23,080.99万元。

　（二）国内A股募集资金使用情况

　1、募集资金使用基本情况

　2010年直接使用和置换金额为610,984,829.94元，其中用于募投项目的资金为610,984,829.94元；2011年直接使用金额为214,663,474.62 元，其中用于募投项目的资金为214,663,474.62元；2012年直接使用的金额为757,980,026.73元，其中用于募投项目的资金为529,006,855.84元，用于置换2011年非募集资金支付募投项目228,973,170.89元；2013年直接使用的金额为543,899,634.05元，其中用于募投项目的资金为46,656,864.64元，用于暂时补充流动资金497,242,769.41元（2013年以募集资金暂时补充流动金497,242,769.41元中，经2013年度股东大会决议通过，永久补充流动资金360,000,000.00元；作为高端液压支架生产基地建设铺底流动资金137,242,769.41元）；2014年直接使用的金额为2,712,972.34元，其中用于募投项目设备支出1,826,443.10元，补充铺底流动资金886,529.24元。

　募集资金账户截止2014年12月31日累计收到利息收入156,769,825.13元，累计支出2,130,240,937.68元，募投资金账户余额为734,128,887.45元。2013年暂时补充流动资金的497,242,769.41元中的360,000,000.00元经股东会决议永久补充流动资金；其他137,242,769.41元作为募投项目的铺底流动资金。

　2、募投项目的募集资金实际使用及节余情况

　单位：万元

　■

　注1：高端液压支架生产基地建设尚未投入部分终止实施的原因及其剩余募集资金使用的说明

　该项目招股书披露的部分已经建设并实施完毕，但追加投资部分—“高效生产线”尚未全部完成，项目基本达到了原来预期的效果。高效生产线预算金额为40,204.00万元。截止2014年12月31日，已经签订但尚未执行完毕的合同中，欧元合同金额为7,312,222.00欧元、人民币合同金额为87,480,400.00元，已经支付金额为141,862,841.19元。

　因煤炭市场需求增幅回落，煤炭开采固定资产投资下降，煤机设备需求萎缩，目前结合国内外宏观经济形势和公司所处市场环境等因素综合分析，公司的募投项目已基本达到预计可使用状态。公司从稳健经营的角度考虑，拟不再购置剩余的焊接机器人等自动化生产设备，为降低投资风险；同时为降低财务成本，提高募集资金使用效率，更好的保护投资者利益，为投资者创造价值，公司计划将项目剩余募集资金44,398.94万元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

　对上述项目未完成部分，公司将视市场变化情况择机在未来利用自有资金进行投资建设。

　注2：将高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）及项目储备土地节余募集资金补充流动资金的说明

　截至2014年12月31日，高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）及项目储备土地均已实施完毕，但由于原计划投资额考虑较为充分，在实施过程中，公司厉行节约、集中采购，通过各种方式降低成本等原因，分别节余募集资金21,006.89万元和4,529.28万元。为提高募集资金使用效率，公司计划将上述项目节余募集资金共计25,536.17万元全部结转为永久性补充流动资金，主要用于主营业务的生产经营。

　注3：其他

　除上述高端液压支架生产基地建设项目、高端液压支架生产基地配套项目（电液控系统、研发中心）项目、项目储备土地项目剩余或节余募集资金外，募集资金账户节余其他资金3,477.78万元，系“募集资金利息15,676.98万元”加“未有使用计划而节余的超募资金23800.80万元”减去“2013年股东大会决议永久补充流动资金36000.00万元”得出。

　二、本次募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的决策程序

　1、公司第三届董事会第三次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　2、公司第三届监事会第二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；本次董事会审议通过后将提请公司股东大会审议并提供网络投票表决方式，在经股东大会审议通过后方可实施。

　三、独立董事意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司第三届董事会第三会议审议的《关于A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，发表以下独立意见：公司将A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金共计73,412.89万元永久补充流动资金是必要且合理的。上述募集资金使用符合公司实际经营及战略发展需要，符合全体股东利益。

　2、该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。综上所述，公司独立董事同意本次募集资金使用计划。

　3、本次募集资金使用事项尚需股东大会审议通过。

　四、监事会审核意见

　监事会经过讨论与审核，提出意见如下：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司本次募集资金使用计划符合公司经营发展的需要，有利于提高公司盈利能力，符合公司全体股东的利益。

　五、保荐机构意见

　保荐机构认为：郑煤机A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，截至目前履行了必要的审批程序，尚需履行股东大会审议程序。公司上述募集资金使用事项不违背《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。中信证券对郑煤机本次募集资金使用事项无异议。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第三次会议决议；

　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于郑州煤矿机械集团股份有限公司A股募集资金投资项目未完成部分终止实施并将剩余募集资金永久补充流动资金之保荐意见》。

　特此公告

　郑州煤矿机械集团股份有限公司

　董事会

　二零一五年三月十七日

　公司代码：601717 公司简称：郑煤机