一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：千元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以创新发展为主题，坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实效化”的总体思路和战略框架。一年来，我们经受了产能过剩、市场需求不足的严峻考验，仍然保持了经济的平稳增长。报告期内公司实现营业收入人民币767.85 亿元，较上年同期减少3.1%；归属于母公司股东的净利润为人民币25.54 亿元，较上年同期增加3.7%。

　新能源设备

　报告期内，国内核电市场开始逐渐恢复，新建核电项目开始处于缓慢推动状态，在国家内陆建设核电项目的呼声不断出现；中国核电走向海外市场项目开始启动。配合“安全高效发展核电”的国家战略，我们积极推进核电设备国产化进程，已经成为国内堆型门类与成套齐全，装备及技术先进的专业化核电设备制造集团。同时，我们将积极培育研发合作平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，从单纯销售核电设备向“设备集成+技术服务”的产业发展模式转变。报告期内，我们在手核电订单涉及多个国内在建核电项目，同时积极跟踪核电设备出口项目。报告期内，我们新接核电核岛设备订单逾29亿元人民币，同比增长显著。报告期内，国内风电市场延续了2013年下半年的回暖势头，我们抓住机遇，新接风电订单逾94亿，创历史新高。通过引进西门子技术，我们的首台4.0兆瓦海上风力发电机组成功下线。报告期内，我们与全球范围内拥有最先进的聚光光热技术公司之一的BrightSource HK Holdings Limited（亮源香港公司）签署合资协议，双方共同出资设立了太阳能光热公司，上海电气正式进入太阳能光热发电领域，并进一步带动上海电气新能源业务向新的细分市场拓展。

　报告期内，新能源板块实现营业收入77.51 亿元，比上年同期增长31.6%，其中风电产品营业收入同比增长73.6%；板块毛利率为12.5%，同比增加3.1个百分点,主要因为风电行业回暖,公司风电产品单价有所上升，同时随着风电销售规模的扩大风电单位采购成本下降。

　高效清洁能源设备

　报告期内，我们继续致力于精耕细作火电设备业务，逐步成为全球同行业第一梯队。我们创新商业模式，通过以客户价值为导向，发展大型、高效、绿色、经济的火电装备，提升产品能级，保持技术先进性，打开新产品市场。我们正逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主动创新模式转变。在火电市场下滑的宏观背景下，我们总结和发扬在“二次再热”新产品的成功经验，积极向客户推荐新技术，吸引客户共同参与新产品的设计（如120万千瓦机组、二次再热机组、620℃机组等），通过技术创新，为获得新产品订单打下基础。在燃气轮机领域，我们与意大利Fondo Strategico Italiano S.p.A.成功签署股权收购协议，出资收购意大利安萨尔多能源公司(以下简称“安萨尔多”)40%股权并将通过与安萨尔多在重型燃气轮机市场的通力合作，加快实现我们燃气轮机业务的国际化进程，提升我们在全球能源装备领域的竞争力。报告期内，我们的输配电业务坚持高压化、智能化、电力电子化、现代服务的产业发展体系，集聚上海电气与国家电网上海电力公司的股东双方优势，在巩固上海本地输配电市场的基础上，大力拓展上海以外的输配电市场，以重点项目为抓手，加大对市场的跟踪力度，扩大市场份额。

　报告期内，高效清洁能源板块实现营业收入286.94 亿元，比上年同期减少12.7%，其中输配电设备业务同比增长9.5%，板块内的燃煤发电设备业务同比减少11.0%；板块毛利率为19.4%，较上年同期下降0.8个百分点，主要因为受燃煤发电设备市场整体下滑影响，报告期内交付的燃煤发电设备产品销售量及销售单价较上年同期均有所下降。

　工业装备

　2014年，尽管房地产市场受国内经济结构调整、信贷政策收紧以及宏观调控的持续影响，对电梯市场产生了不利影响，但同时，新型城镇化的推进、公共设施投资、节能更新及旧梯改造等因素，对于电梯行业持续发展起着有利的推动作用。综合以上因素，2014年国内电梯市场需求保持了平稳中略有发展的格局。报告期内，上海三菱电梯继续围绕“全面覆盖、重点突出、纵深发展、两头延伸”的市场发展战略，抓住公共设施建设（尤其是地铁建设大发展）的机遇，同时兼顾低端保障房市场；推出以满足不同用户的个性化需求为导向的电梯产品，并重点发展高端高速电梯产品。报告期内，上海三菱电梯针对市场情况，更加重视与战略大客户的关系维护与开发。同时加强对二、三线城市大项目的跟踪力度，承接的重大项目订单包括：成功中标深圳地铁三期工程；与和记黄埔携手打造南京华宅“涟城”；牵手日照市地产龙头企业日照兴业集团签订“兴业锦绣花园”大型居住楼盘；与重庆万汇置业签订国际5A甲级写字楼“重庆万汇中心”；与海航集团签订位于海口绿色CBD中心区的海口“天空国瑞城”项目等。报告期内，上海三菱电梯不断拓展服务产业，2014年度安装、维保等服务业收入超过35亿元，占营业收入的比例超过20%。报告期内，在电机驱动领域公司与日本富士电机成立的高压变频合资企业正式开业，实现公司组建和市场开发同步进行，我们将大力开拓国内高压变频市场，积极进入工业自动化领域。

　报告期内，工业装备板块实现营业收入260.19 亿元，比上年同期增长2.2%，其中电梯业务收入同比增长5.1%；板块毛利率22.6%，同比增加0.8个百分点。

　现代服务业

　报告期内，我们继续稳步发展电站工程业务：在业务领域拓展方面，我们将从单一火电为主，转向火电+新能源领域，逐步培育燃气轮机、风电、环保工程项目的承接和执行能力；2014年我们承接了甘肃金昌中新能100兆瓦光伏电站工程，为我们进一步拓展光伏市场奠定良好基础。在当前全社会日益重视节能环保的环境下，我们的电站服务产业积极开拓火电机组改造和服务市场，在国内外市场均实现了进一步发展：国内市场，我们承接了嘉华三期1000MW超超临界火电机组新型回热系统抽汽改造项目订单；海外市场，我们与印度尼西亚国家电力公司下属子公司签订了长期服务协议，旨在为其旗下43家发电厂提供电站机组备品备件。我们在美国《工程新闻纪录》（ENR）发布的2014年度全球最大承包商250强中排名由2013年的第72位上升至第64位。未来，我们将更多地关注南美、东欧、中东和非洲等市场。紧跟“一带一路战略”，扩大海外市场的辐射区域。我们的电站服务商业模式已提升为提供全方位解决方案，融节能、环保改造和安装为一体，形成了改造服务总集成、总承包的商业模式。报告期内，我们在金融服务领域围绕“产融结合，以融促产”的商业模式，继续推进公司金融服务与高端制造产业的良性互动，我们的财务公司将逐步从“单一的集团内部资金管理平台”转变为“为集团提供各类增值服务的金融平台”，我们的融资租赁业务将以熟悉行业为切入点，不断提高融资租赁业务市场份额。报告期内，我们借助上海自贸区的发展机遇，将下属财务公司注册地迁至上海自贸区，有助于财务公司完善金融服务功能，并将服务拓展到境外，更好地服务集团国际化发展。公司在上海自贸区设立了租赁子公司，为提升海外业务服务能力、创新商业模式搭建了重要平台。

　报告期内，现代服务业板块实现营业收入181.40 亿元，比上年同期减少10.9%，虽然板块内输配电工程业务收入增长12.0%，金融业务收入增长27.7%，但电站工程业务收入同比下降26.8%；板块毛利率为17.0%，较上年同期大幅增加6.2个百分点，主要因为报告期内公司部分电站工程业务成本在工程实施过程中进一步得以有效控制。

　展望未来，我们将以创新思维，积极破解难题，主动适应经济发展新常态，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争能力和盈利能力，为将上海电气建设成为全球布局、跨国经营、具有国际竞争力和品牌影响力的跨国集团而不断努力。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:亿元 币种:人民币

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　变动分析：

　财务费用较上年同期增加，主要因为公司本期借款利息增加所致。

　经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因为公司本期采购付现较同期有所增加。

　投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少，主要因为公司本期抓住资本市场机遇出售金融资产导致现金流入增加。

　筹资活动产生的现金流量净额本期为流入，主要因为公司本期借款及公司所属财务公司吸收存款增加所致。

　研发支出较上年同期增加，主要因为公司本期加大研发投入所致。

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司实现营业收入人民币767.85 亿元，较上年同期减少3.1%，尽管报告期内风电行业回暖，公司电梯业务收入继续保持了良好的增长态势；但受宏观经济环境影响，电站工程业务、除风电外的发电设备业务收入有所下降。　 

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本报告期内，公司产品收入同比减少27.60亿元，尽管风电产品销量上升驱动收入增长22.36亿元，电梯业务、输配电产品及工程等销量上升也驱动收入相应增长；但电站工程业务销量下降引起收入减少36.58亿元，除风电外的发电设备销量也有所下降。

　(3)主要销售客户的情况

　报告期内公司对前五名客户销售收入总额为95.62 亿元，占公司全部销售收入的12.5%。

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：亿元

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　(2)主要供应商情况

　报告期内，公司对前五名供应商采购总额为56.30亿元，占公司全部采购总额的11.9%。

　4费用

　报告期内本公司财务费用较上年同期变动226.5%，主要因为公司本期借款增加导致借款利息增加。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：亿元

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　(2)情况说明

　报告期内，公司科研投入主要分布新能源设备、高效清洁能源设备和工业装备三大业务板块。以战略新兴产业项目为主，2014年公司取得了一批重大的科技成果。

　新能源设备：核电CAP1400示范工程项目进展顺利，完成了CAP1400蒸汽发生器及稳压器筒体锻件、主泵锻件、堆内构件奥氏体不锈钢大锻件的研制；CAP1400蒸汽发生器已完成部分组件的热处理和焊接；CAP1400核电主泵已完成样机研制，进入试验阶段。另外二代加核电主泵完成了研制以及耐久试验和出厂试验，目前已交付用户。

　高效清洁能源设备：已完成百万千瓦“二次再热”机组技术开发工作，项目依托的泰州百万千瓦“二次再热”机组主设备部分的制造阶段已经基本完成, 锅炉部套件已经运抵用户现场，汽轮机的部套件已完成制造，准备发运。

　工业装备：电梯领域完成了8米/秒高速电梯的样梯安装及主关键部件的试制、试验、测试及改进等工作；机床领域上海机床厂有限公司承担的科技重大专项——超精密磨削大口径光学元件平面度在位检测装备项目完成样机装配、调试工作，已进入实验、改进阶段。

　6现金流

　公司现金流构成情况

　单位：亿元

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　收回投资收到的现金较上年同期增加，主要因为公司本期抓住资本市场机遇出售金融资产现金流入增加。

　取得投资收益收到的现金较上年同期增加，主要因为公司本期金融资产收益增加。

　处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加，主要因为公司本期处置固定资产较上年同期增加。

　投资支付的现金较上年同期增加，主要因为公司本期收购意大利安萨尔多能源公司40%股权。

　取得子公司及其他营业单位支付的现金净额的变动，主要因为公司本期无相关业务发生。

　出售子公司及其他营业单位减少的现金净额的变动，主要因为公司本期无相关业务发生。

　支付其他与投资活动有关的现金较上年同期减少，主要因为公司所属财务公司央行准备金及买入返售金融资产净增加额的减少。

　取得借款收到的现金较上年同期增加，主要因为报告期内公司新增借款所致。

　发行债券收到的现金的变动，主要因为公司本期无相关业务发生。

　收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期的增加，主要因为公司所属财务公司吸收存款增加。

　7其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]84号文核准。公司于2015年2月公开发行人民币60亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,000万张（600万手）。公司本次发行的可转换公司债券简称为“电气转债”，债券代码为“113008”，初始转股价格为10.72元/股，上市日期为2015年2月16日，可转换公司债券存续的起止日期为2015年2月2日至2021年2月1日，可转换公司债券转股的起止日期为2015年8月3日至2021年2月1日。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　2014年，公司的经营目标是保持核心产业稳健发展，净利润与2013年同期相比实现增长。2014年度公司保持了核心产业的稳健发展，净利润与2013年同期相比实现增长，完成了公司的经营目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:亿元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：亿元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：亿元

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　①长期股权投资较上期期末的变动主要因为公司本期收购意大利安萨尔多能源公司40%股权。

　②短期借款较上期期末的变动主要因为报告期内公司为收购意大利安萨尔多能源公司40%股权而新增借款。

　③长期借款较上期期末的变动主要因为报告期内公司为发展融资租赁业务新增借款。

　董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2014年，中国经济进入新常态时期，未来经济增速将从过去10%左右的年增长率转为7%-8%的年增长率。经济结构调整也在不断发生变化，传统产业供给能力大幅超出需求，产业结构正在优化升级，企业并购重组将成为常态。装备能源市场从增量扩能为主转向存量与增量并存的深度调整，发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长。

　李克强总理在2015年全国两会所作的政府报告中明确提到，“鼓励企业参与境外基础设施建设和产能合作，实施高端装备、新能源、燃气轮机等重大项目，把一批新兴产业培育成主导产业。深入实施大气污染防治行动计划，实行区域联防联控，推动燃煤电厂超低排放改造，促进重点区域煤炭消费零增长。要大力发展风电、光伏发电、生物质能，积极发展水电，安全发展核电，开发利用页岩气、煤层气。控制能源消费总量，加强工业、交通、建筑等重点领域节能。积极发展循环经济，大力推进工业废物和生活垃圾资源化利用。我国节能环保市场潜力巨大，要把节能环保产业打造成新兴的支柱产业。”我们认为，2015年及其未来十三五期间，依托上海电气现有的产业基础和技术优势，我们在装备制造走出去、重大能源项目建设、燃气轮机自主研发、燃煤电厂超低排放改造、大力发展风电光伏等分布式电源以及储能系统、安全发展核电以及推进节能环保新兴产业等多个方面，将拥有更多市场发展机遇和业务发展空间。

　预计未来能源装备国内市场年均需求如下:火电新增装机3000-4500万千瓦左右；燃机新增装机400-600万千瓦左右;风电新增装机1800万千瓦左右；核电新增装机800万千瓦左右；公司作为大型能源装备集团，将继续致力于提高产品竞争力，提高市场份额。

　(二)公司发展战略

　作为中国最大的综合性装备制造集团，我们在新一轮经济结构调整转型时期面临双重压力，一是国内外市场急剧变化带来的外部压力，二是自身转型发展带来的内部压力。面对困难和挑战，我们立足“以创新发展为主题，坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实效化”的总体思路和战略框架，确定了为中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为具有国际竞争力和品牌影响力的基于中国本土的跨国企业的战略发展目标。

　新能源设备

　在核电设备领域，我们将打造设备集成供货和综合服务的装备集团；成为国内领先、受行业尊敬的核电设备品牌供货商。在风电设备领域，我们将巩固海上风电市场领先地位，提升陆上风电市场份额，进入国内第一梯队；创新商业模式，推进风机服务产业化，合理适度全国化布局；加快新产品研发，实现高端技术自主化（如低速风机、海上风机、直驱风机）等。

　高效清洁能源设备

　在火电设备领域，我们将以我为主，创新驱动，实现“高参数，高可靠性，高稳定性，低能耗，低排放，低污染”，进一步引领市场发展；实现绿色火电设备高端化。在燃气轮机设备领域，我们将实现重型燃机技术自主化，完成轻型燃机产业化布局；利用与意大利安萨尔多合资契机，实现在燃机领域的全方位创新，跻身国际舞台。在输配电设备领域，我们将通过收购兼并加快输配电一二次设备融合发展，探索微网等新领域。

　工业装备

　在电梯设备领域，我们将继续坚持技术引进与自主开发并举的发展战略，建立"生产一代，开发一代，预研一代"为目标的技术创新体系；继续把服务创新作为提升制造业竞争力的有效途径，为提供强有力的产品附加服务，加快对服务战略的升级与转型。

　现代服务业

　在电站服务业领域，我们将从单一火电为主，转向火电+新能源。逐步具备燃机、风电、环保工程项目的承接和执行能力。从单一的区域市场，转向全球市场。实现产融结合的商业模式创新，向能源服务产业延伸，在提供EPC总承包的基础上，提供海外电站的运维等服务。

　(三)经营计划

　2015年是集团转型发展的关键年，集团运营朝“健康有序，突破提升”方向努力。健康有序是前提，要进一步改善集团经济运行质量，夯实资产质量，保持集团经济健康稳健增长；突破提升是关键，要把握机遇、创新突破，在集团转型发展的道路上迈出坚实一步，产业要有新的突破，结构要有新的变化，改革要有新的进展，转型发展要有新的成果。

　2015年的经营目标是保持核心产业稳健发展，营业收入与2014年同期相比实现增长。我们将站得更高、看的更远、想的更深、做的更实、抓的更细，重点做好以下几项工作：

　1、保持主业健康稳健发展

　主业是集团转型发展重要支撑，要围绕做稳做健康，不断增强主业的竞争能力和盈利能力。保持高效清洁火电的市场优势，努力在燃气轮机、风电设备和能源服务领域取得新一轮突破。随着国家核电重启步伐的加快，要继续保持集团核电业务优势，巩固第三代核电，进军第四代核电、军用核设备、研发乏燃料后处理设备等领域；同时加快由核设备制造商向核设备设计、制造和服务领域拓展。三菱电梯在领跑市场的前提下，将重点发展服务型制造，进一步扩展全国服务网点。

　2、加快优化产业结构

　积极发展自动化产业，重点发展以智能制造为代表的工业自动化产业，要加大投入、重点谋划，做好产业布局，整合资源，尽快形成产品和系统集成能力；在环保产业领域，重点聚焦固废处理、水处理、资源综合利用、节能等核心业务领域。在现代服务业领域，依托装备制造加快发展生产性服务业等。在新产业领域，加快推进与富士电机的全面合作；通过国际合作尽快占领太阳能光热发电制高点；通过商业模式创新尽快形成我们在分布式能源领域的能力和竞争优势。通过收购兼并，加快布局一批战略性新兴产业。

　3、继续提高主业的市场份额

　当前，面对复杂的外部形势，我们将通过研究国家政策的变化、市场需求的变化、竞争格局的变化、客户心理的变化，不断调整好我们的市场战略和销售策略，保证主业的市场份额，提高新接订单量。

　4、加强软实力建设

　贯彻和落实 “重技术、轻资产”的发展思路，严格控制固定资产投资，重点围绕盈利能力、竞争能力、发展能力、风险管控能力、执行能力这五个核心能力建设，提高公司核心竞争力。以下属企业应收账款、存货等指标控制为抓手，提高公司健康运营程度。抓好企业降本工作，通过体制机制创新，依靠技术降本、管理降本、采购降本等手段，保持一个合理的降本幅度，同时加快推进非核心制造环节向低成本地域转移，实现“两头在沪、中间在外”的战略转型。继续加强管理，提高管理集中度，推进财务共享服务中心；建立标准，如经济运行警示值标准等；建立大客户管理机制，积极推进集团大客户管理工作。

　5、加快技术创新

　继续做好集团科技发展规划，以公司发展战略为导向，针对当前全球技术发展的新趋势，对集团未来15年的科技规划进行修编，体现“重技术、轻资产”、“技术高端化”的发展思路，建立15年科技规划的滚动修编机制。继续加大科研投入，进一步提高科技投入集中度。进一步梳理和完善集团科研三层架构体系。

　6、加快推进人力资源建设

　推进人力资源一体化建设，建设公司人力资源共享服务中心。完善培训管理体系，做好核心人才培养管理工作。加强培训资源的集中管理；推进关键和核心人才队伍建设，重点推进“TOP100+

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　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-018

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　董事会四届十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司董事会四届十七次会议。会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

　一、关于俞银贵先生不再担任公司执行董事的议案

　因年龄原因，同意俞银贵先生不再担任公司执行董事。

　董事会对俞银贵先生担任公司执行董事期间对公司发展作出的努力和贡献表示衷心感谢。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　二、关于选举黄瓯先生担任公司第四届董事会执行董事的预案

　同意推选黄瓯先生担任公司第四届董事会执行董事。任期自公司股东大会批准黄瓯先生担任公司第四届董事会执行董事之日起至2017年2月25日止。

　本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　三、公司2014年度总经理工作报告

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　四、公司2014年度财务决算报告

　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　五、公司2014年度利润分配预案

　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,875,702千元, 2014年初未分配利润为人民币7,482,871千元，当年已分配2013年利润为人民币957,284千元,当年提取法定盈余公积人民币287,570千元,则可供分配利润为人民币9,113,719千元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2014年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,554,487千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币2,510,566千元。

　2014年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每10股分配现金股利人民币0.5873元（含税），共派发股利人民币753,132千元。

　本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

　同意将本预案提交公司股东大会审议，若公司股东大会审议通过本项预案，则公司预计不迟于2015年7月3日向公司股东派发本次现金股利。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　六、公司2014年度董事会工作报告

　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　七、公司2014年年度报告

　同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2014年年度报告全文及摘要。

　同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2014年年度报告及其中的公司管治报告。

　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　八、关于2014年度内部控制评价报告的议案

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　九、公司2014年度履行社会责任的报告

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十、关于提请股东大会确认2014年度公司董事、监事薪酬及批准2015年度公司董事、监事薪酬额度的预案

　2014年度在公司领取薪酬的董事共6名，其中执行董事3名，独立非执行董事3名。原预算额度为人民币400万元，实际支出人民币343.5万元，具体如下：黄迪南董事长兼首席执行官人民币91.05万元；郑建华执行董事兼总裁人民币110.6万元；俞银贵执行董事人民币85.6万元；吕新荣独立董事人民币25万元；简迅鸣独立董事人民币20.83万元；褚君浩独立董事人民币10.42万元。监事均未依据其担任公司监事之职务在公司领取薪酬。

　2015年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币400万元

　本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十一、关于确认2014年度公司高级管理人员薪酬及批准2015年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

　2014年度在公司领取薪酬的高级管理人员共8名，原预算额度为人民币600万元，实际支出人民币535.45万元，具体如下：

　副总裁兼首席技术官黄瓯人民币80.6万元；副总裁朱根福人民币31.85万元；首席财务官胡康人民币55.6万元；首席运营官曹俊人民币55.6万元；首席信息官李静人民币75.6万元；首席法务官童丽萍人民币65.6万元；董事会秘书伏蓉人民币60.6万元；公司秘书李重光人民币110万元。

　2015年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币650万元

　本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十二、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2015年度审计机构的预案

　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2015年度的境内和境外的审计机构，服务内容为：

　1、公司季度报告、中期报告咨询

　2、公司及重要子公司法定审计

　3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

　4、新制订及修订的会计准则培训

　5、海外业务税务风险评估咨询

　基于2014年审计服务范围，2015年审计收费不高于2014年。

　同意将本预案提交公司股东大会审议

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十三、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案

　同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中3.5亿3个月， 3亿6个月， 22.5亿12个月。

　公司三位独立董事均同意本议案，公司本次以部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十四、关于上海电气新时代有限公司在境外发行债券并由公司对其提供担保的预案

　同意公司全资子公司上海电气新时代有限公司在境外发行不超过等值6亿欧元的公司债券，期限为5年，并由公司提供担保。

　同意授权公司管理层决定上海电气新时代有限公司本次发行境外债的币种及具体发债金额，同意授权公司首席财务官胡康先生签署与本次境外发行债券相关的文件。

　本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十五、关于公司设立上海电气集团股份有限公司纳米比亚子公司的议案

　同意公司设立上海电气集团股份有限公司纳米比亚子公司，注册资本约11,200,000纳米比亚元（约合1,000,000美元）。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十六、关于公司设立上海电气（安徽）投资有限公司的议案

　同意由公司、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）及上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）共同出资设立上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“电气安徽公司”）（暂定名，以最终工商登记名为准），

　电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，其中：公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权；电气香港现金出资人民币0.57亿元，占电气安徽公司19%股权；电气集团香港现金出资人民币0.27亿元，占电气安徽公司9%股权。

　鉴于电气集团香港为公司控股股东之全资子公司，本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。关联董事黄迪南、王强、郑建华回避表决，其他非关联董事均对该议案表决同意。

　同意：6票。反对：0票。弃权：0票。

　十七、关于调整2015-2016年度公司与上海电气（集团）总公司存贷款关联交易额度的预案

　同意调增2015-2016年度公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司与上海电气（集团）总公司关于存、贷款年度限额分别至人民币75亿元及人民币88亿元。

　本次交易构成关联交易，关联董事黄迪南先生、王强先生及郑建华先生回避表决。公司其余董事均对本议案表决同意。

　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　同意：6票。反对：0票。弃权：0票。

　十八、关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案

　同意关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）在2015－2016年进行采购的日常关联交易内容与金额如下表：

　单位：百万元人民币

　■

　公司无关联董事需要回避表决，所有董事均对本预案表决同意。

　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　十九、关于投保董监事及高级管理人员责任保险的预案

　同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2015年7月26日至2016年7月25日，本次投保额度不超过5000万美元，保费不超过11.22万美元。

　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　二十、关于召开公司2014年度股东大会的议案

　同意召开公司2014年度股东大会，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2014年度股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

　同意：9票。反对：0票。弃权：0票。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　二Ｏ一五年三月十七日

　附件：黄瓯先生简历

　黄瓯，44岁，于2004年3月加入本公司。现任本公司副总裁兼首席技术官、科技管理部部长，上海电气输配电集团有限公司副董事长，上海电气建筑节能有限公司董事长。黄先生拥有丰富的发电设备制造业经验。曾任上海汽轮机有限公司总裁、上海电气电站集团执行副总裁，上海电气电站设备有限公司副董事长、副总裁，上海电气集团股份有限公司中央研究院院长，上海轨道交通设备发展有限公司副董事长，上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司董事长、上海电气石川岛电站环保工程有限公司董事长。黄先生毕业于上海交通大学，持有工学硕士学位，教授级高级工程师。

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-019

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　监事会四届十一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月17日在上海市钦江路212号2楼会议室召开了公司监事会四届十一次会议。会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议由董鑑华监事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并通过以下决议：

　一、公司2014年度财务决算报告

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　二、公司2014年度利润分配预案

　2014年度利润分配方案为：本公司总股本为12,823,626,660股，每10股分配现金股利人民币0.5873元（含税），共派发股利人民币753,132千元。

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　三、公司2014年度监事会工作报告

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　四、公司2014年年度报告

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　五、监事会对公司2014年年度报告的书面审核意见

　监事会对公司2014年年度报告的书面审核意见如下：

　1、公司2014年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　2、公司编制2014年年度报告的程序和公司四届十七次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　六、关于2014年度内部控制评价报告的议案

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　七、公司2014年度履行社会责任的报告

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　八、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2015年度审计机构的预案

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　九、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案

　同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过29亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中3.5亿3个月， 3亿6个月， 22.5亿12个月。

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　十、关于上海电气新时代有限公司在境外发行债券并由公司对其提供担保的预案

　同意公司全资子公司上海电气新时代有限公司在境外发行不超过等值6亿欧元的公司债券，期限为5年，并由公司提供担保。

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　十一、关于公司设立上海电气（安徽）投资有限公司的议案

　同意由公司、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）及上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）共同出资设立上海电气（安徽）投资有限公司（以下简称“电气安徽公司”）（暂定名，以最终工商登记名为准），

　电气安徽公司注册资金为3亿元人民币，其中：公司现金出资人民币2.16亿元,占电气安徽公司72%股权；电气香港现金出资人民币0.57亿元，占电气安徽公司19%股权；电气集团香港现金出资人民币0.27亿元，占电气安徽公司9%股权。

　本次交易构成了上市公司与关联方共同投资的关联交易。关联监事董鑑华回避表决，其他非关联监事均对该议案表决同意。

　同意：4票。反对：0票。弃权：0票。

　十二、关于调整2015-2016年度公司与上海电气（集团）总公司存贷款关联交易额度的预案

　同意调增2015-2016年度公司控股子公司上海电气集团财务有限责任公司与上海电气（集团）总公司关于存、贷款年度限额分别至人民币75亿元及人民币88亿元。

　本次交易构成了上市公司与关联方的关联交易。关联监事董鑑华回避表决，其他非关联监事均对该议案表决同意。

　同意：4票。反对：0票。弃权：0票。

　十三、关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案

　同意关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）在2015－2016年进行采购的日常关联交易内容与金额如下表：

　单位：百万元人民币

　■

　同意：5票。反对：0票。弃权：0票。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司监事会

　二Ｏ一五年三月十七日

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-020

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　将部分闲置的可转债募集资金暂时用于

　补充流动资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　公司关于募集资金临时补充流动资金的总金额为29亿人民币，期限分别为：3个月期限的3.5亿人民币， 6个月期限的3亿人民币，12个月期限的22.5亿人民币

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]84号文《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月2日向社会公开发行面值总额6,000,000,000元的可转换公司债券，期限6年。扣除承销及保荐费用共计人民币30,000千元后，净募集资金共计人民币5,970,000千元，上述资金于2015年2月6日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

　二、募集资金投资项目的基本情况

　截止2015年3月5日，公司已使用本次募集资金金额为人民币25.71亿元，包括：1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币5亿元（为公司向上海电气租赁有限公司增资5亿元）；2、向上海电气租赁有限公司增资20亿元；3、伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目共支付0.41亿元，4、支付承销及保荐费0.3亿元。募集资金余额为34.29亿元。

　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　根据可转债募集资金项目（伊拉克华事德二期电站EPC项目、印度莎圣电站BTG项目、越南永新二期燃煤电厂EPC项目）的执行进度安排，预计公司有部分资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，公司董事会决定将总额29亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，其中：3.5亿人民币补充流动资金期限为3个月， 3亿人民币补充流动资金期限为6个月， 22.5亿人民币补充流动资金期限为12个月。在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因上述三个募集资金项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将暂时补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障上述三个募集资金项目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。

　四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

　2015年3月17日，公司召开四届十七次董事会，会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　五、 专项意见说明

　公司保荐人瑞信方正证券有限公司出具了《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》，认为公司本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；本次补充的流动资金用于与主营业务相关的生产经营；符合相关法律法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　公司全体独立董事、公司监事会均对关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金发表了同意意见。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司董事会

　2015年3月17日

　●报备文件

　（一）公司四届十七次董事会会议决议

　（二）公司四届十一次监事会决议

　（三）公司独立董事意见

　（四）公司保荐机构意见

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-021

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　为下属子公司境外融资担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示:

　●被担保人为公司全资子公司上海电气新时代有限公司

　●本次担保金额为不超过等值6亿欧元

　●本次担保无反担保

　●公司无对外逾期担保

　一、担保情况概述

　（一）上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）在香港投资设立的全资子公司上海电气新时代有限公司（以下简称“电气新时代”）拟在境外发行不超过等值6亿欧元债券，期限为5年，公司为电气新时代上述融资提供担保。本次担保事项已经公司四届十七次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审批。

　二、被担保人基本情况

　上海电气新时代有限公司经营范围是投资融资业务。上海电气新时代有限公司2014年1-12月主营业务收入0万元，净利润-549万元，2014年12月末资产总额302,747万元；负债总额298,426万元（其中银行贷款总额298,224万元，流动负债总额298,426万元）；资产净额4,320万元；2014年12月31日的资产负债率为 98.57 %。

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，本次担保的目的是为公司获得境外低成本融资提供支持，且被担保方为公司下属全资子公司，公司可以及时掌控其资信状况，同意为其提供担保。

　董事会审核委员会发表书面意见如下：本项交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本项担保提交公司董事会审议的事前认可意见。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　2015年，预计新增公司对外担保额为1,591,101万元，新增公司为控股子公司对外担保额为951,601万元，分别占公司2014年末经审计净资产的比例为46.47%及27.79%;无逾期对外担保。

　特此公告。

　上海电气集团股份有限公司

　2015年3月17日

　备查文件：

　1、公司四届十七次董事会决议

　股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2015-023

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　上海电气集团股份有限公司

　下属子公司日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、2015-2016年度，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）与三菱电机上海机电电梯有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）有关采购之关联交易金额需提交公司股东大会审议。

　2、2015-2016年度有关采购之关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年3月17日，公司召开四届十七次董事会会议，会议审议通过了《关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案》。董事会对上述关联交易表决时，无关联董事回避表决。表决结果为：同意9票，占100%；反对0票；弃权0票。董事会认为上述日常关联交易协议乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，进行相关关联交易符合本公司和全体股东的利益。

　独立董事发表独立意见如下：我们对公司与三菱机电电梯2015-2016年度日常关联交易情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。公司进行相关关联交易符合实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　董事会审核委员会发表书面意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意《关于2015-2016年度公司下属子公司上海三菱电梯有限公司日常关联交易的预案》。同意将上述意见同时作为公司全体独立董事对本议案提交公司董事会审议的事前认可意见。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　单位：亿元人民币

　■

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　单位：亿元人民币

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春

　公司代码：601727 公司简称：上海电气

　衍生证券代码：122223 证券简称：12电气01

　衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02

　衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

　（下转B038版）