一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　公司主要从事风力发电业务，主营业务收入为电力销售收入。根据国家能源局发布的数据显示，2014年，全国年平均风速普遍偏小，陆地70米高度年平均风速比往年偏小8-12%。截至2014年末，全国并网风电装机容量为9,581万千瓦，设备平均利用小时1,905小时，同比减少120小时。

　截至2014年末，公司并网装机容量达到154万千瓦，实现上网电量26.34亿千瓦时，平均利用小时数为1,961小时，高出全国行业平均水平约56小时。

　2014年公司实现营业收入118,331.35万元，同比增长9.26%；利润总额25,077.73万元，同比降低10.49%，归属于上市公司股东的净利润为18,204.22万元，同比降低6.70%。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位： 元 币种： 人民币

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　2收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司实现营业收入118,331.35万元，同比增长9.26%，主要系2013年新投产24.45万千瓦风电项目在本年全年运营，以及2014年新增24.95万千瓦风电项目投产，导致上网电量增加所致。

　(2) 主要销售客户的情况

　2014年，公司向前五名销售客户的销售金额合计116,520.26万元，占销售总额比重为98.47%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　2014年，公司向前五大供应商的采购金额合计为90,826.89万元，占公司年度采购总额的比例为63.11%，主要是为公司新建风电项目建设采购设备及物资。

　4 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　(2) 情况说明：

　2014年，公司研发支出为101.02万元，占当年营业收入的0.09%，主要是为本年度公司在科技部立项的863项目（风电制氢项目）的配套投入，用于研发并示范一套基于风电耦合制储氢及燃料电池发电的柔性微网系统，优化电解制氢与离/并网风电耦合控制与智能运行技术。该863项目的国家拨款为567万元，目的是探索利用“弃风限电”时不能上网的电力生产氢气，将这部分电能转化为氢能并加以利用，本项目可为拓展风电与氢能的互补利用新途径，突破大规模风电并网瓶颈，提供技术参考和相应的工程示范，长远看，该项目对公司生产经营具有战略意义。

　5 现金流

　单位：元 币种：人民币

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　2014年，公司投资活动现金流入金额为687.46万元,较2013年下降了71.22%，主要系2013年公司控股子公司港建张北收到了购买国产设备退税所致。

　2014年，公司筹资活动产生现金流量净额为40,760.05万元，较2013年增加了539.13%，主要系2014年偿还的贷款本金较2013年减少所致。

　本年经营活动现金流量净额为112,003.83万元，本年净利润为22,723.22万元，两者相差约89,280.61万元，主要系本公司的成本费用中折旧费和利息支出所占比重较大，且不涉及经营性现金流出。

　6 其他

　(1) 发展战略和经营计划进展说明

　本报告期内，公司紧紧围绕董事会制定的发展战略和经营计划开展工作，完成了既定目标。

　第一，完成A股发行与上市工作

　2014年，董事会继续积极推进公司股票发行与上市工作，通过不懈努力，公司的IPO申请于5月7日获得了证监会第60次发审委会议无条件通过，并于8月19日获得了证监会的正式核准批复。9月18日，公司完成了新股的首次公开发行。本次共发行新股17,778万股，发行价2.17元/股，筹资38,578.26万元，扣除发行费用后的募集资金净额为32,855.48万元，新股发行完成后，公司总股本为177,778万股。9月29日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。

　第二，紧抓生产经营工作

　2014年，风电全行业遇上了小风年。据国家能源局统计，本年度全国风电平均利用小时数为1,905小时，比2013年下降了120小时。为了应对小风年的不利局面，公司进一步采取措施，加强管理，本年度公司实现风机平均利用小时数为1,961小时，高出全国行业平均水平约56小时。采取的主要措施有：一是通过科学手段，提高对电网调度的响应速度，最大限度地消除限负荷对公司生产经营产生的不利影响；二是做好关键部件的管理，提高部件供应速度，减少停机时间，提高风电设备可利用率；三是加强对标管理，通过对同一区域内各风电场实际上网电量的对比，对标了解同一区域各风电场的设备水平、经营水平和运维管理水平，鞭策排名落后的风电场查找原因，想方设法主动改进。

　加强资金管理，节约资金成本。通过对公司自身的资金需求和市场可能的供应状况的前瞻性预判和快速反应，做到内部挖潜，节约资金成本，提升公司经济效益。

　第三，开展管理提升工作

　2014年公司以生产运维、人力资源、科技创新和标准化建设四个方面为重点，狠抓管理提升工作：

　（1）以提升生产运维管理水平为抓手，不断加强公司核心业务能力建设。一抓备品备件管理方式的调整。本年度，公司以风机齿轮箱为试点，由原来各下属公司根据自身需求自行采购，调整为公司集中统一采购。通过在全国范围内进行公开招标，选择战略合作供应商，构建大部件统一管理体系，节约备件采购成本，缩短了供应时间；二抓风电场作业指导书的编制。2014年公司以设备业务模块和风机常见故障为单元编制了共计100多万字的业务作业指导书，强化员工培训和技术操作规范化；三抓生产运维信息化建设和推广工作，本年度公司在各风电场的信息化覆盖率达到90%，为今后实施公司层面的远程监控和操作奠定了基础。

　（2）以提升人力资源管理水平为抓手，不断加强公司管理能力建设。本年度一是从组织结构搭建、岗位价值评估、绩效管理考核、薪酬激励制定、人才培训机制完善以及人力资源制度优化、人力资源中长期规划制定等多个方面入手，力求建立起体系完备、科学合理的人力资源管理框架；二是加强企业文化建设，提炼出以“精进之道”为代表的企业文化。

　（3）以提高创新成果运用为抓手，不断提高公司创新能力建设。一是对全系统评审出的技术成果、知识产权和研究论文进行推广；二是加大对科技创新工作的奖励力度，调动员工技术创新的积极性。

　（4）点面结合，全面推进公司的标准化建设工作。一是生产运维标准化，本年度初步构建了生产运维领域从管理到操作全方位的标准化体系；二是项目开发与评估标准化，从签订协议、立测风塔、数据收集、数据分析、风资源评价报告、工程建设难度分析到经济效益分析，都实现了操作规范和流程的标准化；三是工程管理标准化，针对不同区域、不同容量的工程建设投资标准，实现工程造价标准化管理，不断深化质量管理标准化体系。

　第四，推进项目开发工作

　风电项目开发是公司不断发展的基础。2014年，在新疆区域，公司获得了乌鲁木齐达坂城20万千瓦风电项目的核准，在甘肃区域，公司走出了酒泉地区，获得了甘肃天祝县松山滩营盘5万千瓦风电场项目的核准。本年度，公司还成功打开了南方市场，获得了湖北五峰10万千瓦风电项目的核准。本年度，公司努力布局开发海外风电市场。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位： 元 币种：人民币

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　主营业务分行业和分产品情况的说明：

　2014年，公司实现风力发电主营业务收入116,835.70万元，较2013年增长了9.95%，发生主营业务成本56,942.74万元，较2013年增长了17.03%，毛利率较2013年减少了2.95个百分点，主要系2014年相比2013年公司风电场平均风速下降、平均利用小时数下降导致主营业务收入增幅低于主营业务成本增幅。

　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　主营业务分地区情况的说明：

　内蒙古地区本年营业收入较上年增加了161.40%，主要是由于内蒙古乌兰察布市兴和风电场4.95万千瓦工程为2013年10月份投产，2013年未全年运营。

　新疆地区本年营业收入较上年增加了48.15%，主要是由于2014年新疆哈密烟墩第五风电场工程自6月份起陆续投入运营及新疆乌鲁木齐托里20万千瓦风电场二期4.95万千瓦工程为2013年8月份投产，2013年未全年运营。

　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四)核心竞争力分析

　1、公司是中国风电行业的先行者和革新者

　公司的控股股东中国节能是最早介入风电领域的中央企业之一。一是1996年就与当时世界排名前三的风机制造企业丹麦诺德麦康公司联合成立了合资公司，主要从事大型风力发电设备的设计、生产、安装、运行和维护，并于2003年开始生产国内单机容量750kW风机；二是2002年就进行了大规模风场风力资源勘测工作；三是2004年就提出了建设河北张北百万千瓦风电基地的规划设想并积极落实；四是2005年在新疆地区首次装备了单机容量1.5MW的风机；五是2005年在张北地区采用了77米叶轮直径的风机；六是2006年在张北地区装备了轮毂高度达到80米的风机。通过上述探索与创新，积累了在风机运行、风资源勘测、风电场建设和生产运维等风电领域的先发优势。

　公司作为中国节能唯一风电开发运营平台，承继了中国节能在风电领域多年积累的行业经验、技术优势及从事风电行业的优秀管理团队，在创立初期就在行业中起到了引领和示范作用，并为公司抓住市场机遇、实现快速发展奠定坚实基础。

　2、公司拥有良好的企业品牌形象

　“中节能风电”在业内具有较高的知名度和良好的品牌形象，公司先后中标并示范建设了国家第一个百万千瓦风电基地启动项目——河北张北单晶河200MW特许权项目；中标并示范建设了国家第一个千万千瓦风电基地启动项目——甘肃昌马200MW特许权项目。

　3、公司专注于风力发电业务，拥有丰富的建设运营维护经验

　公司自成立以来一直专注于风力发电的项目开发、建设及运营，公司所有的经营性资产和收入都与风力发电相关。同时，公司坚持“有效益的规模和有规模的效益”的市场开发原则，以专业化的经营和管理确保每个项目的盈利能力。

　公司具有丰富的风电场运营经验，对从750kW到3MW，从定桨距、双馈到直驱风机，从纯进口风机、合资企业风机到全国产风机都有运营维护经验。由于运营时间早，对各种故障处理积累了丰富经验。公司多年来培养和锻炼了一支专业的运行维护技术队伍，通过技术攻关和技术创新，具备了控制系统等核心部件故障的自行解决能力；通过完成核心部件的国产化替代工作，降低了运行维护和备品备件采购成本；通过采用先进的故障监测系统，做到了从被动维修到主动故障监测的转变，降低了停机维修时间。公司投资建设的张北满井风电场一期和新疆托里100MW风电场三期项目分别于2007年、2011年被评为“国家优质投资项目”。

　4、公司拥有较强的可持续发展能力

　截至2014年12月31日，公司在建项目装机容量合计为69.9万千瓦，可预见的筹建项目装机容量合计达62.6万千瓦。并且在加快风电场开发和建设的同时，还分别在新疆、内蒙、河北、甘肃、黑龙江、吉林、辽宁、宁夏、浙江、福建、海南等我国风力资源优势地区，开展了大量的风电项目前期踏勘和测风工作。

　5、公司拥有富有专业经验的管理团队和人才队伍

　公司的33拥有丰富的专业知识，对风电行业，包括行业发展历史、特征以及未来走势具有深刻的理解。公司的高级管理层在电力行业拥有多年的相关经验，并且始终保持稳定和紧密合作的关系。凭借管理层的经验和能力，本公司可以有效地控制成本，提高运营效率和公司盈利能力。同时，公司还拥有一支具有丰富理论知识和行业实践经验的专业化的员工团队。

　6、公司具备较强的区域竞争优势

　公司已发展成为河北张北坝上、甘肃河西走廊以及新疆达坂城等风能资源丰富地区最大的风电运营企业之一。未来，随着公司上述区域市场内的在建项目及筹建项目陆续投入商业运营，公司在上述区域的竞争优势有望进一步提升。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司无股权投资事项，公司未持有其他上市公司股权及非上市金融企业股权情况，也无委托理财、委托贷款及其他投资理财及衍生品投资情况发生。

　(1) 证券投资情况

　报告期内，公司无证券投资事项。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　报告期内，公司未持有其他上市公司股权情况。

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

　报告期内，公司未持有非上市金融企业股权。

　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内，公司无买卖其他上市公司股份的情况。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

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　(2) 委托贷款情况

　报告期内，公司无委托贷款情况。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内，公司无投资理财及衍生品投资情况。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位： 万元 币种： 人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　注：产生收益情况为项目投产时至2014年12月31日的净利润，预计收益参考项目可行性研究报告中的逐年预期收益。

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司分析

　（1）主要子公司情况

　单位：万元 币种：人民币

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　（2）本年度取得子公司情况

　为扩大公司装机规模，增强盈利能力，2014年，公司向广东明阳风电产业集团有限公司及中山明阳风能叶片技术有限公司收购了内蒙古风昶源新能源开发有限公司100%股权。内蒙古风昶源新能源开发有限公司目前处于项目建设期，对公司本年净利润无影响。

　（3）来源于单个子公司的净利润占公司净利润10％以上的子公司

　单位：万元 币种：人民币

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　（4）经营业绩与上一年度报告期相比变动在30%以上，且对公司经营业绩造成重大影响的子公司

　单位：万元 币种：人民币

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　(5)资产总额与上年度相比变动在30%以上，并可能对公司未来业绩造成影响的子公司

　单位：万元 币种：人民币

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　5、 非募集资金项目情况

　单位：万元 币种：人民币

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　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　1、公司所处的风电行业符合国家战略导向和发展规划。在现行的法律及监管环境下，当地电网公司需要对风电项目提供并网以及按照政府确定的价格采购其覆盖范围内风电项目的所有发电量。因此，国内运营中的风电项目并不存在实质性的竞争。然而，受行业性质影响，风电项目的发展受自然条件的制约，国内的风电运营企业都致力于在风能资源更好、上网电价效益更大的地区开发风电项目。因此，风电运营商之间的竞争主要出现在开发阶段，尤其是在选择合适场地和获得某个具体位置开发风电项目的权益阶段。

　2、报告期内，风电行业的竞争格局与公司招股说明书中披露的内容没有发生明显改变，参与风电场开发投资的运营商包括三种类型：一是中央电力集团。该类型企业包括国电、大唐、华能、华电和中电投。它们在风电市场中，占到了近50%的市场份额；二是国有能源企业。神华集团、中广核和节能风电等都属于这类企业，该类企业在我国累计风电装机容量和新增装机容量市场中，都占到了一定的市场份额；三是其他风电运营企业。其中包括民营企业和外资企业，相对前两类企业，这些企业所开发、运营的风电场项目较少，规模也较小。

　3、随着国家在海上风电、陆地风电电价等方面政策的进一步明确， 预计风电开发投资运营领域市场集中度将进一步提高，国有的电力企业或者能源集团将进一步扩大市场占有率，而其他民营或外资企业的市场占有率将有所下降。

　(二)公司发展战略

　公司的战略愿景是：紧跟国家可再生能源及风电产业发展政策，坚持以“效益为中心、管理为手段、规模为基础、创新为动力”的经营理念，发扬“开拓创新、无私奉献、严格管理、争创一流”的企业精神，强化“中节能风电”品牌，继续秉承“节约能源，献人类清洁绿电；保护环境，还自然碧水蓝天”的企业愿景，努力将公司打造成为国内外一流的绿色电力提供商。

　公司未来几年的具体战略为：

　1、四维度开发、规模化战略。继续立足国内市场，坚持专业化发展道路，积极实施规模化战略，进一步实现装机规模的扩张。

　（1）立足大基地建设，不断扩大规模容量。紧跟国家大基地建设步伐，不断扩大基地建设规模。公司要以国家规划的八个千万千瓦级风电基地为依托，积极参与基地项目的开发。首先要充分发挥公司在河北、甘肃、新疆等地区已建立的优势，发挥公司的品牌效应，有效利用公司积累的各类资源和项目经验，积极开拓优势区域的后续项目；其次公司要对江苏、山东、蒙东、吉林等新的区域，加快布局和开发进程，争取尽快实现突破并加速扩大项目规模。

　（2）加快海上风电布局，积极参与海上风电开发。公司将进一步在全国范围内进行海上风电的前期开发工作，加快海上风电布局，积极参与我国海上风电特许权投标，努力争取一定的市场份额。

　（3）加强低风速区域研究，积极实施分散式开发。公司将在全国范围内积极开展低风区域风电场的开发研究，充分利用国家实施分散式开发的契机，搞好低风区风电场开发。公司要在电网架构好、区域消纳能力强的地区率先迈出步子，探索出经验，力争在低风速区域市场形成一定规模。

　（4）加强合作交流，积极探索并购与联合开发之路。公司将坚持独立开发与并购联合开发相结合的方式，在加强自身项目开发力度的同时，积极探索实践并购与联合开发之路。

　2、两条腿走路，国际化战略。公司将不断拓展开发思路，积极寻求国际市场机会。公司未来几年，将坚持“两条腿走路”的方针，积极实施国内外并举的开发策略，不断拓展项目开发渠道。

　在实施国际化战略过程中，公司将优先选择社会稳定、风资源好、电网条件成熟、拥有可再生能源政策支持的国家和区域，以保障公司投资效益；将积极关注目前尚处于发展初期、可再生能源发展潜力大、鼓励外国资本进入、地缘政治稳定的国家和区域，在条件成熟时择机介入；本公司将时刻跟踪世界范围的可再生能源和风电产业发展动态，深入研究一些尚未开展但未来需求强劲的国家作为公司未来国际化战略的目标。

　3、精细化管理，低成本战略。公司将进一步细化现有的管理体系和管控手段，提升管理效率，降低各环节成本，使公司实现低成本发展。

　（1）做好前期论证，项目优中选优。公司将加强风电场特性等技术性研究，依靠自身经验的积累和先进的技术方法，对拟开发项目开展严格的论证，做到优中选优，为公司筛选出最理想的投资项目。

　（2）抓好项目建设，优化成本控制。公司将进一步加强设备成本、施工成本控制，降低度电成本，提高投资效益。一是积极利用国内风机等设备市场竞争加剧的状况，不断提升自身的议价能力，选取性价比最优的风机设备；二是加强工程管理，降低工程施工成本；三是通过优化设计等技术手段降低建设成本。

　（3）抓好生产运维，提高运行效率。公司将通过持续的技术创新和严格的管理，不断降低生产运维成本，提高风电场运行效率。一是通过严格的管理，提高风电场日常运行维护管理水平，提高风机可利用率水平；二是通过技术创新和标准化建设等手段，持续提升公司生产运维的技术水平；三是通过国产化替代等手段持续降低公司备品备件采购成本，缩短采购停机时间。

　4、多业务发展，创新型战略。公司将在现有业务基础上，适时开展相关多元化的探索和实践，并通过鼓励创新、持续创新、应用创新等手段推进公司健康发展。

　（1）注重实用性技术的应用和推广。公司在经历几年快速发展周期后，形成了一系列实用性的新技术，这些技术对于提高风电场的建设管理水平将起到重要的提升作用。公司未来将持续鼓励实用性技术的总结、研究和应用，并及时推广到生产实践中，不断提高风电场运维效率。

　（2）注重高新技术的研究和孵化。公司将选择具备较大市场潜力的重点领域开展创新研究，形成技术能力，适时介入相关多元领域，拓展公司盈利渠道，最大化回报股东。

　（3）注重产学研的结合。公司将积极开展与高等院校和科研院所的合作，充分利用他们的科技力量优势和我们的生产实践优势，在风电产业领域开展专项技术的研究与开发，不断创造新型实用的风电技术。

　(三)经营计划

　2015年公司经营计划的总体目标是：以推进各项经营指标落地为核心，以提升自身管理水平为保障，以最大化回报股东为出发点，全面完成公司年度各项工作任务。主要计划有：

　1、抓管理谋效益，完成年度各项经营指标

　继续在精耕细作上下功夫。坚持“全天候”运营模式，努力采取各种措施，充分挖掘发电潜力；进一步提升对标管理水平，不断强化比学赶帮超氛围；进一步提升备品备件管理水平，不断降低采购成本，提高备件供应效率。

　继续在全面挖潜上做文章。从加强资金统一调配入手，最大限度提高资金流转速度，争取做到“每一分钱都在创造效益”；从强化全面预算入手，进一步加强过程监控，尽最大可能“少花钱、多进账”；继续加大科学调度力度，努力在限负荷上想办法、挖潜力。

　继续在技术升级上搞探索。开展宏观预测研究，掌握电网及新能源发展趋势，科学预测限电形势；加强风机故障规律研究，建立起日常运营维护预警机制；加强关键技术专项研究，不断实现运营维护的技术升级。

　2、抓存量谋增量，不断扩大公司装机规模

　2015年，公司力争实现装机规模的较快增长。一是加大项目建设力度，科学组织施工建设。确保新疆达坂城20万千瓦、甘肃肃北马鬃山20万千瓦、张北绿脑包二期10万千瓦、甘肃天祝松山滩营盘5万千瓦、内蒙察右后旗红木脑包4.95万千瓦等五个风电项目按期完工。二是加快自我开发项目进度，不断增大储备规模。三是紧跟国家政策，力争海上风电前期工作的突破。四是紧盯海外项目，力争取得进展。

　3、重细节建体系，继续深化管理提升

　继续深化生产运维管理提升。完善大部件统一管理体系；编制完成生产运维作业指导书；搞好生产运维人员分层次培训。

　继续加强人力资源管理提升。公司继续全面完善人力资源管理体系建设，构建起适应未来战略发展需要的人力资源管理模型。

　4、用平台谋发展，积极开展资本运作

　公司将结合自身发展需要，充分利用资本市场各种金融工具，在条件具备的前提下开展融资、收购或其他资本运作，扩大公司主业规模，增强公司发展基础，探索外延式发展路径，促进公司更快发展。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年本公司因维持当前业务并完成在建投资项目预计需要资金35.57亿元。

　(五)可能面对的风险

　1、在建项目存在调低上网电价的风险

　根据国家发改委《关于适当调整陆上风电标杆上网电价的通知》（发改价格[2014]3008号），决定适当调整新投陆上风电上网标杆价格。第I类、II类和III类资源区风电标杆上网电价每千瓦时降低2分钱，第IV类资源区风电标杆上网电价维持现行水平不变；调整后的四类资源区风电标杆上网电价分别为每千瓦时0.49元、0.52元、0.56元和0.61元。上述规定适用于2015年1月1日以后核准的陆上风电项目，以及2015年1月1日前核准但于2016年1月1日以后投运的陆上风电项目。

　目前，公司在建的和计划建设的新疆达坂城20万千瓦风电项目、张北绿脑包二期100兆瓦工程、甘肃肃北马鬃山第二风电场A区工程、内蒙古察右后旗辉腾锡勒5号风场-红木脑包风电场一期49.5兆瓦风电项目、甘肃天祝县松山滩营盘5万千瓦风电项目均在前三类资源区，且这些风电项目均在2014年年底之前取得了国家的核准批复，公司预计上述风电项目的投运时间在2016年1月1日之前。但风电项目的建设过程中存在各种不可控因素，若上述项目不能按计划在2016年1月1日前投运，将存在被调低上网电价的风险，影响项目收益。

　2、政策和市场风险

　（1）国家支持风电行业的相关政策发生变化的风险

　国内风力发电行业高速发展，很大程度上受益于国家对可再生能源行业，尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面的大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，公司风电项目的收入将可能减少。

　（2）风电项目审批风险

　风电项目的设计、风场建设、并网发电和上网电价等各个环节都需不同政府部门的审批和许可。公司风电项目的建造需要获得地方政府投资主管部门的核准，同时还需要获得项目所在地政府的其他各项批准和许可，其中包括项目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来风电项目的审批标准更加严格，或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序的拖延而导致失去项目开发的最佳时机，或者因为建设期延长而对项目的投资回收期产生不利影响。

　（3）市场竞争风险

　风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发，风电运营企业通过与地方政府协商，以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此，各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目的竞争非常激烈。

　同时，国内包括风能、太阳能、水能、生物质、地热和海洋能源在内的可再生能源均享受政府相关鼓励政策，包括上网电价补贴和电力上网优先权等。如果未来国家持续加大对其他可再生能源的政策支持，公司也可能会面临来自其他可再生能源发电公司的激烈竞争。再者，风电行业也面临来自包括煤炭、天然气以及燃油等传统能源发电行业的竞争，如果因为传统能源开采技术革新或者勘探到大量能源矿藏，则可能因其价格的下降而降低传统能源发电公司的成本，进而对风电行业造成影响。

　（4）风机设备价格变动带来的风险

　公司的营业成本主要为风电场的固定资产折旧费用。其中，风机设备的采购成本占风电场全部投资的比重最大，约为50%至60%，故风机价格的变动将直接影响公司未来的营业成本。如未来风机价格大幅度上升，则公司新建项目的投资成本将增加，对公司未来的经营业绩可能造成重大不利影响。

　（5）宏观经济波动风险

　发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，其市场需求与国家宏观经济发展密切相关，经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电力总体需求下降，将直接影响电力销售。宏观经济的发展周期以及公司风电场所在区域的经济发展周期变化，将会对公司的生产经营产生一定影响。

　3、自然条件风险

　（1）气候条件变化所导致的风险

　风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，公司会对每个风电项目进行实地调研，有针对性的进行为期不少于一年的持续风力测试，包括测量风速、风向、气温、气压等，并编制可行性研究报告，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。

　（2）重大自然灾害所导致的风险

　目前公司大多数风电场位于中国北部及西北部地区，包括河北、新疆、甘肃及内蒙古等地区。当地气候条件恶劣，可能因超过预计的严寒、瞬间狂风等气候条件引发的自然灾害对公司的风电场造成影响，包括对风机设备、风场运营设施的破坏以及输电线路的损坏等。在这种情况下，风电场的生产水平可能会大幅降低甚至暂停运作，严重影响风电场的发电能力，从而对公司的发电量和营业收入造成不利影响。

　4、经营及管理风险

　（1）客户相对集中的风险

　风电项目需要获取项目所在地区电网公司的许可将风电场连接至当地电网，并通过与地方电网公司签署《购售电协议》进行电力销售，而不能把电力直接出售给用电的终端用户，因此地方电网公司是公司的购电客户。近三年公司排名前三位的客户分别为华北电网、西北电网和新疆电网。尽管上述客户信誉良好，近三年内未发生坏账，但若未来电网公司不能按照所签署的《购售电协议》条款及条件履行其合同责任，对公司向其销售的电力及时全额付款，将导致公司的应收账款发生损失，对公司的经营业绩造成不利影响。

　（2）风机质量问题而导致的风险

　风机设备的质量对风电项目发电量的持续性和稳定性至关重要，尤其对于部分新型风机，因设备质量问题所导致的风机运行不良将对风电场的发电业务造成影响。虽然公司在风机设备采购时会与风机设备供应商签订质量保证协议，质保期通常为自风机进行连续试运行完成后起二年至五年。如果风机在运行质保期内出现质量问题，风机供应商应按照约定支付一定比例的赔偿金额，赔偿金额为双方事先根据具体的质量问题所设定的风机总采购额的一定比例，超过赔偿上限的损失将由公司承担。如风机在质保期以外出现质量问题，发生的损失由公司承担。因此，由风机设备质量问题导致的风机不能运行或运行不良将对公司风电场的经营产生不利影响。

　（3）风电场区域集中的风险

　公司风电场主要集中在河北张北、甘肃酒泉和新疆达坂城地区。本公司所发电量主要供应华北电网、西北电网和新疆电网。公司风电项目主要集中上述三个地区，如果上述三个地区风资源条件发生变化，将可能导致公司风机利用小时数波动，会直接影响公司利润水平。另外，上述三个地区的电网送出能力、电价政策变化和电网公司的政策执行情况等因素也会影响公司盈利能力。

　（4）项目并网风险

　建设风电项目必须取得项目所属地电网公司同意并网的许可，如果未来公司新开发风电项目不能及时获得相关电网公司的并网许可，项目的建设将会被延误，会出现无法发电并售电的情况，进而影响该风电项目的收入。

　（5）“弃风限电”风险

　2012年、2013年和2014年，公司因“弃风限电”所损失的潜在发电量分别为36,247.12万千瓦时、35,812.34万千瓦时和38,356.01万千瓦时，分别占当期全部可发电量（即实际发电量与“弃风限电”损失电量之和）的15.99%、13.90%和13.12%。能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。因此，对于已经投产的风电项目，如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对本公司风电项目限电，会对公司风电项目收入产生不利影响。

　（6）项目建设风险

　风电场的建造涉及许多风险，其中包括恶劣的天气情况、设备、物料和劳工短缺、当地居民干扰、不可预见的延期和其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支。公司通常聘用各类专业承包商建造风电场各分部分项工程，如各承包商未能根据规划完工或者项目建设出现质量问题，将会对公司的整体发电效率和经营成本造成影响。

　（7）风电场及周边环境变化导致的风险

　公司风电场项目的经营情况依赖于项目所在地的风速及其他气候条件。风电场项目附近的城市扩容、防护林建设及新建其他风电场等因素均会影响项目所在地风速及气候条件，进而影响风资源状况。尽管公司已为项目选址进行审慎的调查，但如果项目邻近的土地被其他方开发，则可能对公司的风电场项目产生负面影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

　（8）核心管理团队变动和人才流失的风险

　由于可再生能源行业尤其是风电行业的迅猛发展，各风力发电公司对于国内具有相关专业知识和技能的优秀人才的竞争逐渐激烈，尤其对于具备风电行业长期工作经验的管理型人才需求量巨大。虽然公司给员工提供了具有市场竞争力的薪酬福利待遇，且过去几年公司高级管理人员团队的稳定性相对较高，但若未来公司核心管理团队发生较大变动或专业人才流失，将对公司未来的运营管理和经营扩张带来不利影响。

　5、财务风险

　（1）利率风险

　2012年、2013年和2014年，公司借款利息支出分别为38,689.71万元、39,195.93万元和43,529.70万元（包括已资本化利息支出）。截至2014年12月31日，本公司银行借款余额总计715,648.01万元，截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日，在其他因素不变的情况下，假设贷款利率上升100个基点将会导致公司的净利润分别减少4,876.14万元、4,762.54万元和5,361.18万元。如果未来利率水平大幅上升，将对公司经营业绩造成不利影响。

　（2）税收优惠政策变化的风险

　根据目前相关政策和法律法规，公司及下属部分子公司享有不同程度的税收优惠。2012年、2013年和2014年，公司享受的所得税优惠金额为4,571.89万元、7,048.84万元和4,774.99万元，分别占当期利润总额的20.55%、25.16%和19.04%。如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对公司经营业绩带来不利影响。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　截至本报告期末，本公司持有内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司0.81%的股权，对其不具有控制、共同控制或重大影响，账面价值为12,112,800.00元。修订后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》所称长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。根据上述规定，本公司对内蒙古呼和浩特抽水蓄能发电有限责任公司的投资不属于长期股权投资核算范围，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理。故本期末减少长期股权投资12,112,800.00元，增加可供出售金融资产12,112,800.00元，同时根据准则规定进行追溯调整，减少期初长期股权投资12,112,800.00元，增加期初可供出售金融资产12,112,800.00元，对公司2013年度及本期资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。 除上述情况外，其他会计准则的变动对公司合并财务报表无重大影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用 

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司2014年度纳入合并范围的子公司共15户，本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用 

　中节能风力发电股份有限公司

　2015年3月18日

　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-014

　中节能风力发电股份有限公司

　第二届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第十三次会议于2015年3月6日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年3月17日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二楼会议中心以现场会议的方式召开。本次会议由李书升董事长主持，会议应到董事十二名，实到董事九名。董事王利娟因公出原因，委托董事李书升出席会议并代为行使表决权；董事马伟、王红旭因公出原因，分别委托董事刘斌出席会议并代为行使表决权。会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

　本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

　《中节能风力发电股份有限公司2014年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　表决结果： 12票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　2014年风电母公司实现净利润178,904,793.67元，提取10%法定公积金17,890,479.37元，加上以前年度剩余未分配利润271,709,019.56元，2014年末实际可供股东分配的利润为432,723,333.86元。

　2014年度的利润分配预案为：以截至2014年12月31日公司1,777,780,000股总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配0.461元（含税），共分配现金81,955,658元，占公司2014年度合并归属于母公司所有者净利润182,042,215.69元的45%。

　2014年度公司不进行公积金转增股本。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《公司2015年度财务预算报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《公司2015年度投资计划》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》。

　公司拟续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，并聘任其为2015年度内部控制审计机构；有关年度审计费用，提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权管理层根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）2015年审计工作量，在2014年年报审计费用的基础上协商确定2015年年报审计费用及内部控制审计费用。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《关于将公司2014年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于制定〈董事长薪酬管理办法〉的议案》。

　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，董事长回避表决。

　十一、审议通过了《董事会关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《公司2015年度技术改造方案与科技创新计划》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于修改〈公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于修改〈公司内部审计制度〉的议案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十五、审议通过了《公司第二届董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十六、审议通过了《截至2014年12月31日公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

　《截至2014年12月31日公司关于前次募集资金使用情况的报告》和中勤万信会计师事务所出具的《中节能风力发电股份有限公司前次募集资金使用情况专项审核报告》（勤信鉴字[2015]第1006号）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十七、审议通过了《关于投资建设湖北五峰10万千瓦风电场项目的议案》，此议案中涉及担保的事项需提请股东大会审议批准。

　（一）同意公司投资建设湖北五峰10万千瓦风电场项目，项目总投资（不含送出系统工程投资）为85,973万元。

　（二）同意公司投资设立全资子公司中节能风力发电（五峰）有限公司（暂定名，以工商注册为准，以下简称五峰公司）作为该项目的建设、运营主体开展相关工作，五峰公司首期注册资本金为1,000万元，公司随着建设项目进度的用款需求对五峰公司逐步增加资本金，资本金总额不低于该项目国家核准的项目总投资的20%，即不低于17,213万元。

　（三）同意以公司或五峰公司为贷款主体，向金融机构申请不超过68,760万元的贷款（不超过国家核准总投资额的80%），用于该项目的建设；同意五峰公司在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产抵押为项目贷款提供担保。

　（四）如果以五峰公司为贷款主体，同意公司为其提供相应担保，担保总额为不超过68,760万元，本担保事项需提请股东大会审议批准。

　（五）同意授权公司管理层全权负责该项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　十八、审议通过了《关于提议召开公司2014年度股东大会的议案》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司董事会

　2015年3月18日

　证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2015-015

　中节能风力发电股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）第二届监事会第八次会议于2015年3月6日以电子邮件形式发出会议通知，于2015年3月17日在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座12层会议室以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席李素芬女士主持，会议应到监事三名，实到监事三名，会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的有关规定，会议及通过的决议合法有效。

　本次会议审议并以投票表决方式通过如下决议：

　一、审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

　监事会对公司2014年年度报告及其摘要的编制及审议程序进行了审核，认为公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定和要求编制了2014年年度报告及其摘要，程序合法、合规，公司董事、监事和高级管理人员能够保证报告的真实、准确、完整性。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》,同意将该报告提交公司2014年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

　监事会对公司2014年度财务决算报告的编制及内容进行了认真审议，认为公司2014年度财务决算报告真实地反映了截至2014年12月31日公司的经营成果及财务状况。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

　表决结果：3票同意， 0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　中节能风力发电股份有限公司

　监事会

　2015年3月18日

　公司代码：601016 公司简称：节能风电