股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-017
石家庄东方能源股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2015年2月27日发出书面通知，会议于2015年3月11日上午10时在公司会议室召开。会议应出席董事7名，亲自出席会议并有表决权的董事有安建国、郭守国、张鸿德、陈爱珍、张玉周、王健共计6名，公司董事韩放女士因事请假，委托张鸿德先生代为参会并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议由安建国先生主持，审议并一致通过了以下决议：
1.《关于审议公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，董事会需对公司是否符合非公开发行股票的条件做出审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司认为本次向特定对象非公开发行股票的各项条件符合相关法律、法规的规定。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
2.《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%的股权和中电投石家庄供热有限公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。公司与中电投河北电力有限公司均为中国电力投资集团公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定, 中电投河北电力有限公司为公司的关联法人，因此本次非公开发行股票募集资金投向构成关联交易。（详见《石家庄东方能源股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》）
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
公司独立董事已对上述关联交易事前认可，并发表了独立董事意见：
1、本次非公开发行股票募集资金将用于向关联方中电投河北电力有限公司购买其所持下述两家公司股权：石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权。上述交易构成关联交易。我们经过仔细审阅公司提交的非公开发行方案及相关资料后认为：本次非公开发行股票的行为符合相关法律、法规的规定，可减少关联交易，有利于逐步消除同业竞争，大幅提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为。
2、本次非公开发行中，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，发行价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.72元/股，定价符合相关规定。
3、由于本次发行涉及的审计和评估工作尚在进行中，募集资金投资项目所涉标的股权具体交易价格确定后，独立董事另行发表意见。
4、公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事均回避了对相关关联交易议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，公司需提供网络投票表决方式，关联股东将在股东大会上回避表决。
因此，我们同意本次非公开发行股票暨重大关联交易事项，同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
3.《关于审议<非公开发行A股股票预案>的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，公司编制了《石家庄东方能源股份有限公司非公开发行股票预案》。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
4.《关于审议<非公开发行A股股票方案>的议案》
根据公司实际情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案。根据中国证监会关于非公开股票的有关规定，董事会需对《非公开发行A股股票方案》条款逐项表决，方案具体如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过10,220.13万股（含10,220.13万股）。在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将进行相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定对象。发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
5、定价原则
本次发行股票的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日（2015年3月11日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.72元/股（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
6、募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后，用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%的股权和中电投石家庄供热有限公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。
7、锁定期
通过本次非公开发行认购的股票自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案董事会通过后，尚需报请国务院国资委批复、提交股东大会审议、上报中国证监会核准。
该议案第六项“募集资金用途”为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项内容。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案其余各项内容均为同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
5.《关于审议<关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
根据公司非公开发行股票的方案，公司本次募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权，剩余部分用于补充流动资金。
公司编制了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，公司认为募集资金投资项目符合国家相关产业政策，投资项目具有较强的盈利能力和较好的发展前景。本次募集资金投资项目的实施，有助于逐步消除同业竞争、减少关联交易、提升公司整体实力及综合竞争力，对促进公司可持续发展具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及广大股东的长远利益，募集资金投资项目必要且可行。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
6. 《关于审议<提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜>的议案》
根据中国证监会关于非公开发行股票的有关规定，本次非公开发行股票所涉及的事项较多，操作程序较为复杂。为提高工作效率，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许范围内，按照证券监管部门要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门要求制作、修改、报送本次非公开发行股票申报材料；
4．授权公司董事会在获得监管机构发行批文后，按规定发行股票。发行完成后，办理所增发股票在深圳证券交易所上市手续等；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场实际情况，在股东大会决议范围内具体安排募集资金使用等相关事宜；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票具体方案进行调整；
8．授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
7. 《关于审议公司与交易对方签订的附条件生效股权收购协议的议案》
根据本次非公开发行股票的方案，公司募集资金扣除发行费用后，拟主要用于收购中电投河北电力有限公司持有的石家庄良村热电有限公司51%股权和中电投石家庄供热有限公司61%股权。公司聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以2014年12月31日为评估基准日，并出具《资产评估报告书》。标的资产的定价以《资产评估报告书》评估值为依据,并经双方协商确定。相关协议为《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权收购协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权收购协议》。
此议案尚需提交股东大会审议。
该议案为关联交易，安建国先生、郭守国先生、张鸿德先生、韩放女士为关联董事，回避表决。上述4名董事回避后，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了该项议案。
同意3票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
8. 《关于与北京财富立方投资有限公司共同投资建设山阴县50MWP光伏发电项目的议案》
为增加公司持续经营能力，拓展省外市场。经友好协商，深度调研，公司拟与北京财富立方投资有限公司（以下简称：甲方）共同投资建设山西省山阴县后所乡50MWP光伏发电项目。
山阴县后所乡50MW光伏发电项目位于朔州市山阴县后所乡辛立庄西南侧，总投资概算价格为4.4549亿元。公司与甲方共同出资设立合资公司，公司注册资本为项目总投资的20%，约人民币8909.8万元。甲方认缴注册资本金的35%，约3118.43万元。公司认缴注册资本金的65%，约5791.37万元。
依据山西省电力勘测设计院出具的《可行性研究报告项目》按照全年平均利用小时数1297.3小时，运行期年平均发电量6486.5万千瓦时测算，该项目全部投资财务内部收益率（税后）约为9.50%；资本金财务内部收益率14.26% ；投资回收期（税后）9.56年。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
9. 《关于与北京财富立方投资有限公司签订山阴县50MWP光伏发电项目投资合作协议的议案》
为增加公司持续经营能力，公司（以下简称：乙方）拟与北京财富立方投资有限公司（以下简称：甲方）签订投资合作协议，公司拟投资约5791.37万元、甲方出资约3118.43万元，共同投资建设山西省山阴县后所乡50MWP光伏发电项目（详见《关于投资建设山阴光伏发电项目的公告》）。
此议案尚需提交股东大会审议。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
特此公告
石家庄东方能源股份有限公司董事会
2015年3月11日
股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-018
石家庄东方能源股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、石家庄东方能源股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”），本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，拟用于收购中电投河北电力有限公司（以下简称“河北公司”）持有的石家庄良村热电有限公司（以下简称“良村热电”）51%的股权和中电投石家庄供热有限公司（以下简称“供热公司”）61%的股权，初步预计收购价格约9.17亿元，该行为构成关联交易。
2、本次交易标的资产的审计、评估工作正在进行中，上述股权收购项目的投资额仅为预估值，最终将以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估结果（经有权国有资产监督管理部门备案）为依据确定。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出补充决议及披露，并提交股东大会审议。
3、公司第五届董事会第七次会议审议本次非公开发行相关关联交易议案时，关联董事已进行了回避表决。
4、本次非公开发行对公司业务发展的影响：
本次发行前，公司主营业务为电力、热力的生产销售。本次非公开发行募集资金用于购买良村热电和供热公司的控股权，公司的主营业务不会发生重大变化。通过本次非公开发行，公司净利润和净资产将大幅增加，盈利能力将得到明显提升，为公司未来发展奠定良好基础。
5、本次发行对公司股权结构的影响：
本次发行完成后，公司将新增股份不超过102,201,257股，占发行后总股本比例不超过17.45%。公司非关联股东通过认购本次新增股份不会影响中电投集团的控股地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行及对标的企业的收购完成后，公司的总资产规模、净资产规模迅速扩大，营业收入及净利润水平将大幅提高，大幅提升上市公司的经营业绩，增强公司的抗风险能力。
7、本次交易对规避同业竞争和降低关联交易的影响
本次发行完成后，中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）仍为公司控股股东，公司与中电投集团及其关联人之间的业务关系、关联关系不存在重大变化。本次交易后，良村热电和供热公司将分别成为本公司的全资和控股子公司，其与本公司发生的交易将不构成关联交易，降低了本公司的关联交易规模。同时也有助于公司避免与控股股东及其关联人之间的同业竞争情况。
8、本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次非公开发行尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
本次关联交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市标准，构成借壳上市。本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
一、本次关联交易概述
1、关联交易的内容
公司本次非公开发行股票发行数量不超过10,220.13万股（含10,220.13万股），募集资金不超过130,000万元。扣除发行费用后，拟用于收购河北公司持有的良村热电51%的股权和供热公司61%的股权，剩余部分用于补充流动资金。具体情况如下表：
募集资金投资项目 |
拟使用金额（亿元） |
购买良村热电51%股权 |
6.16 |
购买供热公司61%股权 |
3.01 |
补充流动资金 |
3.83 |
合计 |
13.00 |
注：最终数据将根据相关资产的审计、评估结果另行详细披露
河北公司为中电投集团的全资子公司，目前由本公司托管。本公司与河北公司均为中电投集团控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，河北公司系本公司的关联法人，因此本次发行募集资金投向构成关联交易。
2、关联交易的审批程序
公司第五届董事会第七次会议审议通过了与上述事项相关议案，7名董事中4名关联董事回避表决，公司3名非关联董事（独立董事）一致同意了相关议案，全体独立董事已对该项关联交易发表了独立意见。
本次非公开发行尚待国务院国有资产监督管理委员会批准。
本次非公开发行尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。
本次非公开发行尚待中国证券监督管理委员会核准。
二、关联方基本情况
1、关联交易的关联方
公司名称 |
中电投河北电力有限公司 |
公司注册地 |
河北省石家庄市建华南大街161号 |
主要办公地址 |
石家庄市建华南大街161号 |
法定代表人 |
安建国 |
注册资本 |
47,896.87万元 |
实收资本 |
47,896.87万元 |
企业类型 |
有限责任公司（法人独资） |
成立日期 |
2012年04月25日 |
营业执照注册号 |
130000000025825 |
组织机构代码证 |
59540464-4 |
税务登记证 |
130106595404644 |
经营范围 |
电力、热力的投资、开发、经营及管理；电力、热力工程建设的监理及招标代理；电站、热力设备的销售；粉煤灰等电厂固体废弃物利用的技术开发；对煤化工、路港、海水淡化及物流服务的投资及投资管理。 |
|
|
河北公司成立于2012年4月25日，为中电投集团全资子公司，全面负责管理中电投集团在河北境内的资产和股权。2014年5月20日，河北公司与发行人签订了《中电投河北电力有限公司本部及所属企业委托管理协议》，自2014年5月1日起至2017年4月30日止，委托发行人对河北公司本部及其所属企业进行管理（详见《关于与中电投河北电力有限公司签订<委托管理协议>的关联交易公告》，公告编号：2014-027）。
2014年度河北公司未经审计合并报表营业总收入为355,897.43万元，净利润36,742.30万元。2014年12月31日，河北公司净资产为284,201.66万元。
2、关联关系说明
公司与河北公司之间的股权和控制关系如下图所示：
@
三、关联交易标的基本情况
（一）良村热电51%股权
1、基本情况
公司名称：石家庄良村热电有限公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地： 石家庄经济技术开发区工业大街37号
办公场所：石家庄经济技术开发区工业大街37号
法定代表人：安建国
设立日期：2009年6月24日
注册资本：60,964.694万元
组织机构代码证：67418404-5
税务登记证号码：130182674184045
经营范围：火力发电项目的开发与建设；电力、热力生产和销售；粉煤灰综合利用；电力高新技术开发和咨询服务（法律法规规定需办理前置许可的项目，未经批准不得经营）。
2、股权结构
截至本报告出具日，良村热电股东的出资金额及出资比例如下：
单位：万元
序号 |
股东名称 |
实收资本 |
注册资本 |
注册资本比例 |
1 |
中电投河北电力有限公司 |
31,092.00 |
31,092.00 |
51.00% |
2 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
29,872.694 |
29,872.694 |
49.00% |
合计 |
60,964.694 |
60,964.694 |
100.00% |
截至本公告出具日，良村热电的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司暂无在收购良村热电51%股权事项完成后对良村热电高级管理人员进行调整的计划。
3、业务发展情况
良村热电成立于2009年6月，主要从事电力、热力生产销售，工业用户的比例达到80％，是石家庄市东部区域规划的唯一大型热电联产企业。良村热电目前拥有装机容量2×300兆瓦的热电联产机组，已于2011年4月正式建成投产并网发电和供应热力，项目总投资28.4亿元。根据石家庄市供热规划，良村热电承担经济技术开发区全部及高新技术开发区东区的供热任务，供热范围约65平方公里，供热能力约900吨/小时，年设计供电33亿千瓦时。
4、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至2014年12月31日，良村热电存在权利限制的资产情况如下：
（1）良村热电与招银金融租赁有限公司签订融资租赁借款合同【CD44HZ1305204701】，租赁发电设备（2#锅炉及脱销装置、2#汽轮机、双进双出磨煤机、静电除尘器、主变压器、锅炉补给水预脱盐处理系统），融资金额为5亿元（实际为抵押借款合同），良村热电用于抵押的设备原值为65,818.40万元，截至2014年12月31日，抵押设备净值为60,232.06万元。
（2）良村热电所有房产均在已取得土地使用证的厂区地址上建设，产权证书均在积极办理当中，预计将于本次非公开发行的第二次董事会之前即可办理完毕。
良村热电主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。
截至2014年12月31日，良村热电的负债总计148,256.53万元，主要负债为短期借款、应付账款、应付票据、应交税费、长期借款和递延收益等。
截至本报告出具日，良村热电不存在对外担保情况。
5、财务情况
良村热电2012年、2013年及2014年的主要财务数据如下所示：单位：万元
科目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
资产总额 |
247,777.00 |
293,320.88 |
283,083.24 |
负债总额 |
148,256.53 |
215,379.22 |
248,942.36 |
所有者权益 |
99,520.47 |
77,941.66 |
34,140.88 |
归属母公司的所有者权益 |
99,520.47 |
77,941.66 |
34,140.88 |
营业收入 |
154,771.66 |
152,019.78 |
155,257.63 |
利润总额 |
38,301.93 |
25,150.62 |
12,524.56 |
净利润 |
28,719.52 |
18,711.38 |
11,896.57 |
归属于母公司的净利润 |
28,719.52 |
18,711.38 |
11,896.57 |
扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 |
28,563.90 |
18,707.80 |
11,406.83 |
经营活动产生的现金流量净额 |
73,108.84 |
44,170.77 |
32,718.27 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-16,919.29 |
-19,758.17 |
108.99 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-69,612.65 |
-5,670.79 |
-36,453.82 |
现金及现金等价物净增加额 |
-13,423.10 |
18,741.81 |
-3,626.56 |
注：以上财务数据未经审计。
6、预估情况说明
截至本公告出具日，良村热电的评估工作正在进行中。本次采用资产基础法对良村热电的股东权益价值进行预估。良村热电的股东权益价值预估结果为120,700.27万元，预估增值情况如下表：
股东全部权益价值 |
公司名称 |
账面价值
（万元） |
评估价值
（万元） |
增减值
（万元） |
增值率
% |
石家庄良村热电有限公司 |
99,520.47 |
120,700.27 |
21,179.80 |
21.28 |
本次非公开发行募集资金拟购买良村热电51%股权对应的预估值为61,557.14万元（良村热电全部股东权益评估价值120,700.27万元×51%=61,557.14万元）。
良村热电净资产预估价值为120,700.27万元，预估增值额为21,179.80万元，增值率为21.28%。这主要是由于：
（1）流动资产账面值为32,588.83万元，评估值为32,071.58万元，预估增值额为-517.24万元。流动资产评估增值的主要原因：原材料中的燃煤价格下降所致。
（2）固定资产账面值为200,619.12万元，评估值为203,970.49万元，预估增值额为3,351.38万元。
机器设备增减值分析：
A、机器设备减值主要原因分析如下：
机器设备类：机器设备类评估增值，其主要原因是评估基准日部分设备购置价格及人工费用等较企业设备原始购置日有所上升，设备评估略有增值。
B、运输车辆评估增减变化原因
车辆评估减值，主要原因是由于技术进步，导致车辆更新换代较快，产品价格下降；及企业车辆折旧年限小于评估所采用的经济寿命年限。
C、电子设备评估增减变化原因
电子办公设备评估增值，其主要原因是部分设备折旧年限小于评估设备经济寿命年限，部分设备账面净值已为零，故设备评估净值增值。
（3）房屋建筑物增减值分析：
评估结果增值主要原因是由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价值增长；此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年线短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
（4）在建工程增减值分析：
在建工程账面值为3,515.13万元，评估值为3,572.10万元，预估增值额为56.97万元。
A、在建工程-土建
被评估单位在建工程-土建工程的账面值中未包含工程建设的资金成本，本次评估对已完工的土建工程按照固定资产的评估方法进行评估，评估值中包含了工程建设的资金成本，此因素是造成在建工程-土建工程评估增值的主要原因。
B、在建工程-设备
被评估单位在建工程-—设备的账面值中未包含工程建设的资金成本，本次评估对已完工的土建工程按照固定资产的评估方法进行评估，评估值中包含了工程建设的资金成本，此因素是造成在建工程-土建工程评估增值的主要原因。
（5）无形资产增减值分析:
无形资产账面值为10,244.73万元，评估值为28,569.92万元，预估增值额为18,325.20万元。
其中：土地使用权账面值为10,066.55万元，评估值为28,314.79万元，预估增值额为18,248.23万元。主要原因为被评估单位土地购置时间较早，在评估基准日地价上涨幅度较大，造成土地使用权评估增值幅度也较大。
其他无形资产账面值178.17万元，预估值255.14万元，预估增值76.96万元，预估增值的主要原因系目前市场上的软件价格大于账面摊余价值。
良村热电51%股权的评估结果数据将在发行预案补充公告中予以披露。
（二）供热公司61%股权
1、基本情况
公司名称：中电投石家庄供热有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地：石家庄市裕华区建华南大街161号
办公场所：石家庄市裕华区建华南大街161号
法定代表人：郭守国
设立日期：2010年11月25日
注册资本：18,000万元
组织机构代码：56489960-5
税务登记证号码：130106564899605
经营范围：集中供热；供热技术的咨询和服务；代收代缴热费，供热设备租赁；机械设备、五金交电、电子产品、仪器仪表、建筑材料。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）
2、股权结构
截至本报告出具日，供热公司股东的出资金额及出资比例如下：
单位：万元
序号 |
股东名称 |
注册资本 |
实收资本 |
注册资本比例 |
1 |
中电投河北电力有限公司 |
10,980.00 |
10,980.00 |
61.00% |
2 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
6,012.00 |
6,012.00 |
33.40% |
3 |
石家庄东方热电集团有限公司 |
1,008.00 |
1,008.00 |
5.60% |
合计 |
18,000.00 |
18,000.00 |
100.00% |
截至本公告出具日，供热公司的股东出资协议及章程中没有对本次非公开发行及购买资产交易产生重大不利影响的条款。本公司暂无在收购供热公司61%股权事项完成后对供热公司高级管理人员进行调整的计划。
3、业务发展情况
供热公司于2010年11月成立，2010年12月正式运营，现有供热管网总长度357.05千米，供热面积3149万㎡，约占石家庄市供热总面积的40%。工业热负荷690t/h，自管换热站26座，拥有热用户1534户。
4、主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
截至本公告出具日，供热公司主要资产权属清晰，不存在影响本次股权转让的情形。
截至2014年12月31日，供热公司负债总额为96,543.90万元，主要为应付账款、预收账款、长期借款和递延收益等。
截至本公告出具日，供热公司不存在对外担保情况。
5、财务情况
（1）供热公司2012年、2013年及2014年的主要财务数据如下所示：
单位：万元
科目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
资产总额 |
122,873.22 |
166,586.13 |
155,489.33 |
负债总额 |
96,531.87 |
143,004.24 |
137,273.35 |
所有者权益 |
26,341.35 |
23,581.89 |
18,215.98 |
归属母公司的所有者权益 |
26,341.35 |
23,581.89 |
18,215.98 |
营业收入 |
94,292.86 |
99,006.70 |
104,727.96 |
利润总额 |
4,419.49 |
7,203.81 |
2,397.34 |
净利润 |
3,279.46 |
5,365.91 |
1,990.36 |
归属于母公司的净利润 |
3,279.46 |
5,365.91 |
1,990.36 |
扣除非经常损益后归属于母公司的净利润 |
3,180.92 |
4,909.73 |
840.69 |
经营活动产生的现金流量净额 |
51,664.33 |
-15,672.79 |
11,771.71 |
投资活动产生的现金流量净额 |
-6,609.35 |
-4,526.31 |
-11,695.98 |
筹资活动产生的现金流量净额 |
-13,238.87 |
15,959.15 |
-7,937.35 |
现金及现金等价物净增加额 |
31,816.12 |
-4,239.95 |
-7,861.61 |
注：以上财务数据未经审计。
（2）报告期内非经常性损益发生额情况如下：
单位：万元
项目 |
2014年度 |
2013年度 |
2012年度 |
非流动资产处置损益 |
17.39 |
-6.78 |
5.55 |
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 |
- |
- |
- |
计入当期损益的政府补助 |
198.99 |
1,010.00 |
1,563.00 |
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 |
- |
- |
937.24 |
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
- |
- |
- |
非货币性资产交换损益 |
- |
- |
- |
委托他人投资或管理资产的损益 |
- |
- |
- |
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 |
- |
- |
- |
债务重组损益 |
- |
- |
- |
企业重组费用 |
- |
- |
- |
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 |
- |
- |
- |
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 |
- |
- |
- |
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 |
- |
- |
- |
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 |
- |
- |
- |
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 |
- |
- |
- |
对外委托贷款取得的损益 |
- |
- |
- |
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 |
- |
- |
- |
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 |
- |
- |
- |
受托经营取得的托管费收入 |
- |
- |
- |
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
-0.99 |
-6.11 |
7.16 |
其他符合非经常性损益定义的损益项目 |
- |
- |
- |
小计 |
215.39 |
997.11 |
2,512.95 |
所得税影响额 |
53.85 |
249.28 |
628.24 |
少数股东权益影响额（税后） |
63.00 |
291.66 |
735.04 |
合计 |
98.54 |
456.18 |
1,149.67 |
2012年、2013年及2014年供热公司的大额非经常性损益主要来自政府补贴和对外委托贷款取得的收益。
6、预估情况说明
截至本公告出具日，供热公司的评估工作正在进行中。本次采用资产基础法对供热公司的股东全部权益价值进行预估，供热公司预估结果为49,361.45万元。拟购买资产预估增值情况如下表：
股东全部权益价值 |
公司名称 |
账面价值（万元） |
评估价值（万元） |
增减值（万元） |
增值率% |
中电投石家庄供热有限公司 |
26,341.35 |
49,361.45 |
23,020.10 |
87.39 |
本次非公开发行募集资金拟购买供热公司61%股权对应的预估值为30,110.48万元（供热公司全部股东权益评估价值49,361.45万元×61%=30,110.48万元）。
供热公司净资产预估价值为49,361.45万元，预估增值额为23,020.10万元，增值率为87.39%。这主要是由于：
（1）固定资产账面值为59,637.38万元，评估值为59,815.44万元，预估增值额为178.06万元。
机器设备增减值分析：
A、管道减值主要原因分析如下：
管道评估减值主要是由于钢材等主要材料购置价格不断下降造成的；
B、机器设备增值主要原因分析如下：
本次评估是以重置成本法来确定评估原值，评估净值呈增值状态，主要
因素如下：
原值评估增值主要是由于被评估单位部分设备为股东投资转入，账面原值以出资时资产评估报告评估净值入账造成的；净值评估增值主要是由于设备折旧年限小于其经济寿命年限造成的；
C、运输车辆评估增减变化原因
由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势和车型逐步完善升级、更新换代等因素，导致该类资产原值评估减值；企业计提折旧年限低于评估所采用的经济寿命年限是评估净值增值的主要原因。
D、电子设备评估增减变化原因
近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，导致
该类资产的评估为减值状态。
E、房屋建筑物增减值分析：
评估结果增值主要原因是由于物价及人工费上涨，导致固定资产重置价
值增长；此外，房屋建（构）筑物会计所采用的折旧年限短于资产评估时房
屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导致增值的另一主要原因。
（2）无形资产增减值分析:
无形资产账面值为164.81万元，评估值为159.17万元，预估增值额为-5.64万元。预估减值的主要原因为软件购置成本不断下降造成的。
（3）递延所得税资产增减值分析:
递延所得税资产账面值为5,053.37万元，评估值为409.08万元，预估增值额为-4,644.30万元。减值原因主要为递延收益形成的递延所得税资产评估为零造成的。
（4）负债账面值为96,543.90万元，评估值为69,051.92万元，预估增值额为-27,491.98万元。减值原因主要为其他非流动负债科目为待确认的管网建设费、政府补助等递延收益，本质为不需实际支付的负债，故按照应缴纳税款确认评估值。
四、相关协议的主要内容
2015年3月11日，本公司与本次非公开发行股票募集资金拟收购标的企业良村热电、供热公司的股东河北公司签署了《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于石家庄良村热电有限公司之股权转让协议》、《中电投河北电力有限公司与石家庄东方能源股份有限公司关于中电投石家庄供热有限公司之股权转让协议》，上述协议的主要内容如下：
1、标的股权和定价依据
河北公司（转让方）同意将良村热电31,092.00万元出资额转让给东方能源（受让方），占良村热电注册资本的比例为51%；并同意将供热公司10,980.00万元出资额转让给东方能源，占供热公司注册资本的比例为61%。
本次标的股权的定价以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。待双方协商确定具体交易价格后，将签署价格确认文件予以确认。
2、股权转让价款的支付方式
受让方将以现金收购出让方持有的标的股权。待股权转让协议约定的生效条件全部成就后，受让方募集资金完成后，受让方通过银行转账方式一次性向出让方支付股权转让价款。
3、股权的交割
在受让方向转让方支付完毕股权转让价款后，双方共同委派专人向工商管理部门办理股权过户及变更登记事宜。
4、协议的生效
本协议在以下条件全部成就后生效：
a.本次发行及协议经东方能源董事会审议通过；
b.本次发行经国务院国资委批准；
c.本次发行及协议经东方能源股东大会审议通过；
d.本次发行经中国证监会核准。
5、债权债务的处置
本次股权转让不涉及标的公司的债权债务处置，标的公司现有债权债务仍由标的公司继续享有和承担。
6、人员与劳动关系安排
本次股权转让不涉及人员安置工作，标的公司现有员工的劳动关系保持不变。
7、保证、声明和承诺
转让方的保证、声明和承诺：
（1）转让方保证标的股权不存在被查封、质押等权利受限情形，不存在过户障碍；
（2）转让方保证按照公司章程的出资已经全部到位，不存在出资瑕疵和抽逃注册资本的情形；
（3）转让方保证向受让方及受让方委托的相关机构提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏；
（4）转让方保证按照协议约定及时办理股权过户及变更登记手续。
受让方的保证、声明和承诺：
（1）受让方将按照协议要求及时支付股权转让价款；
（2）受让方保证向转让方提供的材料真实、完整、可靠，不存在虚假记载和重大遗漏。
8、过渡期安排
双方同意，自本协议签署日起至标的股权交割完成的期间为过渡期。在过渡期内，转让方应善意行使股东权利，确保标的公司不发生重大变化，不对受让方的合法权利造成不良影响。过渡期内标的公司不进行滚存利润的分配，过渡期内标的公司产生的全部损益归受让方所有。
9、税费的负担
本次股权转让涉及的税费，由双方按照法律规定予以承担。法律没有规定的，由双方协商解决。
10、违约责任
任何一方违反本协议约定给对方造成损失的，应赔偿对方的全部损失。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次标的股权的定价以2014年12月31日为基准日，聘请具有证券从业资格的资产评估机构对标的股权进行评估，正式《资产评估报告书》出具后，上报有权部门备案。本次标的股权的定价以备案后《资产评估报告书》的评估结果为依据，经双方协商确定。
六、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易变化情况
（一）本次交易前，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易情况
2013及2014年度，公司与际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易具体情况如下：
1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况
2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：单位：元
关联方 |
关联交易内容 |
2014年度
发生额 |
2013年度
发生额 |
中电投石家庄供热有限公司 |
销售
热力 |
317,340,556.53 |
377,831,713.37 |
中电投石家庄供热有限公司 |
其他 |
0 |
313,585.10 |
石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司 |
其他 |
0 |
139,152.18 |
合 计 |
317,340,556.53 |
378,284,450.65 |
2、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况
2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业采购商品、接受劳务的关联交易情况如下表：
单位：元
关联方（采购方） |
关联交易内容 |
2014年度发生额 |
2013年度发生额 |
石家庄良村热电有限公司 |
替代发电 |
45,429,059.83 |
26,666,666.68 |
石家庄东方热电热力工程有限公司 |
设备检修 |
2,259,704.36 |
3,918,063.02 |
中电投河北电力燃料有限公司 |
购买材料 |
4,989,705.99 |
13,361,804.30 |
中电投石家庄供热有限公司 |
其他 |
0 |
193,868.83 |
中国电力投资集团公司物资装备分公司 |
购买设备 |
6,644,873.98 |
77,723,099.01 |
中电投保险经纪有限公司 |
购买财产保险 |
142,833.88 |
1,118,063.02 |
合计 |
|
59,466,178.04 |
122,981,564.86 |
注：河北大智能源物资有限公司于2015年2月13日更名为中电投河北电力燃料有限公司。
2013及2014年度公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务的关联交易总额分别为501,266,015.51元和376,806,734.57元。
3、关联受托管理及委托管理情况
（1）受托管理情况
委托方名称 |
受托方名称 |
受托资产类型 |
受托起始日 |
受托终止日 |
托管收益定价依据 |
2014年度确认的托管收益 |
中电投石家庄供热有限公司 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
168MW高温热水锅炉 |
2011年12月 |
未定 |
根据托管协议无托管收益 |
0.00 |
中电投河北电力有限公司 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
委托方本部及其所属企业 |
2014年5月1日 |
2017年4月30日 |
根据托管协议100万元/年 |
66.67万元 |
（2）委托管理情况
委托方名称 |
受托方名称 |
委托资产类型 |
委托起始日 |
委托终止日 |
托管费定价依据 |
2014年度确认的托管费 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
中电投石家庄供热有限公司 |
热电二厂管网资产 |
2010年12月 |
未定 |
根据托管协议无托管费 |
0.00 |
4、关联出租情况
（1）出租情况
出租方名称 |
承租方名称 |
租赁资产种类 |
2014年度确认的租赁收益（元） |
2013年度确认的租赁收益（元） |
石家庄东方能源股份有限公司 |
中电投石家庄供热有限公司 |
房屋建筑物 |
1,344,000.00 |
1,152,000.00 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
中电投河北电力有限公司本部 |
房屋建筑物 |
612,000.00 |
600,000.00 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
石家庄东方热电集团有限公司 |
房屋建筑物 |
99,200.00 |
120,000.00 |
合 计 |
2,055,200.00 |
1,872,000.00 |
（2）承租情况
出租方名称 |
承租方名称 |
租赁资产种类 |
2014年度确认的租赁费
（元） |
2013年度确认的租赁费
（元） |
石家庄东方热电集团有限公司 |
石家庄东方能源股份有限公司 |
房屋建筑物 |
104,133.00 |
166,678.00 |
综上，本次非公开发行募集资金购买标的资产前，2013及2014年度上市公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的关联交易总额分别为503,304,693.51元和379,632,767.57元。
（二）本次交易完成后，关联交易的变化
假定本次交易后的公司架构于2014年度会计报表期初已经存在，良村热电和供热公司成为公司的全资和控股子公司，公司与标的资产的交易将通过合并报表内部抵消。另外，良村热电、供热公司与本公司合并报表范围以外的关联方发生的关联交易将在公司合并财务报表中予以反映，据此2013及2014年度公司关联交易情况如下：
1、公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况
假定交易后的架构在公司2014年度会计报表之最早期初已经存在，则2013及2014年度公司向实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业销售货物、提供劳务的关联交易情况如下表：
关联方（销售客户） |
关联交易内容 |
2014年度发生额（元） |
2013年度发生额（元） |
石家庄高新技术产业开发区热电煤气公司 |
其他 |
0.00 |
139,152.18 |
中电投远达环保（集团）股份有限公司石家庄分公司 |
销售商品 |
748.00 |
19,251,447.56 |
中电投河南电力检修工程有限公司 |
销售商品 |
0.00 |
52,869.00 |
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 |
销售商品 |
16,918,060.54 |
0.00 |
重庆远达烟气治理特许经营有限公司石家庄分公司 |
提供劳务 |
4,687,458.13 |
0.00 |
重庆远达水务有限公司 |
销售商品 |
1,059,700.00 |
0.00 |
合计 |
22,665,966.67 |
19,443,468.74 |
(下转A26版)
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