1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　（一）概述

　2014年，是公司转型发展迈出实质性步伐的一年。面对全球经济复苏基础较弱，国际市场需求持续减少，国内经济持续下行压力较大，经济增长由高速转向中高速发展的不利形势，公司以“保利润、促增长”为核心，以“调结构、促转型”为主线。一方面对现有企业优化升级，加快清理压缩非主业企业、盘活低效资产，减轻负担，轻装上阵，推进各项重点工作取得实效；另一方面，经董事会研究决定，公司拟发行股票购买优质资产，此次重组将推动产业转型，打造完整产业链，促进公司已有业务发展及提升盈利能力。报告期内，公司实现销售收入14.41亿元，同比减少11.35%；利润总额3062.06万元，同比减少23.63%；归属于上市公司股东的净利润2184.12万元，同比增加157.35%。

　（二）主营业务分析

　1、主营业务经营情况

　（1）电子制造业转型升级步伐加快，产业结构趋向优化。

　a. 狠抓电子制造业产品优化工作。国际电源公司大力推进产业、产品结构调整，一方面，从传统模块电源生产向LED电源等新能源产业发展，报告期内，LED电源销量同比增长53%；另一方面，在稳固国际市场的同时大力拓展国内市场，报告期内，OSRAM、Sloan、QVI等主要海外客户订单获得增长，中标澳门电动摩托车BMS动力电池项目，与中航锂电、联动天翼、汇龙等企业建立通信BMS业务合作，企业逐步呈现良性发展态势。

　b. 中电桑飞公司城市智慧照明业务开始起步。中电桑飞致力于结合中国城市现代化进程的实际需求，以飞利浦领先的“CITY-TOUCH”应用系统为基础平台，提供以智能照明、智能交通和平安城市等为主要内容的智慧城市应用系统解决方案及服务，以“成为一家在中国领先的以智能照明为基础的智慧城市综合解决方案供应商和运营商”为宗旨。2014年4月16日中电桑飞正式运营，先后参与了深圳罗湖及盐田LED路灯改造、CEC未来城、北京地铁、深圳平湖LED路灯改造等多个节能改造项目，合同签约金额1.1亿元。同时积极探索通过智慧照明拓展智慧城市整体解决方案应用项目。

　c. 商用公司加快由传统POS产品制造商向现代信息技术服务商、“全渠道零售”整体方案解决商转型。2014年推出了自助收银系统、自助收款终端机、网络电子货架、自助发卡机及新型POS一体机等5款商业智能终端产品，获得多家商超O2O自助网络服务终端项目，在拓展综合运维服务业务、提供智慧商业整体解决方案等方面迈出坚实步伐。报告期内，商业智能终端销售及运维服务新业务收入同比增长61%。同时，商用公司不断搭建覆盖全国的服务网络，完善全程可跟踪、可朔源的服务体系，在做好产品服务的同时，深度挖掘用户需求，积极拓展商业IT技术综合服务外包业务，加快转型升级，着力打造“桑达服务”品牌。

　（2）加快商业模式创新，推进商贸板块可持续发展

　面对竞争白热化的手机市场，汇通公司在扎实做好飞利浦手机营销同时，继续坚持多元化、差异化的发展策略。2014年汇通公司成为淘宝阿里云手机供应商，首款阿里云手机S301于6月18日在天猫首发，单日销量突破4万台。与天猫、京东、亚马逊、唯品会等多家大型电商平台建立合作，初步搭建起线上电商分销平台。

　进出口部全力应对国际市场特别是欧盟市场进口需求减弱的现状，不断优化出口产品结构，机电类产品代理出口业务的附加值有所提高，一般贸易产品在原有国际市场基础上，均有跨地区的拓展，保持了进出口业务的稳定增长。

　（3）无锡地产大力促进尾盘销售工作，深圳中联项目积极推进。

　无锡天河国际“沁春园”项目位于无锡市惠山区堰桥西漳社区，项目规划用地为167710平方米，总建筑面积为285000平方米，容积率1.35。该项目分三期实施，一期2008年6月开工，于2010年9月竣工；二期于2009年8月开工，于2011年3月竣工；三期于2010年6月开工，于2012年7月竣工。截至2014年12月，该项目二期仅剩余别墅和大户型65套；三期仅剩余大户型34套。

　2014年，面对国家的调控政策及当地不断涌现的新楼盘，无锡房地产公司不断调整营销方法策略，精心做好天河国际“沁春园”项目尾盘营销工作，经过努力共销售商品房和商铺107套，约1.6万平米。

　中联项目位于深圳市福田区繁华商圈华强北片区，是深圳市上步片区第十四单元城市更新专项规划中的相关地块项目，通过城市更新改造，将提升所在区域的整体形象，改善居住、办公、商业环境，促进土地集约节约利用。项目总投资约21亿元，拟建成集商业、办公和公寓于一体的城市综合体，为打造中国信息谷提供项目支撑。项目规划用地面积为17948平方米，净用地面积为11799平方米，规划计容积率建筑面积86871.9平方米。

　为加快项目进度，中联项目按照产权确认与拆迁谈判工作同步开展的方式积极推进：一方面公司采取各种措施，积极推进产权确认工作，确权问题取得实质性进展；另一方面积极推进拆迁谈判工作，拆迁谈判工作已按照已公布的拆迁补偿方案全面展开。

　（4）全力推进公司重大资产重组工作。

　公司经多年发展，产业、产品结构亟待调整，经董事会研究决定，2014年公司正式启动了资产重组工作。本次重组选择了业务利润率和资产收益率较高的，且能够与公司已有业务形成协同效应的优质资产，拟注入的无线通讯是高速铁路新一代移动通讯GSM-R系统终端的供应商，是中国电子智慧城市业务的重要载体，神彩物流及捷达运输为专业仓储物流服务商。以上资产注入公司后，公司可以利用资本市场的资金和影响力，推动注入资产的发展，做大做强现代信息服务业务。2014年11月13日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》。公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作。

　（5）大力推进企业清理压缩工作，积极开展零散、低效资产清理工作。

　进一步压缩管理链条，优化企业结构。报告期内完成了深港电子信息港公司股权转让、无锡桑达物业公司股权转让、股份公司吸收合并深圳房地产公司等工作。

　为盘活零散、低效存量资源，支持主业发展，公司对现有的零散物业进行了清理，报告期内完成了桑达大厦十层整层、桑达新村8栋304室、桑达苑4栋203室和香港永业中心14楼B室公开挂牌转让，为公司收回资金3940万元，为支持主业发展提供资金保障。

　（6）进一步加大科技创新和科技投入力度

　2014年，公司继续推进产业转型升级，积极把握国家推进新型城镇化发展和智慧城市建设的战略机遇，以原有核心技术为基础，研发重心正逐步向系统化、集成化和智能化的解决方案转移，致力于研发智慧照明解决方案、商业移动智能终端解决方案及能源管理综合解决方案等，已相继推出智能型太阳能路灯控制系统、集中供电及控制系统、电动交通工具锂电总成系统以及智能移动POS一体机、网络自助购物终端、自助收银系统等，为推进公司智慧产业提供了技术保障。

　公司积极参与战略性产业联盟、行业协会、技术标准化组织，参与行业标准规范的制定，与高校、行业领军企业建立了良好的合作关系，通过不断引入前沿技术，利用开放合作增强了公司的持续创新能力。

　公司积极利用知识产权保护技术创新成果。截至2014年末，公司共申请专利203件，其中授权专利160件、软件著作权62件。这些知识产权的获取，有力地保护了公司的核心技术，对公司开拓市场、打造自身核心竞争力起到了重要的保障和推动作用。

　（三）公司未来发展的展望

　1、行业未来发展展望

　2014年是智慧城市落地年，国家关于智慧城市政策部署基本到位。3月，《国家新型城镇化规划（2014—2020年）》发布，其中专门提出“推进智慧城市建设”。8月，《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》提出，到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市。这些政策的出台为智慧城市建设发展指明了方向，从政策层面支持和推动国内智慧城市建设步入实质性启动和建设阶段。同时，智慧城市试点工作如火如荼进行，形成国内新一轮智慧城市建设热潮。从2013年开始启动，到2014年有大量智慧城市应用实践落地，截止目前，中国在先后两批190余城市进入智慧城市试点之后，迅速在年内增长至286个城市，实际投入运作的智慧城市试点项目达409个。中国智慧城市产业将进入高速增长期。

　2、公司未来发展战略

　公司将以信息服务业为主轴，以智慧产业（智慧物流、智慧照明、智慧商业）及铁路通信及信号产业为抓手进行产业布局。发挥央企优势，专注于政府及行业市场，以自主创新和产业并购为手段，加快创新和改革步伐，打造核心竞争力，实现公司健康、可持续、快速发展。

　3、2015年度公司经营计划

　2015年是公司转型发展的关键节点，为了实现公司战略发展目标，公司将重点做好以下工作：

　（1）围绕公司战略规划，加快实施产业并购。

　在完成已经启动的公司重大资产重组工作的基础上，重点在智慧产业（智慧物流、智慧照明、智慧商业）、及铁路通信及信号产业、电子商务等相关行业寻找新的增长点；积极实施并购重组，充分利用资本市场加快产业结构调整步伐，打造公司新兴战略产业体系。

　（2）积极推进存量业务转型发展。

　LED照明和模块电源争取获得更多OEM、ODM订单，同时择机引进智慧产业终端产品的研发、生产、销售业务，以重大工程和项目为引领，努力打造一个集绿色电源和智慧产业终端产品研发、制造为一体的产品提供商。POS机业务将加大自助终端、移动手持终端的市场推广力度，积极研发适应市场需求的多元化商业智能产品，加快从产品制造商向软硬件服务商转型，进而发展成为商业零售业整体方案解决商。

　努力实现从贸易型向服务型、从单一业务向综合经营模式转型。进出口业务整合贸易资源，创新外贸发展模式，向产品出口的上下游扩展，提高行业竞争力；进一步优化出口产品结构，大幅增加高附加值的自营产品比重，提高出口产品的毛利率，实现进出口业务提质增效。

　继续加大无锡地产沁春园项目促销力度，针对不同房源采取灵活销售策略，加快推进尾盘销售，力争年内完成清盘。狠抓中联项目进度，争取取得实质性进展。积极筹划科技园工业厂房改造升级，打造以中电智慧谷为载体的智慧产业综合体。

　围绕公司发展战略进行产业结构调整，进一步突出主业，明确各企业新的定位及发展目标，完成不符合主业发展方向的产业退出。

　（3）着力强化人才队伍建设，激发企业活力。

　围绕公司发展战略，制定符合公司发展需要的人才开发和管理体系，加快建设与公司发展战略相适应的人才队伍；推进“人才强企”战略，建立市场化人才引进机制，努力让专业化、跨界人才“进得来、留得住”； 深化人事制度改革，加快推进市场化转型，研究建立符合公司实际情况的薪酬与考核体系，切实落实中长期激励政策；加强全员培训（特别是适应市场化能力的培训），提升员工整体素质，打造过硬的员工队伍。

　（4）强化管理，推进协同，建设先进企业。

　强化总部建设，加快市场化转型。公司正处在转型升级、创新驱动和深化改革的关键阶段，需大力倡导市场化观念，全面以市场化的运营理念指导经营工作，并按照市场化需求调整产业结构及按照市场化的要求创新管控体系。

　发挥董事会决策核心作用，提高董事会运作的有效性；完善董事会制度建设，建立健全内部控制机制；切实发挥独立董事作用，促进董事会建设水平进一步提高，达到先进的公司治理水准。

　发挥全面预算管理对企业年度经营工作安排的引领作用，强化预算分解和预算执行管控。巩固全面预算管理提升成果，进一步加强成本费用的精细化管理，严格控制各项成本费用开支。深化预算执行情况分析，完善预算执行考核，提高考核结果的激励作用。

　持续加强财务管理工作，加快推进管理会计体系建设，不断提高会计信息质量，推进财务与业务的融合，做好对重大经济事项财务核算的研究和筹划，为企业经营决策提供有效支撑。持续加强资产管理，优化资源配置，提高资产使用效率, 提升资产价值。不断优化财务结构，拓宽投融资渠道，提高资金使用效益。

　公司将适应经济新常态，加快全面深化公司管理体制和激励机制改革节奏，加速开展产业结构优化，大力实施创新驱动转型升级发展战略。公司将继续健全全面风险防范体系与内部控制体系，加强对重大决策、重大投资、并购重组、担保、应收账款、存货等领域的风险管控，杜绝发生法律、质量、担保、安全等重大风险事项。

　围绕公司新兴战略产业体系，推动新老产业之间对接，完成产业整合，形成新的产业发展链条。强化下属企业之间协同协作，加强市场、供应链、人才等资源的统筹运作，优化资源配置，形成新的竞争优势。推动企业文化融合，建设符合时代要求、先进的现代化企业。

　4、未来资金需求（来源）及使用计划

　根据公司发展的实际情况和实际需要，公司将研究多渠道融资模式，采取各种方法筹措保证公司业务发展的资金。

　5、公司面临的风险及应对措施

　当前，公司面临的主要风险：

　一是电子制造业新技术、新产品、新业态层出不穷，行业产能过剩，市场竞争激烈。公司电子制造企业规模都比较小，存在人工成本持续上升、高端研发人才短缺、生产经营规模不经济等方面不足，电子制造业转型发展负担重，扭亏为盈难度较大。

　二是商贸服务业务比较分散，缺少较强竞争力商品，受到电子商务等影响商贸业务增长缓慢。智慧城市照明业务项目数量少，项目运营周期长，市场竞争激烈。商贸服务业务整体盈利能力仍然低。

　三是存量房地产项目受市场低迷的影响，无锡沁春园项目联排别墅尾盘销售缓慢，深圳中联项目受城市更新政策影响较大，项目开发进度尚未取得实质性进展。

　四是实现公司战略发展目标面临着思想观念、战略实施执行力、管理体制、激励机制、产业结构、产业组织方式和人才等诸多方面的挑战。

　公司将主要采取以下措施应对上述风险：

　一是积极适应经济新常态，抓住机会，围绕公司发展战略，迅速转变思想观念，全面开展公司管理体制和机制改革，加快人力资源管理创新，充分调动经营者积极性，激发公司转型升级的内生动力，营造转型跨越发展新环境。

　二是按发展规划继续优化产业结构、产业组织方式与人才结构，盘活存量资产，清理低效资产，增强科技研发投入与研发管理，创新商业模式，提高原有产业盈利能力，促进产业转型发展。

　三是充分利用市场资源拓展优质增量项目，以优势资源发展新产业，促进产业升级。

　四是落实战略发展年度重点工作，着力提升决策效率与战略执行力，提高公司本部项目规划设计能力与资本运营能力，提高项目投资运营效益。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.会计政策变更

　国家财政部于2014年对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》八项具体的会计准则，修改了《企业会计准则-基本准则》（以下简称：“新会计准则”）。

　根据财政部的要求，新会计准则自2014年起在所有执行企业会计准则的企业范围内实施，并采用追溯调整法进行调整。本公司根据规定进行了会计政策变更，并对期初数相关项目及其金额做出了相应调整。

　本年的会计政策变更经本公司第七届董事会第四次临时会议和第七届董事会第三次会议审议通过，并经监事会审核、独立董事发表独立意见。根据《深交所上市公司信息披露业务备忘录第28号-会计政策及会计估计变更》及公司《章程》的有关规定，本次公司会计政策变更不需要提交股东大会审议。本年的会计政策变更对公司2013年度、2014年度的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。

　2.会计估计变更

　为了实施更加谨慎的会计估计、防范财务风险，更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，公司本年对应收款项坏账准备的计提比例进行了变更。

　本次会计估计变更经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，并经监事会审核、独立董事发表独立意见。根据《深交所上市公司信息披露业务备忘录第28号-会计政策及会计估计变更》及公司《章程》的有关规定，本次公司会计估计变更不需要提交股东大会审议。

　本次会计估计变更影响当期净利润- 1,982,453.67元。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、报告期投资新设子公司

　2014年2月，本公司与Philips Electronics China B.V.共同投资设立深圳中电桑飞智能照明科技有限公司，其中本公司持股70%，Philips Electronics China B.V.持股30%。

　2、合并范围内的吸收合并

　根据本公司2014年9月19日第七届董事会第三次临时会议审议并通过，本公司吸收合并全资子公司深圳桑达房地产开发有限公司。

　3、报告期处置子公司

　根据本公司2013年6月18日第六届十次董事会审议并通过，公司之控股子公司无锡桑达房地产开发有限公司本年将其持有的无锡桑达物业管理有限公司全部70%股权在上海联合产权交易所挂牌转让，转让价格440万元。转让后该公司不再纳入本公司的合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―004

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第七届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于2015年3月2日以书面或邮件方式发出，会议于2015年3月13日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长周剑主持，表决通过了如下提案：

　一、公司二〇一四年度生产经营工作报告

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　二、公司二○一四年度董事会工作报告

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　三、关于公司提取资产减值准备的提案（详见公告:2015-005）

　经董事会审议，同意对出现减值迹象可能造成损失的资产提取542.65万元的资产减值准备，其中坏账准备43.97万元，存货跌价准备498.68万元。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事认为：公司提取资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

　本议案需提交股东大会审议。

　四、关于会计政策变更的提案（详见公告：2015-006）

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事认为：本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策的变更。

　五、公司二〇一四年度财务决算报告

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　六、公司二〇一四年度利润分配预案

　经立信会计师事务所审计，按母公司口径，二○一四年度本公司实现净利润159,816,393.11元，提取10%的法定盈余公积金计15,981,639.31元；其余143,834,753.80元作为可分配利润，加以前年度未分配利润118,913,069.40元，可供股东分配的利润合计262,747,823.20元。公司拟以2014年12月31日公司总股本232,864,320股为基数，每10股派发现金0.50元（含税），计11,643,216.00元，余251,104,607.20元留作下年一并分配。公司2014年度不进行公积金转增股本。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事认为：该预案符合公司实际，符合有关规定，并同意该预案提交公司2014年度股东大会审议。

　本议案需提交股东大会审议。

　七、深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事认为：公司在制定股东回报规划的过程中，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。公司股东回报规划在保证公司正常经营和稳健发展的前提下，为公司建立了持续、稳定、积极的分红政策，能实现对投资者的合理回报。

　本议案需提交股东大会审议。

　《深圳市桑达实业股份有限公司未来三年股东回报规划(2015-2017年)》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、公司内部控制评价办法

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》，补充规定财务报告内部控制重要缺陷与非财务报告内部控制重要缺陷标准，完善《公司内部控制评价办法》。《公司内部控制评价办法》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、公司二〇一四年度内部控制评价报告

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司各项内控制度符合公司经营管理的实际需要，且运行有效，能够保证公司经营管理的正常进行。公司内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制的实际情况。

　《公司二○一四年度内部控制评价报告》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、公司二〇一四年度报告及报告摘要

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　十一、关于对“中国电子财务有限责任公司风险评估报告”（2014.12.31）进行审议的提案

　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权

　（关联董事洪观其回避了表决）

　《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2014.12.31）》与本公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、关于公司二〇一五年银行贷款的提案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　同意公司二○一五年在银行申请综合信用贷款额度187,000万元,明细如下：

　■

　十三、关于公司二〇一五年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案（详见公告:2015-007）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　由于公司下属子公司的融资业务均通过公司统一向银行申请办理，为保证下属子公司二○一五年生产经营正常进行，拟同意下属子公司使用公司在中国银行、招商银行、中电财务公司等授信银行申请的综合信用额度，用于申请商业汇票承兑、开立信用证、开立保证函、开立提货担保函等融资业务，并提供不可撤销连带保证责任，担保期限为合同签署之日起一年。明细如下：

　■

　公司独立董事认为: 2015年公司为下属控股子公司百利公司、汇通公司、商用公司、国际电源公司、中电桑飞公司的担保事项，主要是为了满足公司正常生产经营的需要，未损害公司及股东的利益，对上述公司担保的财务风险处于可控范围内。该担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。该担保事项还需提交公司股东大会审议通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　十四、关于公司二〇一五年为下属子公司提供财务资助的提案（详见公告:2015-008）

　在不影响本公司正常生产经营的情况下，公司拟向下属子公司深圳中联电子有限公司提供总额不超过7200万元的借款（财务资助），资助金额自本公司股东大会决议通过之日起1年内根据该公司的实际经营需要给付。

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决）

　公司独立董事认为：2015年公司为下属控股子公司中联公司提供财务资助，可促进其业务发展，提高总体资金的使用效率，同时，公司财务资助事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　十五、关于二○一五年开展外汇远期结售汇业务的提案（详见公告:2015-009）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　公司独立董事认为：公司2015年开展外汇远期结售汇业务以规避汇率风险为主要目的，不进行投机和套利交易，符合公司实际，符合法律法规有关规定。

　十六、关于公司二○一五年日常关联交易协议的提案（详见公告:2015-010）

　1、2015年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易协议

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决）

　2、2015年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司的关联交易协议

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决）

　3、2015年度与中国长城计算机深圳股份有限公司的关联交易协议

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　4、2015年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易协议

　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权

　（关联董事周剑、洪观其、方泽南、吴海、张革回避了表决）

　公司独立董事对本次关联交易进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为公司2015年度将与桑菲公司、无线公司、长城计算机公司、设备公司进行的关联交易，是公司开展生产经营活动的需要，可以确保公司的整体经济效益。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益，也不会对公司的独立性有任何的影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。相关议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。该事项还需提交公司股东大会审议通过。

　本议案需提交股东大会审议。

　十七、关于购买董监高责任保险的提案

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　董事会同意公司购买董监高责任保险，期限一年。董事会同时批准董监高责任保险续保在主要保险条件没有变化的情况下，授权公司经营班子处理相关续保事宜。

　公司独立董事认为：为进一步加强公司治理，公司为董事、监事、高级管理人员投保董、监、高责任保险，可在保护董、监、高利益、为其提供工作保障条件、防范职业风险的同时，有利于其更好地履行职责，提高工作效率，从而有助于保护公司利益；相关审议程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；我们同意投保董事、监事及高级管理人员责任保险，并同意将此议案提请股东大会审议。

　本议案需提交股东大会审议。

　十八、关于召开公司二〇一四年度股东大会的提案（详见公告:2015-011）

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　此次董事会还听取了公司二○一四年独立董事述职报告。

　上述第二、三、五、六、七、十、十三、十四、十六、十七需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十七日

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―011

　深圳市桑达实业股份有限公司

　关于召开二○一四年度股东大会的

　通 知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：二○一四年度股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　公司董事会于2015年3月13日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于召开公司二〇一四年度股东大会的提案》，提议召开本次股东大会。

　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

　4、会议时间 ：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月15日（星期三）下午14:00

　（2）网络投票起止时间：2015年4月14日15：00～2015年4月15日15:00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月15日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月14日下午15:00～2015年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、会议出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　本次股东大会的股权登记日：2015年4月9日(星期四)。于股权登记日2015年4月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　7、现场会议召开地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

　8、提示公告：公司将于2015年4月10日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

　二、会议审议事项

　1、公司二○一四年度董事会工作报告

　2、公司二○一四年度监事会工作报告

　3、关于公司提取资产减值准备的提案

　4、公司二○一四年度财务决算报告

　5、公司二○一四年度利润分配预案

　6、公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）

　7、公司二○一四年度报告及报告摘要

　8、关于公司二〇一五年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的提案

　9、关于公司二〇一五年为下属子公司提供财务资助的提案

　10、关于公司二○一五年日常关联交易协议的提案

　10.1、2015年度与深圳桑菲消费通信有限公司的关联交易协议

　10.2、2015年度与深圳市桑达无线通讯技术有限公司的关联交易协议

　10.3、2015年度与中国长城计算机深圳股份有限公司的关联交易协议

　10.4、2015年度与深圳桑达电子设备有限公司的关联交易协议

　11、关于购买董监高责任保险的提案

　以上议案已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，议案相关内容详见2015年3月17日信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上的公告。

　除上述审议事项外，会议还将听取公司2014年度独立董事述职报告。

　三、会议登记方法

　１、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续（授权委托书详见本通知附件一）。

　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

　（3）异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　２、登记时间：出席会议的股东请于2015年4月13日至4月14日上午9：00-12：00，下午14：00-17：00到公司办理登记手续。

　３、登记地点：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼 证券部

　信函请寄以下地址：广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。（邮编：518057）

　４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360032。

　2、投票简称：桑达投票。

　3、投票时间：本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月15日的交易时间，即9：30～11：30和13：00～15：00。

　4、在投票当日，“桑达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体情况如下：

　■

　（３）在“委托数量”项下填报表决意见。

　在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对应的委托数量如下：

　■

　（４）股东对总议案进行投票，视为对上述所有议案表达相同意见。对于议案10中有多个需表决的子议案，10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案10.1；10.02元代表议案10中子议案10.2；依此类推。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月14日下午3：00，结束时间为2015年4月15日下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　１、联系方式

　（１）公司地址：深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

　（２）邮政编码：518057

　（３）联系电话：0755－86316073

　（４）传 真：0755－86316006

　（ 5 ）邮箱：sed@sedind.com

　（ 6 ）联 系 人：李红梅 赵奕清

　２、会期半天，与会股东或代理人所有费用自理。

　３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　六、备查文件

　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市桑达实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十七日

　附件１：

　授权委托书

　兹委托　　 先生 （女士）代表我单位（个人）出席深圳市桑达实业股份有限公司二○一四年度股东大会，并代为行使表决权。

　本人对深圳市桑达实业股份有限公司二○一四年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

　■

　说明：每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内画 “√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　委托人姓名（名称）： 受托人姓名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人持股数量： 受托人签字（盖章）：

　委托人股东帐户： 有效期限：

　委托人/法人代表签名（盖章）：

　委托日期：

　（本授权委托书之复印件及重新打印件均有效；委托人如为法人股东的，应加盖法人单位印章。）

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015―012

　深圳市桑达实业股份有限公司

　第七届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市桑达实业股份有限公司第七届监事会第三次会议通知于2015年3月2日以书面或邮件方式发出，会议于2015年3月13日在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人。会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席鲍青主持，审议并表决通过了如下提案：

　一、审议通过《公司二○一四年度监事会工作报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司提取资产减值准备的提案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为:公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允反映公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　本议案需提交股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司会计政策变更的提案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，没有损害公司和全体股东的利益。同意公司实施上述会计政策的变更。

　四、审议通过《公司二○一四年度财务决算报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　五、审议通过《公司二○一四年度利润分配预案》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2015—2017年）》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　本议案需提交股东大会审议。

　七、审议通过《公司二○一四年度内部控制评价报告》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，制定了较为完善的内部控制制度，公司经营管理的各个环节得到了合理有效的控制，各项活动的控制目标基本实现。公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制制度的建设及运行情况。

　八、审议通过《公司二○一四年度报告及报告摘要》

　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

　监事会已认真、客观、独立地对公司2014年度报告编制和审核的程序以及内容进行了核查，认为公司2014年度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本议案需提交股东大会审议。

　九、审议通过《中国电子财务有限责任公司风险评估报告（2014.12.31）》

　表决结果：同意5票，反对０票，弃权０票。

　十、审议通过《关于公司二〇一五年为下属子公司使用公司综合授信额度提供担保的

　证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2015-013

　（下转B051版）