1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，国际国内环境复杂严峻，国内经济下行压力持续加大，中国经济全面向新常态转换。面对复杂多变的经营环境，以及严峻的挑战，在公司董事会科学指导下，经营管理团队精诚团结、攻坚克难，对外积极寻求发展机遇，对内苦练内功，全面提高经营效率和经营质量，完成了2014年主要工作目标任务，保持经营业绩的持续平稳增长。

　2014年，是公司风机产业整合和发展的关键年，公司的风机产业实现了质的突破，从而确保了公司总体经营业绩的平稳增长。

　报告期，公司实现营业收入301,907万元，同比上年同期增长11.60%，实现营业利润7,459万元，其中归属于母公司股东的净利润6,052万元，比上年同期增长13.94%。

　其中公司的经营性净利润为3,099万元，同比增长9,791.85%。

　公司收购的上虞专用风机有限公司实现营业收入30,805万元，比上年同期增长15.29%，实现净利润3,836万元，同比增长8.26% 。2013年、2014年，专用风机已连续两年较好的完成了收购时的业绩承诺，达到收购预期。

　2014年，按照年初制定的经营计划和工作目标，公司重点开展以下工作：

　1、完成再融资、优化资本结构

　2014年，公司董事会为优化公司资本结构、巩固及提升公司风机产业的市场竞争力，成功实施非公开发行A股股票方案，募集4.22亿元用于收购上虞专风以及补充公司流动资金。本次非公开的定向增发是公司上市以来的第一次再融资，为公司后期的资本运作营造了好的开局。本次非公开发行新增股份60,451,597股，于2014年7月23日在深圳证券交易所上市。

　公司通过此次非公开发行，资产规模进一步增加，资本结构得到有效改善，财务费用稳步降低，大大增强了公司的盈利能力。公司利用募集资金完成对上虞专用风机的收购，使得风机产品更好地覆盖工业与民业建筑、核电、轨道交通等多个领域，并获得较强的竞争优势，为公司做大做强风机业务、持续提升企业价值奠定了良好的基础。

　2、完成风机产业整合、强化协同发展

　2014年，公司完成了对上虞专用风机有限公司的全面收购。收购后，利用公司与“专用风机”地处统一地区的地理区位优势，在确保现有生产经营正常有序的前提下，公司顺利的完成了“上风”和“专风”两个品牌在市场、技术、产品、人员，以及生产经营场地的整合。

　整合后，公司“上风”和“专风”品牌各有侧重，双线运作，客户资源共享，增强了市场竞争力，提升市场占有率。为迎接核电重启、新型城镇化建设做好了准备，开启了公司风机产业的新征程。同时，通过集中办公、集中生产、人员优化、流程再造、精细化管理等工作开展，大幅降低了经营成本，提升了公司的经营质量和盈利能力，以及抗风险的能力，公司的风机经营已步入了上升通道

　此外，2014年，“专用风机”实现净利润3,836 万元，顺利完成了收购时的业绩承诺，极大的保护了上市公司及中小投资者的利益。

　3、启动资本运作、加速战略转型

　电磁线作为工业的基础材料，具有稳定的市场需求。但国内电磁线行业是一个完全竞争性的行业，行业产能严重过剩，同质化现象严重，竞争异常激烈，行业整体效益在逐年下滑。为了提升公司的经营效益，有利于公司的长远发展，公司的产业战略转型势在必行。

　2014年，公司在通过精益管理提升电磁线产业的经营质量，在完成风机产业整合的同时，公司在积极、大胆的寻求新的业务发展方向，为5-10年后寻找新的增长点。2014年9月10日，公司开始停牌筹划重大资产重组。公司拟通过本次收购高起点切入有发展前景的新领域，开启战略转型之路，提升公司的持续盈利能力，为公司的可持续发展奠定基础。

　4、加大研发投入、力促创新发展

　报告期内，公司加大了风机产业新产品的研发、新技术的开发及新工艺的应用投入。2014年，公司获得16项专利，其中公司风机产业凭借产品的研发创新，获得1项专利发明和12项实用型专利，并在技术研究、标准化等方面也获得行业权威机构认可和奖励。

　公司自主研发的“CAP1400控制棒驱动机构冷却风机”被浙江省经信委、省财政厅、省发改委联合发文认定为2014年度“浙江制造精品”。公司与上海核工院联合研制的两项用于三代核电站项目的通风设备于4月分别通过了中国核学会和浙江省技术市场促进会组织的科技成果鉴定，填补了国内该领域的空白，成果属国内领先，达到国际先进水平，其中一项评定为国家重大科技专项项目。公司参与起草的JB/T 11956-2014《防爆屋顶通风机》、JB/T 10281-2014《消防排烟通风机》和JB/T 6411-2014《暖通空调用轴流风机》三项全国风机行业产品标准正式出版，并于2014年10月1日起实施。浙江省上风高科高效节能智能化风机研究院被浙江省科学技术厅 、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化委员会联合发文认定为2014年“省级企业研究院”。公司被全国风机标准化技术委员会授予“2014年度全国风机行业标准化工作先进单位”称号。

　报告期内，公司加大了电磁线产业的技改及节能环保方面的投入。公司引进新型环保设备，改造原有机器，加大自动化方面的研发和投入，为公司后期的转型升级打基础。其中《节能环保冰箱用耐冷媒新型漆包铝线技术研发及产业化》、《新型铜导体复合多重绝缘树脂电磁线工艺技术研发及产业化》等课题项目得到相关政府机关的审批通过和支持。公司电磁线自主品牌“赤丹牌“荣获《辽宁省名牌产品》称号。

　5、强化内部管理、提升经营质量

　报告期内，公司强化内部管理，持续推进利用信息化手段、精细化管理，确保经营计划的有效实施，管理水平及生产效率得到了有效的提高。精细化管理方面，2014年，公司各生产基地导入了精益生产管理模式，对生产工艺、场地布局、生产备料等各方面进行了大幅的调整和改善；信息化管理方面，公司从14年年初开始，实施多地ERP项目。新的ERP项目为公司提供了更为集成的信息系统，理顺和规范了公司的业务流程，增强了内部控制。同时使得企业的资源得到统一规划和运用，从而进一步降低库存，加快资金周转的速度。

　内部控制方面，公司全面修订了公司相关规则和内控管理制度，建立关键业务流程管控，充分发挥内审部、监事会以及外部机构的监督作用，重点加强内控体系、法律风险防范体系、财务管控体系的建设，营造全员风险控制的意识和氛围，确保公司生产经营活动的有序、规范运行。

　6、坚持以人为本，完成多文化融合

　针对公司多生产基地、多产品，下属企业之间文化差异较大的问题。2014年，公司大力加强企业文化建设及人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制，加大对中高端人才的引进力度。进一步完善绩效考核体系及薪酬制度，提高管理团队的整体素质，增强公司管理团队的整体能力。通过奖优罚劣，进一步激发员工的工作积极性和创造力，提升公司的整体运营效率，以实现股东、公司、员工的共赢。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　公司根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了追溯重述，重述后的2013年1月1日、2013年12月31日合并资产负债表详见“合并财务报表项目注释之会计政策变更相关补充资料”。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年4月28日，浙江上风环境工程有限公司已办妥工商登记注销手续，故至2014年5月，该公司不再纳入合并报表范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-011号

　浙江上风实业股份有限公司

　第七届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月5日以通讯、邮件方式向董事会全体成员发出了召开公司第七届董事会第九次会议的通知。会议于2015年3月16日上午10时在广东威奇电工材料有限公司会议室以现场会议形式召开，会议由董事长何剑锋先生主持。本次会议应参与表决董事6名,实际参与表决董事6名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度董事会工作报告》，提请股东大会审议；

　二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年总裁工作报告》；

　三、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要，提请股东大会审议；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2014年年度报告》及其摘要）。

　四、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》由董事会编制并授权董事长签署。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《2014年度内部控制自我评价报告》。

　五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，提请股东大会审议；

　六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，提请股东大会审议；

　母公司2014年度实现净利润60,601,863.63元，加上以前年度未分配利润62,623,310.61元，计提盈余公积6,060,186.36元，2013年对所有者(或股东)的分配9,848,597.76元，年末可供股东分配的利润为107,316,390.12 元。以2014年12月31日总股本306,666,541股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计18,399,992.46元。尚余88,916,397.66元结转下一年度。本年度不送红股不以公积金转增股本。

　七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　（详见公司于2015年3月17 日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn 披露的《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及下属子公司2015年度期货套期保值业务年度规划的议案》；

　（详见公司于2015年3月17 日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2015年度期货套期保值业务的公告》）

　九、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及下属子公司2015年度远期结售汇业务年度规划的议案》；

　（详见公司于2015 年3月17 日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2015年度远期结售汇业务的公告》）

　十、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司及下属子公司2015年度以自有资金进行委托理财的年度规划议案》，提请股东大会审议；

　（详见公司于2015 年3月17 日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn 披露的《2015年度以自有资金进行委托理财的公告》）

　十一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2015年度担保额度的议案》，提请股东大会审议；

　根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及《公司章程》的有关规定，结合各控股子公司业务发展的需要，公司2015年度预计担保总额度为52，000万元，具体如下：

　■

　对于公司为控股子公司在上述额度内提供担保，实际办理中授权公司董事长审批具体的担保事宜，签署相关文件。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于公司2015年度担保额度的公告》）

　十二、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署2015年度日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

　因本议案构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《

　2015年度日常关联交易预计公告》）

　十三、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署2015年票据贴现关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

　因本议案构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《2015年度委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》）

　十四、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于与盈峰投资控股集团有限公司签署2015年委托贷款关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

　因本议案构成关联交易，公司关联董事何剑锋先生、于叶舟先生对本议案履行回避表决，其他非关联董事对本议案进行了表决。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《2015年度委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》）

　十五、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2015年度审计机构及决定其报酬事项的议案》，提请股东大会审议；

　根据审计委员会对公司2014年审计工作的总结，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，并授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用。

　十六、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《委托理财管理制度》；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《委托理财管理制度》）

　十七、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》）

　十八、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更公司注册地址的议案》，提请股东大会审议；

　鉴于公司原有上风风机与新收购的上虞专用风机有限公司在市场、技术、产品、人员、生产场地等已基本完成整合，为更好的协同发展现拟将公司注册地址由 “浙江省上虞市上浦镇。”变更至“浙江省绍兴市上虞区人民西路1818号。” ，并提请股东大会授权董事会负责办理公司注册地址变更的工商变更登记手续。

　十九、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于政府有偿收回控股子公司国有土地使用权的议案》；

　西充县国土资源局与控股子公司位于四川省南充市西充县晋城镇迎宾大道侧的国有土地使用权，面积为33299.91平方米，土地上的所有建筑物及配套设施签订收购协议。总补偿价为17,632,266元。

　授权公司控股子公司四川上风通风空调有限公司法人签订相关协议。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于拟签订有偿收回国有土地使用权协议的公告》）

　二十、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于董事会授权公司管理层处置四川上风通风空调有限公司资产的议案》；

　由于公司战略转型，四川上风通风空调有限公司经营活动日益减少，公司为提高管理效率、优化资源配置，降低经营成本，予以注销、清算。

　董事会授权公司管理层负责该项资产处置工作,并按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　二十一、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，提请股东大会审议；

　根据实际经营情况，公司对《公司章程》第五条、第一百一十一条进行修订，具体修订如下：

　（一）原《公司章程》第五条为：

　公司住所：浙江省上虞市上浦镇。

　邮政编码：312375。

　修订为：

　公司住所：浙江省绍兴市上虞区人民西路1818号。

　邮政编码：312300。

　（二）原《公司章程》第一百一十一条第6款为：

　6、授权董事会决定除以下担保外的其他对外担保事项：

　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

　（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意和全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　修订为：

　6、授权董事会决定除以下担保外的其他对外担保事项：

　（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

　（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

　（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

　（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

　（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；

　（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　（7）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　董事会审批的对外担保应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他有关规定执行，在实际办理中可以授权公司董事长或执行董事在董事会、股东大会决定的对外担保额度内依照法律、法规、公司章程审批具体的担保事宜并签署相关文件。

　二十二、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司二〇一四年年度股东大会的议案》。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于召开公司二〇一四年年度股东大会的通知》）

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月17日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-023

　浙江上风实业股份有限公司

　关于召开二O一四年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司于2015年3月16日召开了第七届董事会第九次会议，会议审议通过了《浙江上风实业股份有限公司关于召开二〇一四年年度股东大会的议案》。现就二〇一四年年度股东大会有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

　（三）会议召开时间

　1、现场会议召开时间

　2015年4月7日下午14：30时。

　2、网络投票时间

　通过深圳证券交易系统进行网络投票的时间为2015年4月7日交易上午9：30－11：30，下午13：00－15：00;

　通过深圳证券交易所互联网投票的开始时间（2015年4月6日下午15：00）至投票结束时间（2015年4月7日下午15：00）间的任意时间。

　（四）会议召开方式

　本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式;如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

　（五）股权登记日：2015年3月31日。

　（六）出席会议的对象：

　1、截止2015年3月31日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　二、本次股东大会审议事项

　1、审议《公司2014年年度报告》及其摘要；

　2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　4、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　5、审议《公司2014年度利润分配预案》；

　6、审议《公司及下属子公司2015年度以自有资金进行委托理财的年度规划议案》；

　7、审议《关于公司2015年度担保额度的议案》；

　8、审议《关于与美的集团股份有限公司签署2015年度日常关联交易协议的议案》；

　9、审议《关于与美的集团股份有限公司签署2015年票据贴现协议关联交易的议案》；

　10、审议《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署2015年委托贷款关联交易协议的议案》；

　11、审议《关于续聘2015年度审计机构及决定其报酬事项的议案》；

　12、审议《关于变更公司注册地址的议案》；

　13、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　14、审议《关于提名马刚先生为公司第七届董事会董事的议案》。

　本次会议审议事项已经过公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。（内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http//www.cninfo.com.cn）

　三、现场股东大会登记方法

　（一）登记时间：2015年4月1日上午9:00-11:30、下午14:00－17:00

　（二）出席登记办法：

　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

　（三）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江上风实业股份有限公司

　通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘工业园港前路北27号 邮编：528311

　传真号码：0757-26330783

　信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电0757-26335291

　查询。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、股票代码：360967

　2、投票简称：上风投票

　3、投票时间：2015年4月7日的交易时间，即9:30～11:30,13:00～15:00

　4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖双方向应选择“买入”

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号：100.00代表总议案。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2中子议案2.01，2.02元代表议案2中子议案2.02，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如果股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　(3) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，对应申报股数如下：

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准；

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可通过深交所网站（http://www.szse.cn ）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者深交所其他相关系统开设的“深交所密码服务专区”申请，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”；可通过深交所认证中心（http:/ca.szse.cn）申请，取得“深圳证券交易所数字证书”。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录互联网投票系统进行投票。

　在“上市公司股东大会列表”选择“浙江上风实业股份有限公司2014 年年度股东大会投票”。进入后点击“投票”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户”和“密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登陆。进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作，最后确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月6日15:00 至2015年4月7日15:00 期间的任意时间。

　五、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票浙江上风实业股份有限公司为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其它事项

　1、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理，本次大会不发礼品及补贴。

　2、会议咨询：

　联 系 人：王妃

　联系电话：0757-26335291

　附件一：参会股东登记表

　附件二：授权委托书

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月17日

　附件一

　浙江上风实业股份有限公司

　二〇一四年年度股东大会参会登记表

　■

　附件二

　浙江上风实业股份有限公司

　二〇一四年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一四年年度股东大会并代表行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。

　■

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：

　受托人姓名：   受托人身份证号码：

　受托人签名：  受托日期及期限：自签署日至本次股东大会结束

　注：

　1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-012号

　浙江上风实业股份有限公司

　第七届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月5日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第七次会议的通知。会议于2015年3月16日上午10时在广东威奇电工材料有限公司会议室召开，会议由监事长张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事3名,实际参与表决监事3名，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经各位监事认真审议，形成如下决议：

　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度监事会工作报告》，提请股东大会审议；

　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要，提请股东大会审议；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《2014年年度报告》及其摘要）

　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《公司2014年度内部控制自我评价报告》）

　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，提请股东大会审议；

　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，提请股东大会审议；

　母公司2014年度实现净利润60,601,863.63元，加上以前年度未分配利润62,623,310.61元，计提盈余公积6,060,186.36元，2013年对所有者(或股东)的分配9,848,597.76元，年末可供股东分配的利润为107,316,390.12 元。以2014年12月31日总股本306,666,541股为基数，每10股派发现金红利0.60元（含税），共计18,399,992.46元。尚余88,916,397.66元结转下一年度。本年度不送红股不以公积金转增股本。

　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署2015年度日常关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《

　2015年度日常关联交易预计公告》）

　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与美的集团股份有限公司签署2015年票据贴现关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《2015年度委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》）

　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与盈峰投资控股集团有限公司签署2015年委托贷款关联交易协议的议案》，并提交股东大会审议；

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《2015年度委托贷款、票据贴现业务关联交易预计公告》）

　九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2015年度审计机构及决定其报酬事项的议案》，提请股东大会审议；

　根据审计委员会对公司2014年审计工作的总结，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，并授权公司管理层根据市场行情，结合公司实际情况确定审计费用。

　十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　（详见公司于2015年3月17日在巨潮网http://www.cninfo.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》）

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　监 事 会

　2015 年 3 月17日

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-014

　浙江上风实业股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　1、本次会计政策变更是按照财政部2014 年颁布或修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应的变更。

　2、本次会计政策变更，对公司此前各期已披露的利润总额、净资产、总资产不产生影响。

　公司于2015年3月16日召开的第七届董事会第九次会议对该议案进行了审议表决，审议并通过了 《关于会计政策变更的议案》。具体内容如下：

　一、本次会计政策变更概述

　1、会计政策变更日期：2014 年 7 月 1 日

　2、会计政策变更的原因：2014 年 1 月 26 日起，财政部对《企业会计准则 第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准 则第 30 号——财务报表列报》和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》进 行了修订，并颁布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准 则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披 露》等具体会计准则。上述准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则 的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则——基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　二、变更前后采用的会计政策

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部在 2014 年 1 月 26 日起陆续发布的企业会计准则《企业会计准则 第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准 则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号 ——金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准 则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体会计准则规定的起始日期开始执行。 其余未变更部分仍采用财政部在 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及有关规定。

　三、本次会计政策变更的内容及对公司的影响

　1、根据修订后的《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定，本公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资分类调整至可供出售金融资产会计科目，对原计入资本公积的可供出售金融资产公允价值变动金额、现金流量套期损益的有效部分金额调整入其他综合收益列示并进行追溯调整。具体调整事项如下：

　■

　上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产、长期股权投资、资本公积和其他综合收益四个报表项目金额产生影响, 对利润总额、净资产、总资产不产生影响。

　四、董事会审议本次会计政策变更情况

　公司第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意本次会计政策变更。

　五、独立董事意见

　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供 更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相 关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。

　六、监事会意见

　本次会计政策变更是公司根据财政部新修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供 更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相 关规定，本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东 利益的情形。为此，同意公司本次会计政策变更。

　七、备查文件目录

　1．公司第七届董事会第九次会议决议；

　2. 公司第七届监事会第七次会议决议；

　3. 独立董事意见。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年三月十七日

　证券代码：000967   证券简称：上风高科 公告编号：2015-015

　浙江上风实业股份有限公司

　2015年度期货套期保值业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司及下属子公司2015年度期货套期保值业务年度规划的议案》。现将有关套期保值业务情况公告如下：

　一、履行合法表决程序的说明

　本次拟开展的大宗材料期货套期保值业务已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。公司的衍生品投资仅限于以套期保值为目的的衍生品投资。董事会可自行决定以套期保值为目的的衍生品投资种类和金额，董事会授权总裁在职权范围内进行套期保值程序审批。

　本次拟开展的大宗材料期货套期保值业务不购成关联交易。

　二、开展套期保值业务的必要性

　电解铜是公司电磁线产品的主要原材料之一，因生产经营需要，公司保有一定的库存，包括铜杆、半成品、产成品；公司也适应客户需要，与客户达成远期交易合同。

　受宏观经济波动、流动性变化等影响，电解铜的价格波动比较大；公司为了规避铜价波动对库存、远期交易合同造成的风险，根据自有库存量、远期交易合同价格及交货时间等，开展套期保值业务，以规避铜价波动风险。

　三、套期保值业务概述

　1、交易品种

　上海交易所阴极铜标准合约。

　2、交易量

　自有库存套保，根据自有库存数量调整开仓头寸数量。2015年预计年销量51,949吨，预计月度平均自有库存数量850吨左右，按制度套期保值头寸范围为30%-100%，预计开仓数量控制在255吨-850吨。

　客户远期交易合同，根据交货时间、结算价格、数量确定开仓头寸。

　四、管理制度

　《期货套期保值业务管理制度》。

　五、套期保值风险分析

　1、铜价波动，会使期货合约出现损失；但当自有库存公允价值变动会全部或部分抵消期货合约损失；

　2、客户违约风险。铜价波动，客户取消远期合同或不能按期履行合同，会给公司造成损失；

　3、期货操作风险。如果铜价大幅度波动，未及时补充期货保证金，有被强行平仓风险；日常操作中，误操作导致反向开仓，若未及时发现，将有可能会给公司造成损失。

　六、套期保值风险控制措施

　1、严格根据自有库存、客户远期合同，确定期货合约开仓数量；

　2、公司将严格按照内控制度合理分配期货操作各环节工作，进行严格的授权、复核；

　3、公司内部部门相互稽核，每日跟踪铜价波动、开仓头寸、自有库存数量，及时对风险采取应对措施。

　七、公允价值分析

　公司套期保值交易品种为上海期货交易所上市的阴极铜，市场透明度大，成交活跃，成交价格充分反映衍生品的公允价值。

　八、会计政策及核算原则

　公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号——套期保值》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对已开展的衍生品业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　九、备查文件

　1．公司第七届董事会第九次会议决议；

　2. 独立董事意见。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月17日

　证券代码：000967   证券简称：上风高科 公告编号：2015-016

　浙江上风实业股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用

　情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据深圳证券交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引，编制了2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告。公司董事会保证募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕566号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行股票方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票60,451,597股，发行价为每股人民币7.20元，共计募集资金435,251,498.40元，坐扣承销和保荐费用10,000,000.00元后的募集资金为425,251,498.40元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2014年7月4日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,781,563.12元后，公司本次募集资金净额为422,469,935.28元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕137号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司2014年度实际使用募集资金42,179.51万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49.73万元；累计已使用募集资金42,179.51万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为49.73万元。

　截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币117.20万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司

　按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江上风实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2014年7月1日分别与交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国工商银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　截至2014年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　■

　[注]：该余额中包含浙江上风实业股份有限公司其他账户代缴的印花税56,528.00元，截至2014年12月31日，尚未归还浙江上风实业股份有限公司支付税款账户，扣除该款项后，募集资金专户实际余额为497,266.62元。另674,772.84元募集资金存放于上风（香港）有限公司中国银行（香港）有限公司01268792065390账户中，计划按照承诺用于支付香港专风实业有限公司剩余的股权转让款。该股权转让款已于2015年1月5日支付给香港专风实业有限公司。上述合计募集资金余额为1,172,039.46元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：浙江上风实业股份有限公司

　单位：人民币万元

　■

　四、2014年非公开发行变更募集资金投资项目的资金使用情况

　1、募集资金投资项目未发生变更；

　2、募集资金投资项目未对外转让或置换。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　1、本公司已披露的2014年非公开发行募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　2、本公司2014年非公开发行募集资金存放、使用、管理及披露均不存在违规情形。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月17日

　证券代码：000967   证券简称：上风高科 公告编号：2015-017

　浙江上风实业股份有限公司

　2015年度远期结售汇业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月16日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《公司及下属子公司2015年度远期结售汇业务年度规划的议案》。现将有关情况公告如下：

　一、履行合法表决程序的说明

　本次拟开展的外汇远期结售汇业务已经公司第七届董事会第九次会议审议通过。董事会授权总裁在职权范围内进行远期结售汇业务程序审批。

　本次拟开展的外汇远期结售汇业务不购成关联交易。

　二、开展远期结售汇业务的必要性

　公司出口业务，通常以美元、港币等结算。汇率波动，会使公司应收账款产生一定影响。为降低经营风险，规避汇率波动对公司生产经营造成的影响，公司拟开展远期结售汇业务。

　三、远期结售汇业务概述

　1、根据公司本年的出口业务规模，预计远期结售汇业务不超过2000万美元；

　2、根据出口业务收汇时间、预计收汇金额、远期汇率，安排远期结售汇业务进度；

　3、授权公司管理层依公司相关规定权限进行具体业务操作，并与有关银行签订有关合同。

　四、管理制度

　《远期结售汇管理制度》。

　五、远期结售汇风险分析

　1、公司以规避风险为目的，结合公司出口业务开展远期结售汇业务，禁止投机行为；

　2、实际出口业务若低于预期，以及货款逾期或出现坏账，会导致公司远期结售汇业务出现损失；

　3、若远期结售汇合同约定的汇率低于业务到期时的实时汇率，远期合同会产生损失。

　六、远期结售汇风险控制措施

　1、公司延期结售汇业务必须基于出口业务预测，严格控制远期结售汇业务规模；

　2、及时跟进出口业务回款情况，并对客户信用定期进行跟踪，避免出现逾期或坏账；

　3、对公司财务人员、出口业务人员进行培训，提升汇率风险意识。

　七、公允价值分析

　依据公开市场报价信息分析确定公允价值后续计量，确认所有已实现和未实现的损益。

　八、会计政策及核算原则

　根据公司会计政策，远期结售汇业务反映为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债。对于此类金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。

　九、备查文件

　1．公司第七届董事会第九次会议决议；

　2. 独立董事意见。

　特此公告。

　浙江上风实业股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月17日

　证券代码：000967   证券简称：上风高科   公告编号：2015-018

　浙江上风实业股份有限公司

　关于公司2015年度担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　证券代码：000967 证券简称：上风高科 公告编号：2015-013

　（下转B046版）