股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-004

　中海集装箱运输股份有限公司

　第四届董事会第二十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”、“本公司”、“公司”）第四届董事会第二十六次会议的通知和材料于2015年3月10日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年3月13日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并通过了以下议案：

　1、关于公司独立非执行董事变更的议案

　1.1 接受张松声先生辞任公司独立非执行董事职务

　表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

　1.2 接受陈立身先生辞任公司独立非执行董事职务

　表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

　1.3 推举奚治月女士担任公司独立非执行董事职务

　表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

　张松声先生因个人原因（因其他工作需要），特向公司董事会递交辞呈，辞任公司独立非执行董事、提名委员会及投资战略委员会委员职务。陈立身先生因个人原因（因遵守上级组织部门的有关规定），特向公司董事会递交辞呈，辞任公司独立非执行董事、薪酬委员会主席职务。

　张松声先生及陈立身先生均确认，其与公司董事会并无任何意见分歧；就其辞任公司董事一事，并无其它事宜须知会上海证券交易所、香港联合交易所有限公司及本公司股东。

　分别接受张松声先生和陈立身先生的辞呈，对张松声先生和陈立身先生为公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。

　公司控股股东中国海运（集团）总公司提名奚治月女士担任公司独立非执行董事。

　同意推举奚治月女士为公司独立非执行董事候选人，任期与本届董事会相同，提交公司股东大会进一步审议。

　为符合公司《章程》中关于公司董事会成员数量的规定，张松声先生的辞任自公司股东大会批准奚治月女士担任公司独立董事，填补因其辞任产生的缺额之日起生效；陈立身先生的辞任自公司董事会推举一位独立董事候选人并获得公司股东大会批准后，填补因其辞任产生的缺额之日起生效。

　公司独立董事认为：公司董事任免、提名程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。被提名人任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定。

　上述独立董事候选人履历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见本公告附件。

　2、关于向中海集装箱运输（香港）有限公司提供担保额度的议案

　同意公司向全资子公司中海集装箱运输（香港）有限公司提供不超过15亿美元（或等值人民币）的担保额度，提请股东大会授权董事会在上述额度内就相关担保做出决定，授权有效期为2015年7月1日至2016年6月30日。详情请参阅《关于向中海集装箱运输（香港）有限公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2015-005）。

　本项议案需提交公司股东大会进一步审议。

　表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

　3，关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

　批准于2015年5月8日（星期五）下午2时30分，在上海市浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店召开本公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会通知及会议资料另发。

　表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。

　三、上网公告附件

　1, 中海集装箱运输股份有限公司独立董事提名人声明（提名奚治月女士），

　2, 中海集装箱运输股份有限公司独立董事候选人声明（奚治月女士），

　3，公司独立董事关于本次董事变更的意见。

　特此公告。

　中海集装箱运输股份有限公司董事会

　2015年3月13日

　附件：

　奚治月(Hai Chi Yuet)女士个人简历

　奚女士常居于香港, 1954年7月出生，具有30余年丰富的航运物流业工作经验。奚女士曾历任中远国际货柜码头（香港）有限公司董事总经理、盐田国际集装箱码头董事总经理、和记港口控股信托行政总裁，于2012年12月至今任和记港口控股信托顾问。

　奚女士亦同时在公共服务机构担任职务，为香港特别行政区行政长官选举委员会委员（航运交通界），亦曾任香港港口发展咨询小组成员、深圳港口协会会长职务。奚女士曾于2011年获深圳市荣誉市民称号。

　奚女士毕业于加拿大多伦多市约克大学及香港大学，并分别获得工商管理学学士及佛学研究硕士学位。

　中海集装箱运输股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人中国海运（集团）总公司，现提名奚治月女士为中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中海集装箱运输股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中海集装箱运输股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中海集装箱运输股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：中国海运（集团）总公司

　（盖章） 年月日

　中海集装箱运输股份有限公司独立董事候选人声明

　本人奚治月，已充分了解并同意由提名人中国海运（集团）总公司提名为中海集装箱股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中海集装箱运输股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括中海集装箱运输股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中海集装箱运输股份有限公司连续任职未超过六年。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任中海集装箱运输股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人(签署)：奚治月

　年月日

　股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2015-005

　中海集装箱运输股份有限公司

　关于向中海集装箱运输（香港）有限公司

　提供担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：中海集装箱运输（香港）有限公司（以下简称“集运香港”）。

　本次担保金额：提请股东大会授权董事会批准为集运香港提供额度不超过15亿美元或等值人民币的担保。

　已实际为集运香港提供的担保余额：12.5852亿美元。

　本次担保不存在反担保。

　本公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　本公司董事会拟提请股东大会授权董事会批准对集运香港提供担保（以下简称“本项担保授权”），具体如下：

　1、对集运香港提供担保额度：不超过15亿美元或等值人民币。

　2、公司为集运香港提供担保，包括存在以下情形：

　（1）集运香港资产负债率超过70%；

　（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%。

　3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，具体审议批准每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。董事会在审议该等担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

　4、具体实施时，公司将根据与贷款银行签订的担保合同办理并履行相应的信息披露义务。

　5、本项担保授权的期限为2015年7月1月至2016年6月30日。

　本项担保授权已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。

　二、被担保方情况介绍

　名称：集运香港，本公司全资子公司

　注册地点：香港新界葵涌葵昌路51号九龙贸易中心2座31楼

　法定代表人：赵宏舟

　注册资本：16.276亿美元及100万港元

　经营范围：集装箱国际运输

　财务状况：

　截至2013年12月31日止(经审计)，该公司资产总额为39.14亿美元（约等于240.94亿元人民币，按2015年3月13日中国人民银行公布的汇率中间价1美元对人民币6.1558元折算，下同）,净资产9.87亿美元（约等于60.76亿元人民币），流动负债总额17.03亿美元（约等于104.83亿元人民币），负债总额为29.27亿美元（约等于180.18亿元人民币），银行贷款总额24.35亿美元（约等于149.89亿元人民币）；2013年度营业收入为23.18亿美元（约等于142.69亿元人民币），净利润为-0.45亿美元（约等于-2.77亿元人民币）。

　截至2014年9月30日止（未经审计），该公司资产总额为47.38亿美元（约等于291.66亿元人民币），净资产9.56亿美元（约等于58.85亿元人民币），流动负债总额13.64亿美元（约等于83.97亿元人民币），负债总额为37.83亿美元（约等于232.87亿元人民币），银行贷款总额31.35亿美元（约等于192.98亿元人民币）；2014年1-9月份营业收入为18.27亿美元（约等于112.47亿元人民币），净利润为-0.31亿美元（约等于-1.91亿元人民币）。

　三、担保协议的主要内容

　公司目前尚未与贷款银行签署担保协议，每笔担保的方式、类型、期限和金额等事项将依据与银行签署的担保协议确定。届时，公司将根据相关规定履行每笔担保的董事会审批程序和信息披露义务。

　四、董事会意见

　公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为本公司全资子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。

　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额12.5852亿美元（约等于人民币77.47亿元），占本公司最近一期经审计总资产比例为15.25%，净资产比例为31.99%。本公司累计对控股子公司担保余额12.5852亿美元（约等于人民币77.47亿元），占本公司最近一期经审计总资产比例为15.25%，净资产比例为31.99%，逾期担保数量为零。

　六、上网公告附件

　1，被担保人的基本情况及最近一期财务报表。

　特此公告。

　中海集装箱运输股份有限公司

　董事会

　2015年3月13日