证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-016

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届董事会2015年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日以通讯方式召开第八届董事会2015年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2015年3月7日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体董事。应出席会议的董事九名，实际参加表决的董事九名。

本次会议的召集、召开和参会人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，与会董事对本次会议的议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：

审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》

董事会同意根据实际情况，将第八届董事会第四次会议审议通过的公司本次限制性股票激励计划之首期授予的激励对象人数和授予的股票数量作出进一步的调整，具体调整情况为：首期授予限制性股票的激励对象人数由118人调整为117人，首期授予限制性股票数量由664万股调整为659万股。

龙耐坚董事、李文杰董事、陆振猷董事为激励对象，均回避表决。独立董事就本事项发表了独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，本议案获得通过。

有关公司进一步调整限制性股票授予对象及授予数量及公司独立董事就本事项发表的独立意见详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

备查文件：公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-017

南方黑芝麻集团股份有限公司

第八届监事会2015年第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月13日以通讯方式召开第八届监事会2015年第一次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2015年3月7日以书面直接送达、传真或电子邮件的方式送达全体监事。应出席会议的监事三名，实际参加表决的监事三名。

本次会议的召集、召开和参会人数符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，与会监事对本次会议的议案进行了认真审议，经表决形成了如下决议：

审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》

监事会同意董事会根据实际情况，将第八届董事会第四次会议审议通过的公司本次限制性股票激励计划之首期授予的激励对象人数和授予的股票数量作出进一步的调整，具体调整情况为：首期授予限制性股票的激励对象人数由118人调整为117人，首期授予限制性股票数量由664万股调整为659万股。

公司监事会对本次对限制性股票激励计划的授予人数和授予股票数量调整发表如下专项意见：

经核查，由于工作疏忽，公司在上报中国证监会的备案和公司在2014年11月4日披露的激励名单中，将激励对象王明杰的名字误写成“黄杰明”，与激励对象本人的真实名字（即公司第八届董事会第四次会议审议通过的调整后的激励对象名单中的“王明杰”）不一致，造成王明杰不符合成为激励对象的条件。鉴于此，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定及公司的实际情况，在公司第八届董事会第四次会议决定首次授予限制性股票的激励对象名单的基础上，对本次股权激励首次授予的对象名单及授予数量进一步作出调整，即：公司本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由原来的118人调整为117人；公司本次股权激励计划的首次授予限制性股票的数量由664万股调整为659万股。调整后的激励对象名单与公司上报中国证监会的备案材料及公司股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象名单一致。

有关公司进一步调整限制性股票授予对象及授予数量事项及调整后公司首次授予限制性股票的激励对象名单及授予数量详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

备查文件：公司第八届监事会2015年第一次临时会议决议

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

监  事  会

二〇一五年三月十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-018

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

进一步调整限制性股票授予对象及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由118人调整为117人，首次授予限制性股票数量由664万股调整为659万股。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”），2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准了《公司A股限制性股票激励计划》，并授权董事会办理公司本次股权激励计划相关事宜。同日公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会决定首次授予118名激励对象664万股A股限制性股票。

2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会决定根据公司实际情况进一步调整本次限制性股票激励计划之首次授予的激励对象人数和授予的股票数量，现将相关调整情况公告如下：

一、本次股权激励计划已经履行的审批程序

公司于2014年11月2日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过《关于审议〈南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，其中董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本次股权激励计划的激励对象，均回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第二次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。

2014年11月24日，中国证监会对公司报送的股权激励计划确认无异议并备案。公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会审议批准了本次股权激励计划。同日公司董事会审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划首次限制性股票的授予日为2015年3月6日，并决定首次授予118名激励对象664万股A股限制性股票。

二、本次股权激励计划调整事项

1、激励对象的调整

由于工作疏忽，公司在上报中国证监会的备案和公司在2014年11月4日披露的激励名单中，将激励对象王明杰的名字误写成“黄杰明”，与激励对象本人的真实名字（即公司第八届董事会第四次会议审议通过的调整后的激励对象名单中的“王明杰”）不一致，造成王明杰不符合成为激励对象的条件。鉴于此，公司本次股权激励计划的激励对象由原来的118人调整为117人。

2、授予的限制性股票数量的调整

由于“王明杰”不符合激励对象的条件，原授予其的5万股限制性股票取消，根据有关法律法规及公司本次股权激励计划的相关规定，公司本次股权激励计划

首次授予限制性股票数量由664万股调整为659万股。

三、本次股权激励计划的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划激励对象授予名单、授予数量进行调整不会对公司未来的经营造成重大影响。

四、公司独立董事意见

公司独立董事对公司董事会进一步调整限制性股票授予对象及授予数量发表独立意见如下：鉴于公司第八届董事会第四次会议决定首次授予激励对象限制性股票名单中的“王明杰”与公司上报中国证监会的备案材料及公司在2014年11月4日披露的激励名单中的“黄杰明”激励对象本人的真实姓名不一致，王明杰不符合成为激励对象的条件的情况，独立董事同意公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定及公司的实际情况，对本次股权激励首次授予的对象名单及授予数量进一步作出调整，即：公司本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由原来的118人调整为117人；公司本次股权激励计划的首次授予限制性股票的数量由664万股调整为659万股。

五、公司监事会意见

2015年3月13日，公司召开第八届监事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，监事会对调整后的激励对象名单、授予数量等相关事项进行了再次审核确认，并发表了专项意见：

经核查，由于工作疏忽，公司在上报中国证监会的备案和公司在2014年11月4日披露的激励名单中，将激励对象王明杰的名字误写成“黄杰明”，与激励对象本人的真实名字（即公司第八届董事会第四次会议审议通过的调整后的激励对象名单中的“王明杰”）不一致，造成王明杰不符合成为激励对象的条件。鉴于此，公司监事会同意董事会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定及公司的实际情况，在公司第八届董事会第四次会议决定首次授予限制性股票的激励对象名单的基础上，对本次股权激励首次授予的对象名单及授予数量进一步作出调整，即：公司本次股权激励计划首次授予的激励对象人数由原来的118人调整为117人；公司本次股权激励计划的首次授予限制性股票的数量由664万股调整为659万股。

调整后的激励对象名单与公司上报中国证监会的备案材料及公司股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象名单一致。

六、独立财务顾问出具的核查意见

公司聘请的独立财务顾问长城证券有限责任公司对公司本次股权激励计划调整相关事项出具了核查意见，认为：黑芝麻本次限制性股票激励计划调整事项已经董事会审议通过，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等法律法规和规范性文件的规定。

七、法律顾问出具的法律意见

公司就本次股权激励计划聘请的法律顾问上海锦天城律师事务所对公司本次股权激励计划调整相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次限制性股票激励计划调整事项已经公司董事会审议通过，取得了必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1至3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及《股权激励计划》的规定和要求。

备查文件：

1、公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议；

2、公司第八届监事会2015年第一次临时会议决议；

3、公司独立董事发表的独立意见；

4、长城证券有限责任公司出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项相关事项之独立财务顾问报告》；

5、上海锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-020

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告的补充更正公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上登载了《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（以下简称“原公告”），由于公司工作人员疏漏，原公告内容需进行补充更正，现予以补充更正。

一、激励对象名字差错及更正

原公告附件中《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，“王明杰”为激励对象之一，获得授予5万股限制性股票。但是公司在上报中国证监会的备案文件和公司在2014年11月4日披露的激励方案预案的激励名单中，由于工作失误，电脑输入时将激励对象“王明杰”的名字误写成“黄杰明”，与激励对象本人的真实名字（即原公告附件中的激励对象名单中的“王明杰”）不一致，造成王明杰不符合成为激励对象的条件。

经公司与王明杰本人沟通，王明杰放弃参与本次股权激励计划首次限制性股票的授予。2015年3月6日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议，董事会鉴于上述情况，决定进一步调整本次股权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量，调整后“王明杰”不再成为公司首次授予的激励对象，公司首次授予的激励对象人数由118人调整为117人，首次授予限制性股票数量由664万股调整为659万股。

二、公司董事、高级管理人员在授予日前六个月内买卖公司股票情况的补充说明

在原公告第三部分“限制性股票的授予条件满足的情况说明”项下，进行如下补充：

“（三）、公司董事、高级管理人员在授予日前六个月内买卖公司股票情况的说明”

经核查，作为本次股权激励计划的激励对象，公司董事龙耐坚、李文杰、陆振猷，高级管理人员李强、李维昌、胡泊在本次股权激励计划首次授予日（2015年3月6日）前六个月内（2014年9月6日至2015年3月6日期间），均没有买卖公司股票的情形。

《关于向激励对象授予限制性股票的公告（补充更正后）》详情请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十四日

证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2015-020

南方黑芝麻集团股份有限公司关于

向激励对象授予限制性股票的公告（补充更正后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会通过的《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》等股权激励相关事项、公司于2015年3月6日召开的第八届董事会第四次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定首次限制性股票的授予日为2015年3月6日，并决定首次授予118名激励对象664万股A股限制性股票。2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会决定根据公司实际情况进一步调整本次限制性股票激励计划之首次授予的激励对象人数和授予的股票数量，现将调整后的有关授予事项公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）股权激励计划简述

2014年11月2日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》，其主要内容如下：

1、激励方式：本次股权激励计划实施方式采用限制性股票。

2、标的股票种类：本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

3、标的股票来源：本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的公司A股普通股。

4、标的股票的授予价格：7.91元/股。

5、限制性股股票的授予数量：本次股权激励计划授予的限制性股票总量为743万股，其中首次授予的限制性股票为664万股，预留79万股。

6、激励对象：本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计118人，激励对象包括公司实施本股权激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务（技术、销售、管理）人员。

7、激励对象获授的限制性股票的锁定期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月（分别占所获授限制性股票总数的30%、30%和40%），均自授予之日起计。 预留部分限制性股票锁定期分别为12个月、24个月（分别占所获授限制性股票总数的50%、50%），均自授予之日起计。

锁定期满后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二次解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

预留的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二次解锁	自预留限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（二）股权激励计划已履行的相关审批程序

本次股权激励计划已经公司于2014年11月2日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，其中董事龙耐坚、李文杰、陆振猷为本次股权激励计划的激励对象，均回避了表决，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

本次股权激励计划已经公司分别于2014年11月2日、2015年3月6日召开的公司第八届监事会第二次会议、第八届监事会第四次会议审议通过。公司监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实。

本次股权激励计划已于2014年11月24日获得中国证监会审核备案无异议。

本次股权激励计划已获得公司于2015年3月6日召开的2015年第一次临时股东大会批准。同日，公司召开第八届董事会第四次会议，董事会确定首次限制性股票的授予日为2015年3月6日，并决定首次授予118名激励对象664万股A股限制性股票。

2015年3月13日，公司召开第八届董事会2015年第一次临时会议审议通过了《关于进一步调整公司限制性股票授予对象及授予数量的议案》，公司董事会决定根据公司实际情况进一步调整本次限制性股票激励计划之首次授予的激励对象人数和授予的股票数量。

公司本次股权激励计划已经履行了必要的审批程序。

二、限制性股票的授予与公司股东大会批准的股权激励计划存在的差异情况

公司本次授予117位激励对象659万股限制性股票与公司股东大会批准的股权激励计划首次应授予125位激励对象711万股限制性股票存在一定差异，产生差异的主要原因如下：

1、授予的激励对象人数存在的差异及其原因

激励对象杨学俊由于个人原因已离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，激励对象王明杰不符合激励对象条件，激励对象李建军、梁家照、王上荣、杨兵、凌文炎、殷勤等6人由于个人原因，放弃认购全部获得授予的限制性股票，鉴于此，公司本次股权激励计划的激励对象由原来的125人调整为117人。除上述调整外，激励对象名单与公司上报中国证监会的备案材料及公司股东大会审议通过的股权激励计划中的激励对象名单一致，并已经公司监事会再次审核确认。

2、授予的限制性股票数量存在的差异及其原因

激励对象杨学俊由于个人原因已离职，激励对象王明杰不符合激励对象条件，均不再享有获得授予限制性股票的权利，激励对象李建军等9人由于个人原因，放弃认购全部或部分获得授予的限制性股票，根据有关法律法规及公司本次股权激励计划的相关规定，公司本次股权激励计划授予的限制性股票总量由790万股调整为738万股，减少52万股。其中首次授予的限制性股票由711万股调整为659万股，减少52万股；预留79万股，预留的限制性股票数量不变。激励对象获授予限制性股票调整情况具体如下：

激励对象姓名	调整前获授的股份数（万股）	本次变动数（万股）	调整后授予的股份数（万股）	备注
杨学俊	3	3	0	已离职不再享有获得授予限制性股票的权利。
王明杰	5	5	0	不符合激励对象条件。
李建军	15	15	0	因个人原因，自愿获放弃认购全部获授的限制性股票。
李建军	15	15	0
梁家照	2	2	0
王上荣	2	2	0
杨 兵	1	1	0
凌文炎	1	1	0
殷 勤	1	1	0	因个人原因，自愿获放弃认购部分获授的限制性股票。
陈德坤	28	15	13
梁鹏祥	10	5	5
小 计	71	52	19
其他114名激励对象	640	0	640
合 计	711	52	659

3、监事会对调整后的激励名单核查意见

公司第八届监事会对调整后的激励对象人员名单进行了再次核查，并发表核查

意见如下：

公司本次调整限制性股票激励对象名单，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及《公司A股限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的相关规定，因此同意本次调整；经监事会核查，调整后所有激励对象均为公司股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象。

三、限制性股票的授予条件满足的情况说明

根据公司本次股权激励计划中“限制性股票的获授条件”项下的规定，激励对象首次获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经公司认真核查，公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次股权激励计划限制性股票授予条件已经满足。

（三）公司董事、高级管理人员在授予日前六个月内买卖公司股票情况的说明

经核查，公司董事龙耐坚、李文杰、陆振猷，高级管理人员李强、李维昌、胡泊在本次股权激励计划首次授予日（2015年3月6日）前六个月内（2014年9月6日至2015年3月6日期间），均没有买卖公司股票的情形。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的首次授予日：2015年3月6日

2、首次授予限制性股票的对象及数量：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）
龙耐坚	副董事长、副总裁、董秘	23
陆振猷	董事、总工程师	23
李文杰	董事	15
李强	执行总裁	25
胡泊	副总裁	20
李维昌	副总裁、财务负责人	30
中层管理人员、核心业务（技术、销售、管理） 人员（111人）		523
合计	117人	659

首次授予限制性股票的激励对象共117名，首次授予的限制性股票数量为 659万股。

3、授予价格：本次限制性股票授予价格为7.91元/股。

4、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及应用指南的规定，授予的限制性股票成本应在生效等待期内摊销。因此，公司本次股权激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

解锁期	限制性股份数（万股）	激励成本 （万元）	2015年分摊金额 （万元）	2016年分摊金额 （万元）	2017年分摊金额 （万元）	2018年分摊金额 （万元）
第一个解锁期	197.70	1,249.47	1,041.22	208.24	-	-
第二个解锁期	197.70	929.40	387.25	464.70	77.45	-
第三个解锁期	263.60	837.92	232.76	279.31	279.31	46.55
合 计	659.00	3,016.79	1,661.23	952.25	356.76	46.55

从上表得知，2015年、2016年、2017年和2018年，公司分别需要分摊股权激励成本为1,661.23万元、952.25万元、356.76万元和46.55万元，本次股权激励计划的成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

上述限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据,应以会计师事务所出具的各会计年度的审计报告为准。

六、公司独立董事意见

公司独立董事对首次授予激励对象限制性股票事项发表独立意见如下：公司本次股权激励计划限制性股票首次授予条件已经满足，公司董事会确定的限制性股票授予日为 2015年3 月6 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规及公司《公司A股限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。独立董事同意董事会向符合授予条件的117名激励对象首次授予659万股限制性股票。

七、公司监事会意见

监事会认为：公司本次股权激励计划已履行了必要的审批程序，首次授予激励对象限制性股票的条件已全部满足，拟获得授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，监事会同意公司向相关激励对象授予限制性股票。

八、独立财务顾问出具的核查意见

公司聘请的独立财务顾问长城证券有限责任公司对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具了核查意见，认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，公司及激励对象不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

九、法律顾问出具的法律意见

公司就本次股权激励计划聘请的法律顾问上海锦天城（深圳）律师事务所对公司本次股权激励计划授予限制性股票相关事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划已履行了必要的法定程序，不存在违反现行适用的《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的情形；公司董事会本次拟向激励对象授予限制性股票已获得了必要的批准和授权；公司董事会确定并经公司监事会核实的激励对象的人数及其主体资格，授予日、授予数量、授予价格以及公司董事会对股权激励对象名单及授予数量的调整等事项均符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的规定和要求；公司及激励对象均不存在不能授予限制性股票之情形。公司董事会向激励对象授予限制性股票之授予条件已经成就，公司董事会向激励对象授予限制性股票之行为符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《南方黑芝麻集团股份有限公司A股限制性股票激励计划》的规定和要求，合法、合规、真实、有效。

十、其他说明

限制性股票首次授予的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

备查文件：

1、公司第八届董事会第四次会议决议；

2、公司第八届董事会2015年第一次临时会议决议

3、公司第八届监事会第四次会议决议；

4、公司第八届监事会2015年第一次临时会议决议；

5、公司独立董事发表的独立意见；

6、长城证券有限责任公司出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项相关事项之独立财务顾问报告》；

7、长城证券有限责任公司出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项相关事项之独立财务顾问报告》；

8、上海锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司拟向授予对象授予限制性股票的法律意见书》；

9、上海锦天城（深圳）律师事务所出具的《关于南方黑芝麻集团股份有限公司限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年三月十四日