股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-006
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司第六届董事会第二次会议于2015年3月13日上午以现场和通讯相结合的表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过80,700万股（含80,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，全部以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目投资总额为277,372万元，拟使用募集资金200,000万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司非公开发行股票预案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
预案具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见，具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
可行性分析报告具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
前次募集资金使用情况专项报告具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价方式有关的其他事项；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目的具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
6、授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其它事项；
10、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会审议非公开发行股票事宜的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
会议通知的具体内容刊登2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2015-008）。
（八）审议通过了《关于制定<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股份事宜的事前认可意见。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二○一五年三月十四日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-007
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字【2007】500号）的规定，公司编制了截至2014年11月30日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2011年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕383号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票22,000万股，发行价为每股人民币4.80元，共计募集资金105,600.00万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为102,498.00万元。上述募集资金已由主承销商平安证券有限责任公司于2011年4月18日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕1-4号）。
2. 2013年定向发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。
本公司向福建泰盛实业有限公司等二十九方(以下简称泰盛实业等二十九方)发行人民币普通股(A股)股票1,590,716,423股用以收购其所持吉安集团有限公司(以下简称吉安集团)99.85363%股权。上述发行股份购买情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕227号)。
上述发行股份购买资产的配套募集资金由主承销商华林证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票59,020.62万股，发行价为每股人民币1.68元，共计募集资金99,154.64万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为96,814.04万元。上述募集资金已由主承销商华林证券有限责任公司于2013年11月21日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕330号)。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
1. 2011年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2014年11月30日账户余额 | 备注 |
| 徽商银行马鞍山幸福路支行 | 1560501021000081081 | 102,498.00 | 125.29 | |
| 1560501021000139998 | | 5,000.00 | |
| 合 计 | | 102,498.00 | 5,125.29[注] | |
[注]:其中初始存放募集资金余额为2,668.28万元，其余2,457.01万元系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等后的净额。
2. 2013年定向发行股份购买资产的配套募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2014年11月30日账户余额 | 备注 |
| 中国建设银行马鞍山分行金家庄支行 | 34001655008053005491 | 96,814.04 | [注] | |
| 合 计 | | 96,814.04 | | |
[注]：该次募集资金已于2013年度全部使用完毕，募集资金账户已于 2013 年 12 月31日办理注销。
二、前次募集资金实际使用情况说明
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
截至2014年11月30日，公司年产45万吨造纸项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为2,668.28万元，主要系该项目土建及设备购置款项尚未支付完毕。
(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五) 闲置募集资金情况说明
公司2011年非公开发行股票募集资金用于“年产45万吨造纸项目”的建设，按项目实施进度分期逐步投入。由于项目建设期较长，造成部分募集资金闲置，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司先后四次将51,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均为股东大会通过之日起6个月。
根据公司2011 年4 月22 日的第四届董事会第十八次会议和2011 年第一次临时股东大会通过的《关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意以51,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2011 年11月9日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2011 年11 月15 日的第四届董事会第二十一次会议和2011 年第二次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以51,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2012 年4月24 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2012 年4 月27 日的第五届董事会第三次会议和2012 年第一次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以51,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2012 年11月13 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
根据公司2012 年11 月27 日的第五届董事会第六次会议和2012 年第三次临时股东大会通过的《关于继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续以51,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自股东大会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2013 年6月7 日将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
根据该项目可行性研究报告，该项目原计划于2013 年年底建成投产，预计投产后的第一个年度（即2014年度）生产负荷为80%，并实现净利润15,936.00万元，但由于国家电网的220 千伏和110 千伏高压线廊以及10 千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2013年7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2013〕935号)的批准，本公司向泰盛实业等二十九方定向增发人民币普通股(A股)股票1,590,716,423股用以收购其所持吉安集团99.85363%的股权。以下将前述发行股份购买的资产即吉安集团相关情况说明如下：
(一) 权属变更情况
在收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号批复文件后，上述吉安集团99.85363%的股权已于2013年7月26日在浙江省工商行政管理局办妥将持有人变更为本公司的登记手续，本公司向泰盛实业等二十九方定向发行的1,590,716,423新增股份也已于2013年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续。
(二) 资产账面价值变化情况
吉安集团截至本公司进行收购定价评估基准日（即2012年9月30日）的账面净资产为165,439.87万元〔业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2013〕4号)〕，截至2013年12月31日的账面净资产为290,255.48万元〔业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2014〕4088号)〕。
(三) 生产经营情况
2013年度，吉安集团纳入上市公司，一方面有效地整合了公司资源和上下游供应链，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司造纸行业的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。
(四) 效益贡献情况
2013年度，吉安集团实现营业收入528,867.30万元，归属于母公司股东的净利润为24,185.30万元。
(五) 盈利预测完成情况
本公司收购吉安集团资产采用评估机构收益现值法评估结果作为定价依据，实际盈利数与评估报告中利润预测数对比如下：
单位：万元
| 承诺期间 | 实际的净利润(扣除非经常性损益后) | 盈利预测净利润(扣除非经常性损益后) | 完成率 |
| 2013年度 | 19,392.94 | 17,593.64 | 110.23% |
(六) 业绩承诺的履行情况
根据本公司与泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，泰盛实业等二十九方承诺2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元，若承诺期间，吉安集团未达到上述承诺业绩，泰盛实业等二十九方将以股份补偿的方式进行利润补偿，回购股份数量=（吉安集团截至当期期末累积预测净利润合计数－吉安集团截至当期期末累积实际净利润合计数）×本公司本次为购买购入资产而发行的全部股份数量÷吉安集团在利润补偿期间内各年的累积预测净利润合计数的总和－已补偿股份数量。
吉安集团2013年度已完成上述的业绩承诺。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
二〇一五年三月十四日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额：199,312.04 | 已累计使用募集资金总额：196,643.76 |
| 变更用途的募集资金总额：无 | 各年度使用募集资金总额： |
| 变更用途的募集资金总额比例：无 | 2011年： 21,108.69 |
| 2012年： 10,555.71 |
| 2013年： 131,331.90 |
| 2014年1-11月： 33,647.46 |
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目
完工程度 |
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺
投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资
金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集后承诺投资
金额的差额 |
| 1 | 年产45万吨造纸项目 | 年产45万吨造纸项目 | 102,498.00 | 102,498.00 | 102,498.00 | 102,498.00 | 102,498.00 | 99,829.72 | 2,668.28 | 土建已基本完工，主要设备已完成安装并处于运行调试中 |
| 2 | 为吉安集团补充流动资金 | 为吉安集团补充流动资金 | 96,814.04 | 96,814.04 | 96,814.04 | 96,814.04 | 96,814.04 | 96,814.04 | | 已完成 |
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年11月30日
编制单位：安徽山鹰纸业股份有限公司 单位：万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 2014年1-11月
承诺效益 | 2014年1-11月
实际效益 | 截止日
累计实现效益 | 是否达到
预计效益 |
| 序号 | 项目名称 |
| 1 | 年产45万吨造纸项目[注] | / | 14,608.00 | 0.00 | 0.00 | 否 |
| 2 | 为吉安集团补充流动资金 | / | / | / | / | / |
[注]：根据该项目可行性研究报告，项目建设期为2年，计划于2011年底开始动工并于2013 年底建成投产, 预计2014年度(即投产后的第一个年度,生产负荷预计为80%)将实现净利润15,936.00万元，故对该年度承诺效益按月份平均推算2014年1-11月承诺效益为14,608.00万元。由于国家电网的220 千伏和110 千伏高压线廊以及10 千伏城市供电线路跨越覆盖该项目用地，高压线廊和城市供电线路的停电、迁移工作涉及面广，协调难度大，且相关的土地拆迁工作推进缓慢，土建部分工程实际于2012 年11 月开始动工，相应导致项目建成投产时间较原计划推迟。截至2014年11月30日，该项目土建已基本完工，主要设备已完成安装并处于运行调试中。
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-009
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
安徽山鹰纸业股份有限公司第六届监事会第二次会议于2015年3月13日上午以现场投票表决方式在公司会议室召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，公司监事会主席占正奉先生主持会议，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
经审议表决，本次会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
经核查，公司符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票的方案》
公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司股东大会逐项审议批准，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过80,700万股（含80,700万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的数量将做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商（保荐机构）协商确定最终发行数量。本次非公开发行完成后，公司将按照中国证监会最终确定的发行数量，变更公司股本，修改公司章程，办理工商变更登记。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票，全部以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行的对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行价格和定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（2015年3月14日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于2.48元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格作相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、本次非公开发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票不超过80,700万股（含80,700万股），募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，拟投资年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目，该项目投资总额为277,372万元，拟使用募集资金200,000万元。
本次非公开发行实际募集资金不能满足公司项目的资金需求，公司将利用银行贷款、自有资金等自筹资金解决不足部分。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润分配
本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《公司非公开发行股票预案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
预案具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见，具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（四）审议通过了《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
可行性分析报告具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（五）审议通过了《公司前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
前次募集资金使用情况专项报告具体内容刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第二次会议决议；
2、独立董事关于非公开发行股份事宜的事前认可意见。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司监事会
二○一五年三月十四日
股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2015-010
债券简称：12山鹰债 债券代码：122181
安徽山鹰纸业股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，按照有关规定，经公司申请，公司股票于2015年3月4日起停牌不超过10个交易日，于2015年3月4日披露了公司《非公开发行股票停牌公告》，于2015年3月11日披露了公司《非公开发行股票进展公告》。
2015年3月13日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了公司非公开发行股票相关事项，并于2015年3月14日披露了本次非公开发行股票的相关公告及资料。根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票于2015年3月16日复牌交易。
上述相关公告及资料详见公司于2015年3月14日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关内容，有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。公司非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司
董事会
二○一五年三月十四日
证券代码：600567 证券简称：山鹰纸业 公告编号：2015-008
安徽山鹰纸业股份有限公司
关于召开2015年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年3月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年3月31日 14点00分
召开地点：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年3月31日
至2015年3月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司非公开发行股票的方案 | √ |
| 2.01 | 本次非公开发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行数量 | √ |
| 2.03 | 发行方式 | √ |
| 2.04 | 发行对象和认购方式 | √ |
| 2.05 | 发行价格和定价原则 | √ |
| 2.06 | 本次非公开发行股票的限售期 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 募集资金投向 | √ |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润分配 | √ |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | √ |
| 3 | 本次非公开发行股票预案 | √ |
| 4 | 公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告 | √ |
| 5 | 公司前次募集资金使用情况报告 | √ |
| 6 | 公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会所审议事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，具体情况刊登于2015年3月14日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》（公告编号 ：临 2015-006和临 2015-009）。
2、特别决议议案：以上议案均为特别决议议案
3、对中小投资者单独计票的议案：以上全部议案均需中小投资者单独计票
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600567 | 山鹰纸业 | 2015/3/27 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记手续
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。异地股东可用信函或传真进行登记。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
（二）现场登记时间：2015年3月30日上午9:00－11:00 ；下午1:00－4:00
（三）登记地址：安徽省马鞍山市勤俭路3号公司证券部
六、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：洪少杰 杨昊悦
联系电话：021-62376587 传真：021-62376799
（二）本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿等费用自理。
（三）《授权委托书》见附件1
特此公告。
安徽山鹰纸业股份有限公司董事会
2015年3月14日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的第六届董事会第二次会议决议和第六届监事会第二次会议决议。
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽山鹰纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | ? | ? | ? |
| 2.00 | 关于公司非公开发行股票的方案 | ? | ? | ? |
| 2.01 | 本次非公开发行股票的方案和面值 | ? | ? | ? |
| 2.02 | 发行数量 | | | |
| 2.03 | 发行方式 | | | |
| 2.04 | 发行对象和认购方式 | | | |
| 2.05 | 发行价格和定价原则 | | | |
| 2.06 | 本次非公开发行股票的限售期 | | | |
| 2.07 | 上市地点 | | | |
| 2.08 | 募集资金投向 | | | |
| 2.09 | 本次非公开发行前的滚存利润分配 | | | |
| 2.10 | 本次非公开发行决议的有效期 | | | |
| 3 | 公司非公开发行股票预案 | | | |
| 4 | 公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 | | | |
| 5 | 公司前次募集资金使用情况报告 | | | |
| 6 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
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