一、 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二、 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　单位:股

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　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三、 管理层讨论与分析

　2014年公司面对国内经济进入新常态，经济下行压力加大等不利因素，面对医改深化、医疗市场化改革、药价放开，新GMP、GSP实施，互联网巨头的介入等医药行业的巨大变化，面对药企间并购重组加剧，经营成本增加等诸多影响， 公司经营团队在董事会的领导下，紧紧围绕年度目标，坚持以创新为切入点，切实推动营销、研发、生产、管理等各项工作，基本完成了全年各项经营指标，取得了较好的经营业绩。全年实现营业总收入1,753,488,389.19元,较上年同期下降11.99%，实现利润总额131,416,202.93元，比上年同期增长20.5%；实现净利润118,949,616.40元，比上年同期增长23.65%；实现净资产收益率12.31%，较上年同期提高1.59个百分点；实现经营性净现金流103,228,934.44元，比上年同期增长127.59%。

　子公司健民随州药业2014年实现净利润2506.74万元，同比增长130.98%。

　参股子公司健民大鹏药业全年实现对公司利润贡献1349.85万元。

　1、营销工作

　（1）加快营销模式转型，深化终端控销模式，加强一、二线城市KA连锁终端网络建设，深耕市场，努力克服OTC药品销售的不利影响，保持了公司OTC品种平稳销售态势。

　（2）以精细化招商和自营相结合的模式，进一步加强基层医疗的开发力度，加强学术推广，从学术层面提高医疗机构对公司药品的认知和认可。

　（3）深化营销团队建设，提高执行力，规范终端操作标准，将“成功在市场，建立快速适应市场变化的管理制度和流程，通过政策引导、正向激励、行为规范等途径，不断加强营销队伍建设，提高营销执行力。

　2、研发工作

　（1）以公司研发平台的基础，通过整合研发资源，提升软硬件水平，公司组建了儿童药物研究院。

　（2）加快推进新产品研发和立项

　公司重新盘点和审视科研资源，确定了长短结合的研发战略，汇聚社会医药资源，加强新药的开发，公司2014年完成了中药5类新药开郁宁片申报生产工作；小儿宣肺糖浆、小儿牛黄贴热帖、利胃胶囊完成2期临床研究进入3期临床阶段；阿奇霉素缓释干混悬剂等品种完成临床前研究准备申请临床；新立项小儿便秘颗粒等项目进展顺利，新产品开发梯队格局逐渐形成。

　（3）加强老产品的二次开发

　围绕"疗效、质量、口感、适应症"等二次研发方向，继续对公司主导产品和重点产品进行技术攻关和工艺改进，按计划和进度要求推进完成牡壮骨颗粒、健脾生血颗粒、小金胶囊、小儿宝泰康、银杏叶分散片、小儿解感颗粒等产品的二次开发工作，并申报龙牡壮骨颗粒专利1项。

　（4）公司积极申报国家、省市科研项目，争取政府政策和资金扶持，提升研发实力。2014年共申报国家重大新药创制专项1项，申报武汉市人才项目1项、汉阳区人才项目2项，完成国家、湖北省、武汉市等8个重大项目检查和验收工作；公司和子公司随州药业通过“高新技术企业”评审。

　3、生产制造

　公司以产品为核心，质量为根本，加强生产管控体系建设，严格过程管理，确保产品质量；以创新为手段，加强生产工艺、技术及和流程管理的创新，严格按照新版药典与新版GMP 的要求对公司软、硬件进行改进和完善，公司一次性通过了新版GMP认证。

　4、内部管理

　（1）完成公司组织架构的扁平化调整

　为进一步提升公司的管理效率，提高管理水平，公司借助互联网思维，以客户和产品为中心，重塑组织架构，纵向压缩组织，横向实现集成，建立了“大平台+小团队”的组织结构，使公司组织结构进一步扁平化，提升了管理者的积极性、能动性和创造性，进一步增强责任感和使命感。

　（2）梳理挖掘公司历史，发扬公司文化

　公司组建专门的团队，对公司近四百年的历史和叶开泰国医药文化进行挖掘梳理，公司将传承“遵古宜今，虔诚修合，宁缺勿滥，不好再来”的制造理念，“修合虽无人见，存心自有天知”的经营理念，使叶开泰传统中药文化在健民集团继续发扬。公司对VI标识进行了创新和形象升级，2014年底正式启用“万年青”新标识。

　（3）完善内控制度,促进公司规范运作

　根据财政部、证监会《关于主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》要求，公司成立了内部控制体系建设领导小组和工作小组，围绕“管理规范、运转顺畅、职责明晰、高效受控”的内控工作目标，以“两个层面——集团公司、分子公司，三个统一——行政统一、人事管理统一、财务管理统一”为基本架构，统一部署，组织、指导、协调和实施公司内部控制体系建设工作。2014年在公司《内部控制手册》的基础上，对公司主要风险进行细化梳理，并将细化后的风险、风险控制措施、检查方法和控制文档嵌入管理流程，编制完成了《内部控制评价手册》，并经董事会审议通过。公司基本完成了内控体系的建立和内控制度的补充、修订和完善，现有内控体系能够正常有效运转，充分保障公司健康、稳定、发展，提升抗风险能力。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司本期实现营业收入175348.84万元，同比上期下降11.99%。

　主要是2014年医药工业主营业务收入同比增长4.69%，医药商业同比下降18.8%，其中医药工业的增长主要是随州药业增长14.8%所带来。

　医药商业主要是诺尔康公司2013年7月退出合并范围，影响收入同比减少3.3亿元引起。

　(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　本期OTC主导产品保持稳定销售态势，OTC系列品种销售同比增长2.69%，主要是公司积极应对医药行业变化, 积极调整营销策略，克服医改对OTC药品销售的不利影响,保持OTC市场销售的稳定。

　本期医院品种销售同比增长9.86%，主要是公司继续实施自营和精细化招商相结合的营销策略，加大药品在医疗机构的推广和使用所带来。

　(3)主要销售客户的情况

　■

　3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

　■

　片剂制造费用同比增加80.77%,主要为车间设备维修保养费用增加。

　片剂折旧费用同比减少40.57%，主要为部分设备折旧期满。

　(2)主要供应商情况

　■

　4费用

　报告期内，公司销售费用同比减少7.05%，主要为公司合理控制销售费用；

　管理费用同比增加2.71%；

　财务费用-1,079,427.31元，同比增加53.01%，主要原因为利息收入减少，子公司健民中维向银行借款的利息增加。

　5研发支出

　(1)研发支出情况表

　单位：元

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　(2)情况说明

　根据公司研发战略规划，每年按照母公司医药工业收入的3%进行研发投入，2014年母公司医药工业收入为41391.79万元，2014年母公司研发投入费用为1509.29万元，占母公司医药工业收入的3.65%。

　6现金流

　经营活动产生的现金流量为10323万元，同比增长127.59%，主要为去年货款多为票据结算，2014年末应收票据余额比上年同期减少2805万元，而2013年末应收票据余额比上年同期增加2741万元。

　投资活动产生的现金流量为-1519万元，其中收回共享置业委贷资金6000万元，委贷利息收入144万元；支付购买银行理财产品7000万元。

　筹资活动产生的现金流量为-7838万元，主要为支付应付普通股股利及相关税费5808万元。

　7其他

　(1)发展战略和经营计划进展说明

　发展战略：2014年，公司根据政策、行业、市场的变化以及本年度战略的执行情况，对战略实行滚动调整，并修订完成了《2014年至2018年发展战略规划》。

　经营计划：2014年，公司根据年度经营计划，积极应对国家医药政策、医药行业、医药市场的变化，充分调动公司各项资源，克服了医改对公司带来的不利影响，努力改善公司经营质量和资产质量，稳步提升盈利能力，全年实现净利润118,949,616.40元，比上年同期增长23.65%，完成了年度经济目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　主营业务分行业和分产品情况的说明

　商业收入下降主要是诺尔康公司2013年7月退出合并范围，影响收入同比减少3.3亿元引起。

　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　主营业务分地区情况的说明

　华南地区、华北地区、西南地区营业收入同比下降较多，主要是公司财务报表合并范围变化，2013年7月诺尔康退出合并范围，诺尔康的销售收入主要集中在这三个地区。

　华中地区、西北地区营业收入同比增长较高，主要是本期销售收入增长所致。

　(三)资产、负债情况分析

　1资产负债情况分析表

　单位：元

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　货币资金期末余额较期初余额增加52.96%，主要是由于2014年1月武汉共享置业有限公司6,000.00万元委托贷款到期。

　预付账款期末余额较期初余额增加47.18%，主要是公司子公司武汉健民中维医药有限公司12月份预付药品采购款1,109.44万元所致。

　其他流动资产期末余额较期初余额增加28.28%，主要是期末公司委托银行理财未赎回金额3.2亿元。

　长期股权投资期末余额较期初余额增长7.78%，主要是权益法核算大鹏药业的投资收益增加1349.85万元，宣告发放现金利润765.84万元；随州包装工贸公司减少0.28万元。

　短期借款期末余额是公司控股子公司武汉健民中维医药有限公司从中国工商银行英山支行取得，贷款期限2014.4.28-2015.4.27。

　应付票据期末余额为公司控股子公司武汉华烨医药有限公司开具的银行承兑汇票。

　应付账款期末余额较期初余额减少18.08%，主要是母公司1-3月停产进行GMP改造，导致采购量下降，应付账款减少272万元，华烨应付账款减少125万元，中维应付账款减少2972万。

　预收账款期末余额较期初余额减少51.68%，主要是母公司减少1312万元，随州药业减少300万元，中维公司减少621万元所致。

　应付职工薪酬期末余额较期初余额增加22.02%，主要是本年度已计提未发放的工资及高管奖励，计提后分三年发放。

　应交税费期末余额较期初余额增加63.67%，主要是期末应交未交的留抵的增值税额较上期末大幅度下降所致。

　其他应付款期末余额较期初余额增加49.33%，主要系公司本年度应收客户保证金及应付个人款项增加。

　(四)核心竞争力分析

　公司作为一家悠久历史和深厚文化底蕴的中药企业，始终坚持以质量为核心、研发为动力，人才为根本的经营宗旨，着力发挥资源优势，夯实核心能力，不断推进健康、稳定发展。

　1、公司拥有优秀的人才队伍。公司建立了规范、科学、合理的"选人、育人、用人、留人"的人才机制，拥有一批素质高、能力强、忠于企业的管理团队和员工队伍。

　2、公司拥有优秀的研发团队和良好的研发机制。公司设有设有湖北省和武汉市中药现代化中心和博士后科研工作站，牵头组建了"武汉市特色中药产业技术创新联盟"，公司研发中心承担了包括863项目在内的一批国家、省、市科技研发项目。

　3、公司拥有丰富的产品资源。公司两大生产基地，拥有包括颗粒剂、片剂、丸剂、胶囊剂、糖浆剂、膏剂等六大剂型近500个品种、品规，其中健脾生血颗粒/片、小金胶囊、小儿宝泰康进入国家基药目录，2种国家二级中药保护品种，2种新药品种处于国家保护期。

　4、公司拥有两项中国驰名商标，公司"健民""龙牡"商标分别于1999年、2007年先后获得国家驰名商标，成为国内为数不多拥有双驰名商标的医药企业。

　(五)投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　报告期内公司七届九次董事会审议通过了“公司对外投资暨关联交易的议案”，决定与中融康健资本管理（北京）有限公司合作成立并购基金，该项目经公司2014年第二次临时股东大会审议通过后，目前尚未签订相关协议。

　(1)证券投资情况

　无

　(2)持有其他上市公司股权情况

　无

　(3)持有非上市金融企业股权情况

　无

　(4)买卖其他上市公司股份的情况

　无

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1)委托理财情况单位:万元 币种:人民币

　■

　(2)委托贷款情况单位:万元 币种:人民币

　■

　委托贷款情况说明

　武汉共享置业有限公司于2013年11月15日归还6，000万元贷款，2014年1月22日归还6，000万元贷款。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　无

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　1、公司变更“健民大药房连锁店”项目的原因：健民大药房连锁店项目立项于2000年，但公司直至2004年才成功发行上市，此时市场环境已发生重大变化，该项目盈利前景不佳，本着对投资者负责原则，经公司2004年度股东大会审议通过变更该项目决议，将资金投入具有良好前景的武汉大鹏药业重组。变更后新项目拟投入5,850万元，实际投入5,850万元，其中以募集资金投入5034万元，自有资金投入816万

　(3) 集资金变更项目情况

　√适用 □不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(4) 其他

　2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了“关于变更募集资金投向的议案”，同意将用于原募集资金项目“武汉健民与湖北省十堰康迪制药厂合资建立生产中药注射液产品企业”及 “武汉健民前处理车间及仓贮技术改造”的6120万元募集资金投入到“健民集团中药生产技术及设备升级改造项目”。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位:万元

　■

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　四、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　随着医改的持续深入，医疗机构改革，医药卫生、安全、环保等各方面监管的深度和广度不断拓展，新版GMP、GSP再认证工作全面铺开，医药工业增速放缓、盈利水平下降的趋势将可能持续；我国老龄化趋势加剧、慢性病发病率不断上升、医保体系不断完善以及城镇化进程带来的消费需求升级使医药行业依然蕴藏着巨大生机，机遇与挑战并存。

　1、新的GMP、GSP认证，将增加企业的经济压力和运营成本，逐步淘汰落后产能，加快产业并购，提高产业集中度，为公司获取优质并购资源提供机遇。

　2、医药流通领域面临着较大变化。医药行业的互联网化日益受到了国家政策支持，互联网售药的逐步放开，以及阿里巴巴、腾讯等电商强势介入，传统的销售模式将面临挑战，但网上药店的公开和透明化，对品牌医药企业发挥大品牌优势，拓宽销售渠道起到促进作用。

　3、随着发改委从药品定价中淡出，医保、医疗机构对药价的影响将逐步体现，药品价格的形成中市场化因素会更大；药品价格的管控放开，有利于OTC药品的销售。

　4、随着中药在对抗肿瘤、癌症等重大疾病中的优势作用日趋明显，东方哲学和中医理论在医疗领域大力推广和认同，国家政策扶持,加上慢性病病发率逐步提高，人们生活和精神压力增大，使中药在心血管、肝胆养护、美容、改善睡眠、增强体质等疾病防治和健康维护方面的作用越来越突出，将有利于中药的大力发展。

　5、国家将继续加大和推进儿童药物的政策性支持。

　(二)公司发展战略

　公司将以“健天下、民为贵”为使命，打造国医药生态系统，将公司建设成为令人信赖的以儿童、妇女、老人健康管理为己任的国医药资源整合平台。

　公司坚持以小儿用药、妇科用药和特色中药大品种为核心定位，以健民品牌为统领，将“龙牡”打造成为儿童健康领导品牌，将“叶开泰”打造成为国药菁品领先品牌。

　(三)经营计划

　公司2015年经营目标为：营业收入250000万元，净利润14000万元。

　2015年公司将以“战略布局，系统再造，锐意进取，勇敢行动”为全年工作主题，保持企业的快速、稳健发展，确保企业经营目标和战略目标的实现。

　1、全面启航并深入实施“飞龙计划”、“云龙计划”、“蓝鹰计划”、“菁合计划”、“菁盟计划”、“菁粹计划”等营销基础规划；着力抓好产品深度策划、开发和营销团队精细化建设工作；

　2、传承、弘扬叶开泰“虔诚修合、遵古炮制；宁缺勿滥、不好再来”的制药理念，实施精细化的生产现场管理，全面启动和推进机器换人和装备现代化工作，提升品质，提高效率，节能降耗；

　3、推进儿童药物研究院建设及相关资源配置工作。加大研发投入，确保研发重点和方向与公司战略相匹配。

　4、大力强化质量技术工作，提升品质，铸造精品；

　5、继续加强公司治理，进一步提高公司治理水平，稳步革新管控模式，激发生产力；

　6、推进国医药生态系统建设，积极开展投资并购，增强公司实力 。

　7、革新管控模式，完善薪酬管理，激发生产力创建快乐工作环境，整合现有人力资源，从用“好人”向“用好”人转变；打造“学-习-行”组织，让员工持续成长。

　8、加强公共关系建设，优化内外部发展环境。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司目前还有剩余募集资金未使用，且自有资金充裕，能够满足公司现有业务及相关项目的开展所需全部资金。

　(五)可能面对的风险

　1、行业风险

　中药是中华民族的瑰宝，我国在中药材资源、中医药理论、文化传统等方面具有世界上其他国家所无法比拟的优势，中药是作为医药行业的重要组成部分，与化学药、生物药等形成竞争关系，由于化学药药理学研究清晰，起效快、适用范围广等特性，被人们广泛接受，消费人群不断扩大，在某些疾病领域与中药形成替代关系，影响中药的销售。

　面对此项风险，公司将继续加大研发投入，加快中药现代化研发进程，加强新剂型的研究和运用；重点发展具有中药优势的儿科药品、妇科及特色中药大品种。

　2、中药材价格波动风险

　由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，产量和价格波动具有明显的周期性，因此其价格、产量容易受到自然条件、经济环境、市场供求关系等外部因素变化的影响。中药材价格的变化，将直接影响产品成本，给公司成本控制带来压力。

　面对此项风险，公司严格采购管理，加强采购控制，一是加大市场研究，及时掌握市场行情，做好采购规划，合理安排采购调度，做到库存比例平衡，保障生产供应及证资金周转；二是以产地采购、集中采购等多种采购方式，确保采购中药材的价格合理，成本可控。

　3、药品价格下降风险

　随着医改的持续深入，国家不断下调药品价格，从价格政策趋势看，2015年中药降价可能性较大，公司主要品种可能面临价格下降的风险。

　面对这一风险，公司将加强生产管理，在保障产品质量和疗效的同时，控制成本费用，努力保持产品毛利率水平稳定。

　4、研发风险

　医药产品的研究、开发具有周期长、投资大、对人员素质要求高等特点。且新药的研发受到国家有关法规的严格管制，各阶段均需要有关政府部门批文或专家鉴定报告，因此在任一环节上出现问题，都有可能导致新产品研发失败，给公司带来损失。

　面对这一风险，公司将积极与国内知名药物研究所合作，优化研发决策机制，充分论证研发项目的可行性，广泛听取专家意见，谨慎新药立项；将加强研发团队的建设，加快研发进程，提高生产转化率，提高研发资金的使用效率。

　五、涉及财务报告的相关事项

　5.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　（1）根据《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014）修订》第二条规定：“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。”及第三条规定：“本准则未予规范的其他权益性投资，适用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》”，公司持有的湖北独活药业股份有限公司股权投资金额90,000元、武汉青大药业股份有限公司股权投资金额110,000元、武汉冰川集团股份有限公司股权投资金额200,000元，均无法对被投资单位实施控制或重大影响，因此属于其他权益性投资，应调整至可供出售金融资产核算，并以成本计量。其中武汉冰川集团股份有限公司股权投资金额200,000元已全额计提长期股权投资减值准备，应调整至可供出售金融资产减值准备核算。

　■

　（2）根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》及其应用指南的规定，对报表列报科目作重分类，原列报于合并资产负债表及资产负债表的其他非流动负债、专项应付款的递延收益，改为递延收益列报。调整2013年1月1日的其他非流动负债、专项应付款的金额分别为527,083.33元、9,399,494.00元，同时调整递延收益9,926,577.33元。调整2013年12月31日的其他非流动负债、专项应付款的金额分别为1,670,833.33元、12,774,168.90元，同时调整递延收益14,445,002.23元。根据《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014修订）》及其应用指南的规定，公司按新报表格式进行列表，由于涉及报表项目较多，不按科目一一列示。

　本次调整未对公司2013年末及本报告期末的总资产和净资产，以及2013年度及本期净利润产生任何影响。

　5.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　5.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期合并财务报表范围未发生变化。

　武汉健民药业集团股份有限公司

　董事长：刘勤强

　2015年3月12日

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 013

　武汉健民药业集团股份有限公司

　关于完成名称变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年3月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案 》,详见2015年3月4日上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站公司《2015年第一次临时股东大会决议公告》。

　日前,公司已在武汉市工商行政管理局完成名称变更，并领取新的企业法人营业执照和企业集团登记证。公司名称由“武汉健民药业集团股份有限公司”变更为“健民药业集团股份有限公司”；以母公司为核心企业组建的“武汉健民药业集团”变更为“健民药业集团”，集团简称为：健民集团。

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月十三日

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 014

　健民药业集团股份有限公司

　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　健民药业集团股份有限公司于2015年3月2日发出召开第七届董事会第二十二次会议的通知，并于2015年3月12日在湖北省武汉市鹦鹉大道484号健民集团总部1号会议室召开本次会议。会议应到董事9人,实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长刘勤强先生主持，经到会董事充分讨论，审议通过如下议案：

　1. 2014年总裁工作报告；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　2. 2014年董事会工作报告；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　3. 2014年独立董事述职报告,详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2014年独立董事述职报告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　4. 2014年董事会审计委员会履职报告, 详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2014年董事会审计委员会履职报告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　5. 关于追加公司2014年日常关联交易额度的议案，详见上海证券交易所网站《关于追加2014年日常关联交易额度的公告》；

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票

　关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军回避表决。

　6. 公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　7. 公司2014年年度报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2014年年度报告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　8. 公司2014年度利润分配方案；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　母公司2014年度实现净利润99,542,272.49元,加年初未分配利润312,701,788.08元，可供分配的利润412,244,060.57元，按母公司净利润的10%提取盈余公积9,954,227.25元后，可供股东分配的利润402,289,833.32元,减付2013年普通股股利58,291,468.00元,未分配利润343,998,365.32元。2014年度分配方案为：按照公司总股本153,398,600股计算，每10股派现金红利人民币3.8元（含税），合计分配利润58,291,468元，尚余285,706,897.32元，结转以后年度分配。

　9. 公司资产减值计提及核销的议案；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　2014年公司对资产进行了清理及检查，根据《企业会计准则》及公司会计政策计提了资产减值准备12,148,576.88元，转销资产损失30,752.56元。

　10. 关于执行新颁布会计政策的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于执行新会计政策的公告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　11. 关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于运用闲置募集资金投资银行理财产品的公告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　12. 关于公司2015年度日常关联交易的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于2015年度日常关联交易的公告》；

　同意：5票 弃权：0票 反对：0票 回避4票

　关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军回避表决。

　13. 关于聘用公司2015年度审计机构及其报酬的议案；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　拟继续聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，审计费用为80万元，其中财务审计费为55万元，内控审计费为25万元。

　同意将本议案提交股东大会审议。

　14. 公司2014年内部控制评价报告，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《2014年内部控制评价报告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　15. 公司董事长2015年年薪标准；

　同意：8票 弃权：0票 反对：0票 回避：1票

　董事长刘勤强先生回避表决。

　同意将本议案提交股东大会审议。

　公司董事长2015年的年薪标准拟定为65万元。

　公司除独立董事及董事长以外，其他董事均不在公司领取薪酬。

　16. 公司经营团队2015年绩效责任书；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　17. 关于修改《公司主要经营团队绩效现金奖励基金管理办法》的议案；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　18. 关于修改《公司财务总监绩效现金奖励方案》的议案；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　19. 关于修改《公司章程》部分条款的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于修改<公司章程>部分条款的公告》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　20. 关于修改《股东大会议事规则》的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《股东大会议事规则》；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　21. 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案；

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　同意将本议案提交股东大会审议。

　22. 关于召开公司2014年年度股东大会的议案，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　同意：9票 弃权：0票 反对：0票

　特此公告。

　健民药业集团股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月十二日

　证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2015- 015

　健民药业集团股份有限公司

　关于追加2014年日常关联交易额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年3月26日公司第七届董事会第八次会议审议通过了“关于公司2014年日常关联交易的议案”，公司对2014年日常关联交易情况进行了预计并公告，详见2014年3月28日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登的《武汉健民药业集团股份有限公司关于2014年日常关联交易的公告》。

　2014年公司与部分关联公司实际发生的日常关联交易大于2014年预计的关联交易额度，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易指引》的相关规定，结合本公司的实际情况，对超过2014年预计额度部分的日常关联交易进行额度追加，具体情况如下：

　一、本次追加关联交易的基本情况

　2014年公司预计向关联公司昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称：昆药商业公司）销售药品950万元。

　2014年公司有效利用关联企业昆药商业公司在云南地区的终端网络及终端队伍，加强公司产品的销售，2014年公司实际向昆药商业公司销售药品金额为1192.8万元，超额242.8万元，超过预计金额的25.56%。

　2014年公司第七届董事会第二十二次会议审议通过“关于追加2014年日常关联交易额度的议案”（其中关联董事何勤、裴蓉、汪思洋、刘浩军回避表决，独立董事对公司关联交易进行了审查确认）,同意公司追加与昆药商业公司的关联交易242.8万元，追加后，公司与昆药商业公司的关联交易额度为1192.8万元，2014年公司与昆药商业公司实际发生的关联交易为1192.8万元。

　币种：人民币 单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、 昆明制药集团医药商业有限公司

　住所：云南省昆明市高新区科医路158号

　法定代表人：徐朝能

　注册资本：8000万元人民币

　经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、化学原料药、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、抗生素、生化药品、二类精神药品制剂，上述药品进出口业务，三类一次性使用无菌医药器械，注射穿刺器械；二类普通诊察器械、中医器械，医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品；保健食品、预包装食品，上述医疗器械、保健食品进出口业务。消毒剂、消毒器械、卫生用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　2、与上市公司的关系

　昆药商业公司为昆明制药集团股份有限公司控股子公司，昆明制药集团股份有限公司的第一大股东与本公司第一大股为同一法人，即华方医药科技有限公司。

　3、履约能力分析：

　昆药商业公司的主要财务指标正常且经营情况良好，具有良好的履约能力。

　三、定价政策和定价依据

　1、定价政策：公司与昆药商业公司所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

　2、定价依据：

　公司向昆药商业公司销售产品的定价，以公司直接销售给其他非关联经销商的价格扣除原相关产品独自销售时承担相应费用的基础上，协商确定销售产品的关联交易价格，确保关联交易价格的公允，防止出现损害中小股东利益的情况发生。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　昆药商业公司在云南省具有良好的行业口碑、强大的销售队伍、广泛的销售渠道。

　我公司选择与昆药商业公司合作，可有效借助昆药商业公司在云南的销售渠道，医院网络和营销队伍，扩大我公司产品销售。

　公司与昆药商业公司进行的关联交易，均为公司日常经营所需，对公司及下属子公司无不利影响，对公司非关联股东的利益无不利影响。

　五、关联交易应当履行的审议程序

　1、2015年3月12日在湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484健民集团总部1号会议室召开了公司第七届董事会第二十二次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于追加2014年日常关联交易额度的议案”,关联董事何勤、裴蓉、刘浩军、汪思洋回避了此项议案的表决。

　公司代码：600976 公司简称：健民集团

　(下转B063版)