证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-14

四川双马水泥股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第十一次会议于2015年3月12日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室。本次会议应出席董事9人，实到8人，董事布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。会议通知于2015年3月10日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生，高级管理人员薛金华先生、黄灿文先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）、《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》

公司拟以现金向拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）收购其持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（“三岔拉法基”）100%的股权（“标的资产”， 该交易以下简称“本次交易）。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(15)第S0018号），三岔拉法基2014年12月31日所有者权益合计为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾捌万陆仟伍佰柒拾柒元肆角柒分整（人民币514,986,577.47元整）。根据北京中企华资产评估有限责任公司对出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1043号），标的资产的评估价值为人民币伍亿肆仟伍佰贰拾壹万玖仟玖佰元整（人民币545,219,900元整），本次交易的对价为人民币伍亿肆仟万元整（人民币540,000,000元整）。标的资产不存在最近一期净资产收益率为负或者低于本公司本身净资产收益率的情形。为此，公司拟与拉法基瑞安签署《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》。

独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。

上述关联交易的对象为公司关联法人，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

本次交易具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网的《四川双马水泥股份有限公司购买资产暨关联交易公告（修订稿）》。

（二）、《关于批准购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权相关审计报告、资产评估报告的议案》

董事会审议并批准了本次交易涉及的审计和评估机构所出具的相关审计报告、和资产评估报告， 即，《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(15)第S0018号）及《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1043号）。

在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

（三）、《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》

本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其评估师与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性。

评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。

结合标的资产同行业公司的估值水平，公司董事会认为评估结果合理、公允地反映了标的资产的价值。

在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>具体相关事宜的议案》

为保证本次购买三岔拉法基100%股权有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、以及付款安排等事项；

(2) 按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理与本次交易有关的具体相关事宜；

(3) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

(4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

(6) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会通过之日起生效。

在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。

本议案的表决情况为：同意3票；反对0票；弃权0票

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）、《关于向法国兴业银行（中国）有限公司北京分行申请授信额度并给予公司总经理及财务总监相应授权的议案》

2014年12月2日公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2015年向银行申请授信额度并给予总经理或财务总监相应授权的议案》，公司决议于2015年期间向金融机构申请全年总金额不超过人民币28亿元、单笔金额不超过4亿元的综合授信额度。

现公司决议通过向法国兴业银行（中国）有限公司北京分行申请累计总金额不超过人民币2亿元的综合授信额度，贷款期限不超过一年，贷款年利率为 6.6%。

综上，公司2015年期间向金融机构申请的全年综合授信额度将不超过人民币30亿元。

所获授信额度用于公司及其子公司流动资金贷款；授权公司总经理或财务总监代表公司与贷款银行具体协商处理有关前述业务的利息、费用、期限、利率等，并代表公司签署相关各项授信合同（协议）、承诺书和一切与前述业务有关的文件，由此产生的法律责任由公司承担。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

（六）、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司决议于2015年4月7日（星期二）下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开2015年第二次临时股东大会，审议本次交易有关议案。

审议事项：

（1）《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》；

（2）《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》；

（3）《关于授权董事会全权办理向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>具体相关事宜的议案》。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票

三、备查文件

（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）、独立董事关于第六届董事会第十一次会议的事前认可意见；

（三）、独立董事关于第六届董事会第十一次会议的相关独立意见；

（四）、中介机构的报告

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董 事 会

2015年3月14日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-15

四川双马水泥股份有限公司

购买资产暨关联交易公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 重要提示

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”，“本公司”或“上市公司”）拟以现金收购Lafarge Shui On Cement Limited（中文名：拉法基瑞安水泥有限公司，以下简称“拉法基瑞安”）持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）100%的股权（以下简称“本次交易”或“本次关联交易”），交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估结果为基础确定。

本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，并取得贵州省商务部门关于三岔拉法基股权变更的批准，

本公司将根据交易进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

二、 购买资产暨关联交易概述

2015年3月12日，本公司与拉法基瑞安签署了《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），本公司拟以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权（以下简称“标的资产”），收购价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1043号）（以下简称“《评估报告》”）中确认的评估结果人民币54,521.99万元（以下“元”均指人民币元）为基础确定。

（一）本次交易构成关联交易

拉法基瑞安通过Lafarge China Offshore Holding Company (LCOHC) LTD.（中文名：拉法基中国海外控股公司，以下简称“拉法基中国”）间接持有本公司426,962,222股股份，占本公司全部股本的69.33%。三岔拉法基为拉法基瑞安的全资子公司。由此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，拉法基瑞安为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本公司拟购买三岔拉法基100%股权。根据本公司截至2013年12月31日的财务数据、三岔拉法基截至2014年12月31日的财务数据以及本次交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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因此，本次交易价格不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的资产的资产总额、最近一个会计年度的营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产金额、营业收入的计算标准，本次交易不构成重大资产重组。

（三）本次交易的决策程序

经审议，拉法基瑞安董事会已经同意向四川双马出售三岔拉法基100%股权事项。

2015年3月12日，本公司召开第六届董事会第十一次会议，应参加本次董事会会议的董事9人，实际参加本次董事会会议的董事8人，董事布赫先生因工作原因未能出席，委托董事杨群进先生参会表决。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳均进行了回避，非关联董事一致通过了上述议案。本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易并就交易相关事项发表独立意见，认为本次交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的长远利益。

本次交易尚需取得贵州省商务部门关于三岔拉法基股权变更的批准，本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将不参与股东大会上对本次交易议案的投票。

三、 交易对方暨关联人基本情况

本次关联交易的交易对方为拉法基瑞安。

（一）基本信息

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（二）历史沿革

拉法基瑞安是一家于2005年7月5日在香港特别行政区设立的海外控股公司，经营范围为投资。拉法基瑞安的法定股本为1000万港币。

（三）主营业务及发展状况

拉法基瑞安的主营业务为投资。拉法基瑞安在中国境内贵州地区直接或间接投资控股了三岔拉法基、贵州新蒲瑞安水泥有限公司（以下简称“新蒲瑞安”）、贵州顶效瑞安水泥有限公司（以下简称“顶效瑞安”）和贵州水城瑞安水泥有限公司（以下简称“水城瑞安”）等子公司，分别从事水泥熟料、各类水泥和其他有关水泥产品的生产、销售和运输，矿山技术咨询，生产、加工、销售矿渣微粉及其他与矿渣相关产品等相关业务。截至2013年12月31日，拉法基瑞安的资产总额为2,044,659.5万元，净资产为711,734.6万元，2013年实现营业收入726,768.9万元，归属于母公司所有者的净利润为-53,125.2万元。

（四）股权及控制关系

截至本公告出具日，拉法基瑞安与本公司之间的产权及控制关系如下：

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四、 关联交易标的资产基本情况

本次关联交易的标的资产为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%股权。

（一）三岔拉法基的基本信息

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截至本公告出具日，三岔拉法基注册资本为6,450万美元，拉法基瑞安持有三岔拉法基100%股权。

截至本公告出具日，三岔拉法基是依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形。标的资产权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。不存在上市公司的控股股东、实际控制人及其附属企业占用三岔拉法基资金以及违规担保的情况。

（二）三岔拉法基的历史沿革

三岔拉法基是由拉法基瑞安依法单独出资设立的外商独资企业。2008年，经遵义市人民政府及贵州省商务厅的批复，三岔拉法基依法设立并获取《企业法人营业执照》。同年，拉法基瑞安完成其对三岔拉法基的实缴注册资本的出资义务，其出资额为3,430万美元，持股比例为100%。2009年，经贵州省商务厅的批复，拉法基瑞安以现金出资的方式，将三岔拉法基的注册资本增加至5,273美元，并如期足额缴足新增出资，该次增资后，拉法基瑞安的出资额变为5,273万美元，持股比例为100%。2010年，经贵州省商务厅的批复，拉法基瑞安以现金出资的方式，将拉法基瑞安的注册资本变更为6,450万美元，并如期足额缴足新增出资，该次增资后，拉法基瑞安的出资额为6,450万美元，持股比例为100%。

（三）三岔拉法基的运营情况

1、三岔拉法基生产经营基本情况

三岔拉法基的经营范围为：干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。目前三岔拉法基主要生产和销售熟料水泥，建成了一条水泥生产线，年产水泥200万吨以上。

2013年和2014年，三岔拉法基分别实现营业收入56,585.63万元和55,665.63万元，实现净利润6,529.10元和7,072.42万元。

2、主要财务数据及财务指标

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司审计报告》（德师报(审)字(15)第S0018号）（以下简称“《三岔拉法基2014审计报告》”），三岔拉法基2014年主要财务数据如下表所示：

单位：元

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注：全面摊薄净资产收益率=报告期净利润/期末所有者权益。

本次所收购的资产不存在最近一期净资产收益率为负或者低于本公司本身净资产收益率的情形。本公司收购三岔拉法基100%股权的行为将导致本公司合并报表范围发生变更。

（四）三岔拉法基的主要资产

1. 土地使用权

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2. 房产

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3. 矿山矿权及矿山土地使用权

1) 采矿权

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2) 矿山土地使用权

2010年12月23日，三岔拉法基与三岔镇红星村村委会（红星村民组）、庆远居居委会（庆远居村民组）、遵义县三岔镇人民政府签订了《三岔石灰石矿山用地协议》。根据该协议，三岔拉法基使用红星村委会、庆远居居委会拥有集体土地所有权的1,788.481亩集体土地，支付使用土地补偿为35,145,100.62元，使用期限至矿山开采终止之日，五十年内不另外收取费用。

2013年6月6日，遵义县国土资源局出具《遵义县矿山企业地面生产和尾矿堆放用地备案书（遵县国土资备[2013]28号）》，对三岔拉法基占用三岔镇红星村、庆远居集体土地760.01亩作为矿山企业地面生产及尾矿堆放用地，同意备案，使用期限为2013年6月至2015年6月1日止。上述土地只能用作矿山企业地面生产和尾矿堆放用地，未经批准，不得用于修建永久性（建）构筑物。

根据土地管理法律法规，矿山企业使用矿山土地为建设用地，应使用国有建设用地；如建设用地施工需临时使用农村集体土地的，一般不超过两年，且不得在临时用地上修建永久性建筑物。根据《国土资源部、监察部关于进一步落实工业用地出让制度的通知》（国土资发〔2009〕101号），采矿地面生产和尾矿堆放用地，鼓励采取租赁，也可协议方式出让。各地可在不高于法律规定的工业用地最高出让年限内，结合探矿权、采矿权出让年限，灵活确定采矿用地租赁和出让年限。根据《遵义市国土资源局关于办理矿山企业生产和尾矿堆放用地有关工作的通知》，全市范围内的探矿、采矿（采石、采砂）等地面生产和尾矿堆放用地，可以采取租赁方式取得。

对于三岔拉法基地面生产以及尾矿堆放用地采用租赁集体土地方式存在的不规范的情况，拉法基瑞安在《股权转让协议》中亦承诺，对于未能取得必要权属证书给三岔拉法基正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书三岔拉法基受到行政处罚，拉法基瑞安承诺承担三岔拉法基和四川双马因此而产生的一切费用和损失。

综上，三岔拉法基矿山土地的使用情况，不会对三岔拉法基的持续经营及本次交易构成实质性法律障碍。

4. 固定资产

根据《三岔拉法基2014审计报告》，三岔拉法基提供截至2014年期末的固定资产清单，三岔拉法基主要的固定资产值为：990,769,100.14元。

（五）三岔拉法基的评估情况

本次交易双方聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中企华进行资产评估，并以其出具的《评估报告》的评估结果为基础确定本次交易价格。

五、 交易定价政策及定价依据

（一）本次交易的定价政策和依据

按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，公司应对标的资产进行评估。该交易的定价以标的资产的评估值为基础。本次交易中标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构中企华出具的《评估报告》的评估结果为依据（以2014年12月31日为评估基准日）。

该报告依据《资产评估准则》及国家有关法律法规，对遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，价值类型为市场价值。

（二）本次交易价格的公允性分析

1、评估机构的独立性

中企华在本次交易中担任标的资产的评估机构。中企华及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，且签字评估师已出具承诺函，表明评估工作未受到干预并独立进行，因此出具的《评估报告》具有公允性。

综上，本次交易的评估机构独立。

2、本次交易评估合理性分析

2.1 本次评估假设前提的合理性

（1）一般假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

④假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

⑤假设被评估单位未来保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；

⑥无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

综上，本次交易的评估假设前提合理。

2.2 评估方法与评估目的的相关性

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点，但由于水泥行业因运输费用较高所形成的区域性极强的特性，各水泥生产企业区域环境及经营情况相差很大，加之市场公开资料缺乏，在选取参照物方面难度较大，因此难以采用市场法评估。

根据本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

综上，本次交易的评估方法与评估目的相关一致，评估方法选取适当合理。

2.3评估定价公允性分析

本次交易分别采取收益法和资产基础法对标的资产进行了整体评估，两种评估方法的评估结果如下：

（1）收益法评估结果

三岔拉法基评估基准日总资产账面价值为129,485.65万元，总负债账面价值为77,987.00万元，净资产账面价值为51,498.66万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为55,533.12万元，增值额为4,034.46万元，增值率为7.83%。

（2）资产基础法评估结果

三岔拉法基评估基准日总资产账面价值为129,485.65万元，评估价值为132,192.03万元，增值额为2,706.37万元，增值率为2.09%；总负债账面价值为77,987.00万元，评估价值为77,670.03万元，评估减值额为316.96万元，减值率为0.41%；净资产账面价值为51,498.66万元，净资产评估价值为54,521.99万元，增值额为3,023.33万元，增值率为5.87%。资产基础法具体评估结果详见评估报告“十、评估结论”。

（3）评估结果差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为55,533.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为54,521.99万元，两者相差1,011.13万元。

两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

水泥行业属于基础建筑材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业，这些行业受国家经济形势影响较大，虽然自2013年以来，国家采取了一些“稳增长”的措施，如降息、降低存款准备金率、继续鼓励西部大开发、鼓励首套房置业、加快城镇化建设、加大西部地区基础设施建设等，但目前国内经济发展放缓，正处于转型的关键时期，未来的固定资产投资走势存在着很大不确定性。

因此，在2014年12月31日评估基准日时的市场环境下，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了资产的损耗，可以客观反映评估对象的价值。

综上原因，本次评估最终结论采用资产基础法评估结果，即股东全部权益价值为54,521.99万元。本次交易以资产基础法评估是合理的。

（4）预期收益的可实现性分析

近年来，三岔拉法基依靠领先的水泥生产工艺，技术上一直保持行业领先地位，产品在遵义地区建立了良好的品牌效应。目前，遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司已经发展成为遵义地区的水泥生产龙头企业之一，具有一定规模和行业竞争优势。

①供给分析

据初步统计，2014年贵州省就新增产能1236.9万吨，占全国新增总量的17.64%，而且遵义地区新增产能约330万吨，约占贵州新增产能的30%。

受新增产能的影响，遵义地区的水泥供给格局发生了一定的变化，如下图所示：

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从上图可以看出，遵义地区水泥市场的竞争相对比较平稳，但海螺、华润等工厂的相继投产，对三岔水泥公司的核心市场形成一定冲击，因此三岔拉法基在力保中心市场份额的基础上，核心市场已开始向东南地区发展。

②需求分析

遵义市场是贵州仅次于省会贵阳的第二大水泥消费市场。“十一五”期间，遵义市城镇化进程的推进带动了房地产开发和市政基础设施的快速发展，兰海高速遵义段、茅台高速、构皮滩水电站等一批重点工程项目投资建设，带动了水泥消费的快速增长。全市水泥消费从2005年的500万吨上升到2010年800万吨左右，年均增长接近10%。

遵义市政府制定的“十二五”规划显示，未来五年遵义市的地区生产总值将从2010年的909亿元增长到2015年的2000亿元以上，年均增长17%；全社会固定资产投资累计突破8000亿元，年均增长35%以上；城镇化率五年内上升7个百分点，到2015年达到42%，五年新增城镇人口50余万人；基础设施落后的局面有望得到改善，五年内规划新建高速公路800公里以上，新建铁路460公里。

2014年，遵义市完成固定资产投资2,052.30亿元，比上年同期增长31.0%。其中，基本建设投资完成1,403.26亿元，增长34.6%；更新改造投资完成296.52亿元，增长16.6%；房地产开发投资完成316.62亿元，增长32.5%。至2014年，遵义市的固定资产投资消耗的水泥数量已达了1,740.88万吨。

通过对三岔拉法基的2014年销售情况进行分析，发现其销售渠道有四类，分别是搅拌站、城区、郊县和重点工程，其中重点工程占总量的比重比较大，具体如下图所示：

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初步统计，三岔拉法基的销售对象主要有渝黔高铁、道安高速、沿德高速、贵遵复线、习正高速、息烽至白腊坎高速等重点工程项目部和遵义市强盛物资贸易有限公司、贵州昊瑞源商贸有限公司、遵义众磊城投商品砼有限公司、遵义县盛鑫建材有限公司等经销商。重点工程项目需求可涵盖整个遵义地区，民用需求主要涵盖遵义市市区、遵义县及周边开阳、瓮安、余庆、湄潭、金沙、仁怀、桐梓、凤岗等8个县。

结合遵义地区的供需情况，随着海螺水泥、华润水泥及恒聚水泥（预计2015年投产）的投产，市场结构将进一步重新洗牌，但因三岔拉法基已取得遵义周边地区大量重点工程的供应权，且获得民用市场上重点用户的普遍认可，未来年度基本能够实现满额生产，实现预期利润。

对三岔拉法基未来收入增长、利润水平的预测是以该公司历史年度的经营业绩为基础，结合当前遵义地区水泥市场情况，企业未来年度的生产经营计划、各项业务收支计划、成本费用控制情况，考虑市场需求和企业业务拓展的情况，本着谨慎性原则编制的。

综上，三岔拉法基的预期收益具有较强的可实现性。

3、本次交易中标的资产定价合理性分析

根据《三岔拉法基2014审计报告》，三岔拉法基2014年12月31日所有者权益合计为514,986,577.47元。本次交易标的资产价格按照中企华出具的《评估报告》所载的评估结果54,521.99万元为依据。经过交易双方协商，本次交易的股权转让价款确定为54,000万元。本次交易定价合理。

六、 交易协议的主要内容

2015年3月12日，拉法基瑞安与本公司签署了《股权转让协议》，对本次交易涉及的相关事宜进行了约定。协议主要内容包括：

（一）交易标的

本次交易标的为拉法基瑞安所持三岔拉法基100%的股权。本次交易完成后，四川双马将持有三岔拉法基100%的股权。

（二）交易价格

本次交易双方同意，以中企华对三岔拉法基进行的资产评估结果为依据，三岔拉法基截至评估基准日日期的股权价值为54,521.99万元，股权转让价款为54,000万元。

（三）本次交易的实施与完成

双方同意将于协议生效后，立即办理将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至四川双马名下的手续。办理完毕标的资产在工商行政管理部门变更登记至四川双马之日为交割日。四川双马于交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

（四）债权债务处置及员工安置

本次交易为收购三岔拉法基的股权，不涉及债权债务的处理，原由三岔拉法基享有和承担的债权债务在交割日仍然由三岔拉法基享有和承担。

本次交易为收购三岔拉法基的股权，因此亦不涉及职工安置问题。原由三岔拉法基聘任的员工在交割日后仍然由三岔拉法基继续聘任。

（五）过渡期间损益安排

双方同意，过渡期间（即自评估基准日至交割日的期间），目标资产所有者权益因三岔拉法基生产经营所产生的增值或者减值将由四川双马享有或者承担。

在过渡期间，拉法基瑞安应尽最大努力促使三岔拉法基不进行任何形式的利润分配。

（六）协议生效条件

《股权转让协议》自双方于《股权转让协议》页首签署之日起成立，并自下述条件全部成就之日起生效：

1、本次交易获得四川双马股东大会和拉法基瑞安内部有权机构的批准；

2、《股权转让协议》及本次交易已获得三岔拉法基原主管其审批的商务部门的批准；

3、本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如适用）。

（七）违约责任

如果《股权转让协议》中的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

七、 本次交易完成后的同业竞争问题

本次交易是履行前次重组（“前次重组”指公司发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%股权的事项，下同）承诺的需要。在贵州地区，拉法基瑞安除直接控股三岔拉法基外，还直接或间接控股顶效瑞安、水城瑞安、新蒲瑞安。在重庆地区，拉法基瑞安直接或间接控股重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司、重庆拉法基凤凰湖混凝土有限公司、拉法基（重庆）混凝土有限公司、重庆拉法基水泥有限公司、重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司、重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司、重庆腾辉物流有限公司等企业。在云南地区，拉法基瑞安直接或间接控股云南瑞安建材投资有限公司、拉法基瑞安（红河）水泥有限公司、河口县红河水泥有限公司、砚山县远大红河水泥有限公司、云南省丽江水泥有限责任公司、攀枝花市金沙水泥有限公司、拉法基瑞安（楚雄）水泥有限公司、拉法基瑞安（东骏）水泥有限公司、拉法基瑞安（剑川）水泥有限公司、云南国资水泥海口有限公司、昆明崇德水泥有限公司、云南三江水泥有限公司、拉法基瑞安（临沧）水泥有限公司、云南国资水泥昆明有限公司、拉法基瑞安（富民）水泥有限公司等企业。

水泥行业存在运费占单位成本比重高、产品保质期短的特征。这些特征造成了水泥产品存在明显的销售半径，水泥生产企业的竞争优势及经济利润以工厂为圆心向外逐步衰减。一般情况而言，水泥产品在采用公路运输的条件下，销售半径通常不超过200公里，考虑到西南地区地貌复杂的因素，在地图上对应的直线销售半径约为160公里。在西南地区，一般情况下水泥产品出厂价格不低于200元/吨，运费约为0.8元/吨/公里。若公路运输距离在200公里以上，则运费占水泥产品的出厂价格比例将达到80%以上，水泥产品的销售价格已失去竞争力，水泥企业无法盈利。四川双马、拉法基集团在西南地区水泥工厂的核心市场区域（主要销售收入来自于该区域）半径为75公里公路距离，在地图上对应的直线销售半径约为60公里。

贵州地区的顶效瑞安位于黔西南州地区兴义市，拥有一条新型干法水泥生产线，水泥产品主要销往黔西南州境内的；水城瑞安位于贵州省西部的六盘水市，拥有一条新型干法水泥生产线，水泥产品主要销往六盘水市及周边地区；顶效瑞安及水城瑞安与三岔拉法基距离较远，受限于水泥产品的运距因素，与三岔拉法基不存在实质的同业竞争。新蒲瑞安位于遵义市，自2012年5月恢复生产以来目前未能实现盈利，截至2014年12月31日，预计亏损88,715,906.6元（未经审计），新蒲瑞安与三岔拉法基存在同业竞争及采购销售水泥产品等关联交易。在云南和重庆地区，由于上述水泥产品明显的销售半径，三岔拉法基和云南、重庆地区工厂的相关市场区域不存在竞争或业务重叠的情况。

为进一步优化管理资源的配置，经本公司董事会批准，本公司已与拉法基瑞安（北京）技术服务有限公司（“拉法基北京”）签署了《服务分包协议》及其《补充协议》，为拉法基北京所管理的十一家从事水泥、混凝土和骨料业务的关联公司（包括贵州地区的三岔拉法基、新蒲瑞安、顶效瑞安、水城瑞安等四家公司及上述重庆地区的七家公司）提供销售及后勤服务、财务服务、工业服务、人力资源服务、公共事务服务、行政服务、采购业务等方面的管理服务。通过上述服务安排，可以实现对关联公司的有效管理，有利于公司对水泥市场的统筹规划，降低同业竞争风险。因此，通过上述本公司为包括新蒲瑞安、顶效瑞安、水城瑞安及重庆地区七家公司在内的关联公司在多方面提供管理服务，特别是销售服务，可以有效降低与关联公司之间的同业竞争风险，规范关联交易，维护本公司的利益。另一方面，拉法基集团及其下属企业在前次重组时已就避免同业竞争问题做出承诺，并已采取积极措施履行承诺。后续公司将敦促拉法基集团根据其前次重组做出的承诺，在符合法律法规要求的前提下，持续将盈利能力较强、资产合规等符合标准的优质资产注入上市公司，以解决同业竞争问题。

八、 交易目的及对上市公司的影响

（一）交易的目的及必要性

2011年四川双马重大资产重组时，拉法基集团、拉法基中国和拉法基瑞安均出具了关于避免同业竞争的承诺函。其中，拉法基瑞安承诺“力争在重大资产重组完成后的4-7年的时间内，根据相关法律法规的要求，包括获得监管部门和股东（含其它水泥业务公司的少数股东）的批准、按市场条件的合理估值以及对相关水泥业务实施前期内部整合的前提下，将其全部水泥业务整合至四川双马”。

四川双马通过交易购买拉法基瑞安所持三岔拉法基100%股权，是拉法基集团、拉法基瑞安为履行相关承诺进行资产整合的切实举措。交易完成后，拉法基瑞安所持三岔拉法基股权将全部注入本公司，切实履行前次重组承诺，逐步减少同业竞争。

（二）对公司财务状况的影响

本次交易完成后，公司整体资产规模将得到进一步提升，以合并报表为基础的资产规模将增加约13亿元左右，可增强公司整体的抗风险能力。三岔拉法基2014年全年营业收入5.57亿元，实现净利润7072.42万元。本次收购完成后，四川双马的盈利能力将得到提高。本交易将有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，增强本公司的可持续发展的能力，符合本公司及全体股东的利益。

本次交易不会导致或者可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或上市公司为关联人违规提供担保。

（三）对主营业务的影响

本次交易完成前，四川双马的经营范围为制造、销售水泥及制品，机械设备的加工、维修及安装，技术咨询、技术服务，管理支持及服务。三岔拉法基的经营范围为干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。

因此，本次交易完成前后，四川双马的所处行业和经营范围保持不变。

（四）对业务整合的影响

三岔拉法基位于遵义市，年产水泥200万吨以上，与本公司同处西南地区。本次交易完成后，公司将把业务范围扩大至贵州地区，可提升公司实力。

（五）对公司治理的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对本公司股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。本次交易完成后，上市公司将对三岔拉法基进行督促和辅导，促使其严格依据或者参照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，切实推进治理规范的工作。

九、 当年年初至公告日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

2015年年初至本公告出具日，公司及公司控股子公司与拉法基瑞安及其控股子公司发生“技术服务费”、“专家服务费”、“采购”类关联交易合计预估金额816.96万元。

十、 独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经全体独立董事初步审阅及事先书面认可，独立董事同意实施本次关联交易，并就交易相关事项发表独立意见如下：

本次交易的交易对方为拉法基瑞安，拉法基瑞安通过拉法基中国间接持有四川双马426,962,222股股份，占四川双马全部股本的69.33%，属于四川双马的关联方，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议本次交易时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，本次董事会审议和披露本次交易的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。

公司此次与关联方拉法基瑞安签署关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司《股权转让协议》是出于履行前次重组承诺、解决同业竞争问题的需要，以期达到进一步提升公司的综合实力的目的，符合公司及全体股东的利益。

该交易的目标股权交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

十一、备查文件

1. 董事会决议；

2. 独立董事事前认可说明和独立意见；

3. 股权转让协议；

4. 三岔拉法基营业执照、税务登记证复印件；

5. 三岔拉法基2014年度审计报告；

6. 三岔拉法基资产评估报告；

7. 拉法基瑞安的公司注册证明书；

8. 关于四川双马水泥股份有限公司购买遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司100%股权暨关联交易的法律意见书。

本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次交易的进展情况按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

二〇一五年三月十四日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-16

四川双马水泥股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司定于2015年4月7日召开2015年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会名称

2015年第二次临时股东大会

2.股东大会的召集人

四川双马水泥股份有限公司董事会

3.股权登记日：2015年3月26日

4．会议召开的合法、合规性

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。根据公司第六届董事会第十一次会议决议，公司决定召开2015年第二次临时股东大会。

5．会议召开的日期、时间

现场会议召开时间：2015年4月7日下午2:00时。

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月7日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时。

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年4月6日15:00至2015年4月7日15:00期间的任意时间。

6．会议的召开方式：

采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7. 投票规则：

本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。

8．出席对象：

（1）截至2015年3月26日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师和其他中介机构人员。

9．会议地点：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室

10. 会议提示公告：公司将于2015年3月28日发布会议提示公告，催告股东参与股东大会。

二、会议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次会议审议事项包括了公司董事会提请股东大会审议的全部事项，相关程序和内容合法。

2．议案名称。

（1）《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》

（2）《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》

（3）《关于授权董事会全权办理向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>具体相关事宜的议案》

3．上述议案的具体内容，请见公司于同日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《2015年第二次临时股东大会会议文件》。

三、现场会议登记方法

1. 法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

2. 自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

3. 登记地点及授权委托书送达地点

地址：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25楼会议室 联系人：胡军

电话：（028）6519 5289

传真：（028）6519 5291

邮政编码：610010

4. 注意事项：

异地股东可采取信函或传真方式登记。

出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 出席会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点,并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：360935

2.投票简称：双马投票

3.投票时间：2015年4月7日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4. 在投票当日，“双马投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月6日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年4月7日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1.会务联系方式

会务联系人：胡军

电话：（028）6519 5245

传真：（028）6519 5291

2.本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式：

网络投票期间，若遇网络投票系统出现异常情况或突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．第六届董事会第十一次会议决议；

2．2015年第二次临时股东大会会议文件；

3．中介机构报告

附件：《授权委托书》

四川双马水泥股份有限公司董事会

2015年3月14日

附件：

四川双马水泥股份有限公司2015年第二次临时股东大会股东授权委托书

本人／本单位作为四川双马水泥股份有限公司的股东，兹委托

先生/女士全权代表本人/本单位出席公司2015年第二次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

委托人名称或姓名：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

受托人是否具有表决权：

委托事项：

■

注：上述议案，如同意则在表决的“同意”栏打“√”，反对则在表决的“反对”栏打 “×”，弃权则在表决的“弃权”栏打“－”。

委托书有效期限：

委托人签名或盖章（请加盖骑缝章）：

委托日期: 年 月 日

四川双马水泥股份有限公司独立董事关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权

并签署《股权转让协议》的独立意见

本人出席了于2015年3月12日召开的公司第六届董事会第十一次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川双马水泥股份有限公司章程》（“《公司章程》”）和公司《独立董事议事规则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司与拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）签署《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的交易情况进行了检查和落实，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：

1、公司《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署〈股权转让协议〉的议案》经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》，以及相关规范性文件的规定。我们会前已认真审议了拟提交董事会审议的议案及相关资料。

2、《股权转让协议》项下的交易对方为拉法基瑞安，系公司的关联方。该交易构成关联交易。公司董事会在审议本议案时，关联董事就相关议案的表决进行了回避。本次董事会审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。

3、公司此次与关联方拉法基瑞安签署关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司《股权转让协议》是出于履行前次重组承诺（“前次重组”指公司发行股份购买拉法基中国海外控股公司持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%股权的事项）、解决同业竞争问题的需要，以期达到进一步提升公司的综合实力的目的，符合公司及全体股东的利益。

4、该交易的目标股权交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

综上，我们同意公司本次签署《股权转让协议》暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

四川双马水泥股份有限公司

盛毅、冯渊、黄兴旺

二零一五年三月十四日

四川双马水泥股份有限公司2015年第二次临时股东大会会议文件

二〇一五年三月

议案一：《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》

各位股东：

公司拟以现金向拉法基瑞安水泥有限公司（“拉法基瑞安”）收购其持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（“三岔拉法基”）100%的股权（“标的资产”，该交易以下简称“本次交易”）。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司财务报表及审计报告》（德师报(审)字(15)第S0018号），三岔拉法基2014年12月31日所有者权益合计为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾捌万陆仟伍佰柒拾柒元肆角柒分整（人民币514,986,577.47元整）。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川双马水泥股份有限公司拟收购拉法基瑞安水泥有限公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2015)第1043号），标的资产的评估价值为人民币伍亿肆仟伍佰贰拾壹万玖仟玖佰元整（人民币545,219,900元整），本次交易的对价为人民币伍亿肆仟万元整（人民币540,000,000元整）。标的资产不存在最近一期净资产收益率为负或者低于本公司本身净资产收益率的情形。

为此，公司拟与拉法基瑞安签署《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》，请详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告的《关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议》。本次交易具体情况请详见公司于同日披露的《四川双马水泥股份有限公司购买资产暨关联交易公告(修订稿)》。

请全体参会的非关联股东表决。

议案二：《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》

各位股东：

本次交易聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其评估师与公司及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性。

评估机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。本次交易涉及的评估假设前提和限制条件按照国家有关规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理；对标的资产评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数选用适当，对预期各年度收益或现金流量等预测合理。

结合标的资产同行业公司的估值水平，股东大会拟认为评估结果合理、公允地反映了标的资产的价值。

请全体参会的非关联股东表决。

议案三：《关于授权董事会全权办理向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>具体相关事宜的议案》

各位股东：

为保证本次购买三岔拉法基100%股权有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：

(1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、以及付款安排等事项；

(2) 按照股东大会审议通过的方案，全权负责决定和办理与本次交易有关的具体相关事宜；

(3) 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；

(4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

(5) 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

(6) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会通过之日起生效。

请全体参会的非关联股东表决。

四川双马水泥股份有限公司董事会

二零一五年三月十四日

四川双马水泥股份有限公司与拉法基瑞安水泥有限公司关于遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司的股权转让协议

二〇一五年三月

股权转让协议

本协议由以下双方于2015年3月12日签署：

（1）四川双马水泥股份有限公司（以下简称“四川双马”）

住所：四川省江油市二郎庙镇

法定代表人：Sylvain Christian Garnaud (高希文)

（2）Lafarge Shui On Cement Limited（中文名称：拉法基瑞安水泥有限公司）（以下简称“拉法基瑞安”）

住所：香港皇后大道东183号合和中心54楼

授权代表：Sylvain Christian Garnaud (高希文)

在本协议中，四川双马和拉法基瑞安单独称为“一方”，合称为“双方”。

鉴于：

1. 遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司（以下简称“三岔拉法基”）是一家在中国境内注册成立的外资企业，注册资本为人民币6450万美元，拉法基瑞安持有其100%股权；

2. 四川双马是一家在中国境内注册成立、经中国证券监督管理委员会批准公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的上市公司；

3. 拉法基瑞安是一家依据香港法律设立的海外控股公司，目前通过拉法基中国海外控股公司和拉法基瑞安（四川）投资有限公司间接持有四川双马?426,962,222股份，占四川双马全部股本的?69.33%。

4. 四川双马拟以现金收购拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权；拉法基瑞安同意向四川双马出售其持有的三岔拉法基100%的股权。

因此，双方经友好协商，就股权转让事宜签订本协议如下。

第一条 释义

除非另有说明，以下简称在本协议中的涵义如下：

■

在本协议中，除非上下文另有规定：(i) 凡提及本协议应包括对本协议的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条、款、附件是指本协议的条、款和附件；(iii) 本协议的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本协议的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。

第二条 目标资产

2.1 本协议项下的目标资产为拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。三岔拉法基的具体情况如下：

公司名称：遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司

注册地址：贵州省遵义市遵义县三岔镇

注册资本：6,450万美元

投资总额：17,689万美元

2.2 双方同意，以北京中企华资产评估有限责任公司对三岔拉法基进行的资产评估结果为依据，三岔拉法基截至评估基准日日期的股权价值为人民币伍亿肆仟伍佰贰拾壹万玖仟玖佰元整（人民币545,219,900元整）。

第三条 股权转让价款及支付

双方同意根据本协议约定的条件和条款，由四川双马以现金方式向拉法基瑞安收购第二条所述的目标资产，股权转让价款为人民币伍亿肆仟万元整（人民币540,000,000元整）（“股权转让价款”），作为目标资产的对价。

四川双马应向拉法基瑞安书面指定的收款账户以人民币支付股权转让价款。双方同意，具体付款安排如下：

3.2.1.根据第9.2条本协议生效且交割日后十（10）日内，四川双马应向拉法基瑞安支付股权转让价款的60%，即，人民币叁亿贰仟肆佰万元整（人民币324,000,000元整）；

3.2.2.完成上述第3.2.1条支付之日起九十（90）日内，四川双马应向拉法基瑞安支付股权转让价款的20%，即，人民币壹亿零捌佰万元整（人民币108,000,000元整）；

3.2.3.完成上述第3.2.2条支付之日起九十（90）日内，四川双马应向拉法基瑞安支付股权转让价款的20%，即，人民币壹亿零捌佰万元整（人民币108,000,000元整），完成全部股权转让价款的支付。

如果四川双马未能按照上述付款安排支付相应的股权转让价款，四川双马应按照中国人民银行发布的同期贷款利率向拉法基瑞安支付违约金。

拉法基瑞安应当在生效日后二（2）日内，将收款账户的信息以本协议第十六条约定的方式通知四川双马。

各方应承担和支付适用的法律法规规定的各自应就本次交易缴纳的税费。为免疑义，如适用的法律法规要求四川双马对其向拉法基瑞安支付的款项履行代扣代缴义务，四川双马有权依据相关法律法规规定执行。

第四条 本次交易的实施与完成

4.1双方同意应于生效日后，立即办理将目标资产按照适用法律规定的程序变更登记至四川双马名下的手续。办理完毕目标资产在工商行政管理部门变更登记至四川双马之日为交割日。四川双马于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。

第五条 债权债务处理和员工安置

5.1本次交易为收购三岔拉法基的股权，不涉及债权债务的处理，原由三岔拉法基享有和承担的债权债务在交割日后仍然由三岔拉法基享有和承担。

5.2本次交易为收购三岔拉法基的股权，因而亦不涉及职工安置问题。原由三岔拉法基聘任的员工在交割日后仍然由三岔拉法基继续聘任。

第六条 拉法基瑞安的声明、保证和承诺

拉法基瑞安于本协议签署之日、生效日和交割日均向四川双马做出如下声明、保证和承诺：

6.1 系依法设立且合法存续的法人实体；

6.2 签署本协议的签字人为其合法授权人，有权签署本协议。本协议一经签署即对拉法基瑞安具有约束力；本协议生效后，即对拉法基瑞安构成可予执行的文件；

6.3 合法拥有可对抗第三人的目标资产，有权将目标资产按本协议规定的条件和条款转让给四川双马。目标资产资产权属清晰，经营合规，没有设置质押、抵押或任何其他第三者权益或被采取冻结等司法强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚；对于未能取得必要权属证书给三岔拉法基正常的生产经营造成损失，或因未取得上述权属证书三岔拉法基受到行政处罚，拉法基瑞安承诺承担三岔拉法基和四川双马因此而产生的一切费用和损失;

6.4 拉法基瑞安签署、履行和完成本次交易，除本协议列明的之外，并不需要取得其他任何经济实体或个人的同意，且不违反任何对拉法基瑞安具有约束力的协议或持有的批准的规定；

6.5 拉法基瑞安签署、履行和完成本次交易，不会违反或导致任何第三人有权终止或修改与其签订的任何重大合同、许可或其他文件，或违反与拉法基瑞安、三岔拉法基有关的任何命令、判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令；

6.6 任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股份或借贷资本，从而获取三岔拉法基的股权或利润分配权；

6.7 签署并履行本协议是其真实意思表示，在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；

6.8 其向四川双马以及四川双马委托的中介机构提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

6.9 三岔拉法基不存在任何重大诉讼、仲裁程序，亦无潜在的重大诉讼或仲裁；

6.10 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与四川双马共同向有权监管机构办理本次交易的审批手续；

6.11 承诺不实施任何违反上述声明、保证和承诺，或者影响本协议效力或有悖本协议目的的行为。

第七条 四川双马的声明、保证和承诺

7.1 四川双马是依法设立并有效存续的外商投资股份有限公司，其有权从事已登记经营范围内的业务；

7.2 拥有签署本协议和履行其项下义务的全部必要组织权力和职权。本协议一经签署即对四川双马具有约束力；本协议生效后，即对四川双马构成可予执行的文件；

7.3 四川双马对本协议的签署、交付和履行均不会与以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：(i)四川双马的组织文件；(ii)四川双马签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或者其任何资产是其标的的合同或政府批准，或(iii)任何适用于四川双马的法律。四川双马也无任何已签署的合同，可能对四川双马履行本协议构成重大不利影响。

7.4 签署并履行本协议是其真实意思表示，四川双马在签署本协议之前已认真审阅本协议的各项条款，其不会以本协议显失公平、存在重大误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议全部或部分条款无效；

7.5 将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与拉法基瑞安共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；

7.6 承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或者影响本协议效力或有悖本协议目的的行为。

第八条 过渡期

8.1过渡期间，目标资产所有者权益因三岔拉法基生产经营所产生的增值或者减值将由四川双马享有或者承担。

8.2在过渡期内，拉法基瑞安应尽最大努力促使三岔拉法基不进行任何形式的利润分配。

8.3在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向有权监管机构开展申报行为等），则另一方应对此予以积极配合。

8.4在过渡期内，双方均应遵循以往的运营惯例和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保三岔拉法基根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。

8.5除非获得四川双马事先书面同意，拉法基瑞安不得同意三岔拉法基进行重大购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。

8.6在过渡期内，若一方拟做出可能影响本次交易进展的行为，应提前书面通知对方，并应取得对方书面同意；若一方发生可能影响本次交易进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后10个工作日内通知对方。

第九条 本协议的生效及终止

9.1 本协议自双方于页首签署之日起成立。

9.2 本协议自下述条件全部成就之日起生效：

9.2.1 本次交易获得四川双马股东大会和拉法基瑞安内部有权机构的批准；

9.2.2 本协议及本次交易已获得三岔拉法基原主管其审批的商务部门的批准；

9.2.3 本次交易涉及的相关事项取得其他有权监管机构的必要批准、核准、同意（如适用）。

9.3 本协议可依据下列情况之一而终止：

9.3.1 经双方一致书面同意；

9.3.2 如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；

9.3.3 根据本协议第14.2条的规定终止；

9.3.4 如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

9.4 本协议终止的法律后果

9.4.1 如果本协议根据第9.3.1条、第9.3.2条和第9.3.3条的约定终止，双方均无需承担任何违约责任；在此情况下，拉法基瑞安应向四川双马返还拉法基瑞安从四川双马收到的关于本次交易的所有款项，并应按照中国人民银行发布的同期贷款利率向四川双马支付占用上述款项的费用;

9.4.2 如果本协议根据第9.3.4条的约定终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给另一方造成的全部实际损失。

第十条 违约责任

10.1 如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

10.2 非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。

第十一条 本协议的转让、变更、修改、补充

11.1 未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。

11.2 本协议可根据本次交易方案的调整和变化作出变更、修改和补充。

11.3 本协议的变更、修改、补充应经双方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。

第十二条 完整协议

本协议系双方之间截至本协议签署之日关于本次交易相关事宜的完整的协议，任何在本协议成立之前双方达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺如与本协议存在矛盾，则双方均应以本协议约定为准。

第十三条 可分割性

如果本协议中任何规定被判定为不合法、无效、或不具有可强制执行性，则双方同意该项规定应当在可行的最大限度内予以强制执行，以实现双方的意图，且本协议所有其他规定的有效性、合法性和可强制执行力均不受到任何损害。如为实现双方原有意图之必须，双方将以诚信协商修订本协议，以尽可能贴近前述原有意图且能够强制执行的文字来取代不可强制执行的文字。

第十四条 不可抗力

14.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。

14.2 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知另一方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日，则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。

14.3 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。

第十五条 法律适用及争议解决

15.1 本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。本协议签订后新颁布的法律、法规除其本身有明确规定外，对本协议不具有溯及力。如果协议双方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。

15.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议双方均应通过友好协商的方法解决。如在争议发生之日起60日内仍未能协商解决的，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用及有关费用由败诉一方承担。

15.3 除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

第十六条 通知

16.1 本协议规定任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或速递服务公司递交，迅速传送或发送至另一方，同时以传真或电子邮件方式及电话通知方式送达和通告另一方。根据本协议发出的通知或通讯，除非另有证据证明其于更早日期送达，如以速递服务公司递交的信件发出，信件交给速递服务公司后第三（3）个日历日应视为送达日期；如以传真发出，则在传真发送后下一工作日为送达日期。

16.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知另一方的其他收件地址。如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。

如致拉法基瑞安：拉法基瑞安水泥有限公司

联系人：周凤

地址：北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦1座2层

邮政编码：100029

电话：010-5827 5889

传真：010-8453 9166

如致四川双马：四川双马水泥股份有限公司

联系人：胡军

地址：四川省成都市高新区盛和一路88号康普雷斯大厦1栋1单元25层

邮政编码：610000

电话：028-6519 5294

传真：028-6519 5291

第十七条 保密

17.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议取得的所有有关另一方的各种形式的商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。

17.2 第17.1条的限制不适用于：

17.2.1 在接收方获得信息时已成为公众一般可取得的资料和信息；

17.2.2 接收方可以证明在获得信息前其已经掌握，并且不是从另一方直接或间接取得的资料；

17.2.3 任何一方依照法律、法规或规范性文件要求，有义务向有关政府部门或有关的证券交易所提供，或任何一方因其正常经营所需，向其聘请的中介机构提供上述保密信息；

17.2.4 任何一方向其银行及/或其他提供融资的机构在进行正常业务的情况下所提供的相关信息。

17.3 双方应促使各自董事、高级管理人员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级管理人员和其他雇员以及各自聘请的中介机构遵守本条所规定的保密义务。

17.4 本协议无论因何原因终止，本条约定均继续有效。

第十八条 其他

18.1 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本协议项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本协议项下的其他违约行为。

18.2 本协议正本一式十（10）份，双方各执一（1）份，其余由四川双马收存，以备办理与本次交易有关的各项审批、登记之用，每份具有同等法律效力。

授权代表签字：

Sylvain Christian Garnaud (高希文)

2015年3月12日四川双马水泥股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表签字：

Sylvain Christian Garnaud (高希文)

2015年3月12日

财务指标	四川双马	三岔拉法基100%股权	占比
资产总额及交易额孰高	481,765.06	129,485.65	26.88%
营业收入	201,715.68	55,665.63	27.60%
资产净额及交易额孰高	201,171.41	54,000.00	26.84%

公司名称	拉法基瑞安水泥有限公司
英文名称	Lafarge Shui On Cement Limited
注册地	香港特别行政区
住所	香港皇后大道东183号合和中心54楼
主营业务	投资管理

公司名称	遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司
营业执照注册号	520300400031456
批准号	商外资贵直字[2008]0012号
组织机构代码证号	1680162109
税务登记证号	黔地税黔字520321680162109号
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
投资总额	17,689万美元
注册资本	6,450万美元
实收资本	6,450万美元
法定代表人	江易政
成立日期	2008年10月16日
注册地址	贵州省遵义市遵义县三岔镇
主要办公地址	贵州省遵义市遵义县三岔镇
经营范围	干法水泥、混凝土、骨料和商品混凝土的生产、销售本企业的自产产品。

资产负债项目	2014年12月31日
资产总计	1,294,856,528.54
负债合计	779,869,951.07
所有者权益合计	514,986,577.47
收入利润项目	2014年
营业收入	556,656,286.83
营业利润	72,775,697.09
利润总额	85,424,303.94
净利润	70,724,213.50
主要财务指标	2014年12月31日
资产负债率	60.23%
全面摊薄净资产收益率	13.73%

编号	土地权证编号	使用权类型	座落	面积（m2）	用途	终止日期
1.	遵县国用（2009）第026号	出让	遵义县三岔镇新村	233,747	工业	2008年10月20日至2058年10月20日
2.	遵县国用（2009）第027号	出让	遵义县三岔镇新村	10,000	工业	2008年10月20日至2058年10月20日
3.	遵县国用（2014）第0287号	出让	遵义县三岔镇红星村	13,529	工业	2014年4月21日至2060年10月15日

编号	房屋所有权证编号	坐落	规划用途	面积（m2）	登记日期
1	遵房权证遵义县字第201105422号	三岔镇红星村	工业厂房	1491.38	2011年11月15日
2	遵房权证遵义县字第201105423号	三岔镇红星村	工业厂房	3299.8	2011年11月9日
3	遵房权证遵义县字第201105425号	三岔镇红星村	办公用房	5322.22.8	2011年11月9日
4	遵房权证遵义县字第201105426号	三岔镇红星村	工业厂房	2566.34	2011年11月9日

采矿权证号	采矿权人	矿山名称	开采矿种	矿区面积	生产规模	有效期限
C5203002009097130035220	三岔拉法基	遵义县三岔镇石灰石矿山	水泥用石灰岩	0.9527平方公里	200.00万吨/年	2009年9月至2019年9月

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	100
议案1	《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》	1.00
议案2	《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》	2.00
议案3	《关于授权董事会全权办理向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>具体相关事宜的议案》	3.00

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

议案序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>的议案》
2	《关于对“评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性”发表意见的议案》
3	《关于授权董事会全权办理向拉法基瑞安购买三岔拉法基100%股权并签署<股权转让协议>具体相关事宜的议案》

“四川双马”	指四川双马水泥股份有限公司。
“拉法基瑞安”	指拉法基瑞安水泥有限公司。
“三岔拉法基”	指遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司。
“本次交易”	指根据本协议的约定，四川双马以现金方式购买拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。
“本协议”	指本《股权转让协议》，包括本协议的附件和补充协议（如有）。
“目标资产”	指拉法基瑞安持有的三岔拉法基100%的股权。
“评估基准日”	指对目标资产进行评估的基准日，即2014年12月31日。
“交割日”	指目标资产应按照适用法律规定的程序过户至四川双马名下并完成工商变更登记之日。
“过渡期”	指自评估基准日至交割日的期间。
“生效日”	指本协议第9.2条所述的所有生效条件均获满足之日。
“工作日”	指除中国法定节假日和星期六、星期日之外的其他自然日。
“组织文件”	对于任何公司而言，指该公司的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议，或与此相当的管理或组织文件。
“适用法律”	对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。
“有权监管机构”	指对本次交易具有审批、核准权限的国家有关主管部门，包括但不限于中国证监会、中华人民共和国商务部等。
“中国”	指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“元”	在本协议中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。